天富龙: 2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：603406                证券简称：天富龙
       扬州天富龙集团股份有限公司
               会议资料
          扬州天富龙集团股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次
股东会的顺利进行，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本会议须知，请出席股
东会的全体人员自觉遵守：
  一、参加本次股东会的 A 股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股
东或其授权代表（以下简称“股东”）应按规定出示本人身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或
股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，参加
现场会议的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场
出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数后宣布会议开始，在此之后进
入会场的股东将无权参与现场投票方式表决。特殊情况，应经会议工作组同意并
向律师申报同意后方可计入现场表决数。
  三、与会者应保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或调
至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，本会工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东
的合法权益。
  四、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言的，必须在参会
登记时向公司董事会办公室登记并提供发言提纲，会议主持人将根据董事会办公
室提供的名单和顺序安排发言，每位股东的发言时间一般不超过 3 分钟。股东发
言及提问内容应围绕本次会议的议题，与本次股东会议题无关或涉及内幕信息、
商业秘密等方面的问题或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人
有权拒绝回答。
  五、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
  六、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席股东会的
股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结
果计为“弃权”。
  股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。
  七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一
名首席代表，由该首席代表填写表决票。
  八、公司聘请上海市锦天城律师事务所对本次会议进行见证，并出具法律意
见书。
              扬州天富龙集团股份有限公司
一、会议召开方式
   本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议时间、地点、参会人员
司会议室。
司聘请的见证律师，其他相关人员。
三、网络投票系统及起止时间
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议议程
   （一）主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
   （二）董事会秘书宣读本次股东会会议须知
   （三）推选计票人、监票人
   （四）宣读并逐项审议议案
  序号                            议案名称
非累积投票议案
  序号                      议案名称
非累积投票议案
          关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订《公司章程》并办
          理工商变更登记的议案
  （五）与会股东或股东代表就审议议案发言、提问
  （六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
  （七）休会，统计现场表决结果
  （八）复会，宣布股东会表决结果
  （九）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
  （十）与会人员签署会议记录等相关文件
  （十一）主持人宣布现场会议结束
                    扬州天富龙集团股份有限公司
议案 1：
关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订《公司章程》
                     并办理工商变更登记的议案
    各位股东及股东代表：
一、变更注册资本、公司类型的情况
    中国证券监督管理委员会于 2025 年 5 月 28 日出具《关于同意扬州天富龙集
团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                    （证监许可[2025]1139 号），同意
公司向社会公众发行股票的注册申请。经上海证券交易所审核同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,001.00 万股，根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2025 年 8 月 1 日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0097 号），
本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 360,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
    公司已完成本次公开发行，并于 2025 年 8 月 8 日在上海证券交易所主板上
市，公司类型由“股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）”变更为“股份
有限公司（已上市、自然人投资或控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为
准。
二、取消监事会的情况
    根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的
最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行
使。
 《监事会议事规则》相应废止，
              《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应
修订。
   在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第二届
监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及
全体股东的利益。
    三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
   为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公
司根据《中华人民共和国公司法》
              《中华人民共和国证券法》
                         《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合
公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见公司于 2025
年 8 月 30 日披露的相关公告。
   除《公司章程修订对照表》中所列条款外,《公司章程》其他内容保持不变，
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管
理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授
权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上
述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。
   修订后的《公司章程》已于 2025 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
                         扬州天富龙集团股份有限公司
                                 董事会
议案 2：
               关于修订公司部分治理制度的议案
   各位股东及股东代表：
   为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件和《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司
制定、修订公司部分内部治理制度详见下表：
   序号                             子议案名称
   修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对
外担保决策制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理
人 员 薪 酬 管 理 制 度 》 已 于 2025 年 8 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
   本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
                                   扬州天富龙集团股份有限公司
                                             董事会
            扬州天富龙集团股份有限公司
               累积投票制实施细则
  第一条   为了进一步完善公司法人治理结构，保证扬州天富龙集团股份有限公
司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理
准则》《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，特制定本实施细则。
  第二条   本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）
董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥
有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也
可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。
  涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
  （一）公司选举 2 名以上董事的；
  （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
  第三条   本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
  第四条   股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
  第五条   股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选
票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
  第六条   运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
  （一）累积投票制的票数计算法
该股东本次累积表决票数。
积表决票数。
  （二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事
的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立
董事候选人；
以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
  （三）投票方式
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过
应选董事人数。
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为
放弃。
  （四）董事的当选原则
得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会
股东所持有效表决权股份总数的二分之一。
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行
选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  第七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第八条 本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
  第九条 本实施细则由公司股东会审议通过之日起执行，生效后由股东会授权董
事会修改及批准。
  第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。