赛微微电: 简式权益变动报告书-受让方（正芯投资）

          广东赛微微电子股份有限公司
               简式权益变动报告书
上市公司名称：广东赛微微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛微微电
股票代码：688325
信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
住所：武进国家高新技术产业开发区西湖路 8 号津通国际工业园 18 号楼 8149-13
通讯地址：常州市武进区常武南路 588 号天安数码城 A 座 706 室
股份变动性质：股份增加（协议转让）
              签署日期：二〇二五年九月十一日
            信息披露义务人声明
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在广东赛微微电子股份有限公司中拥有权益
的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通
过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人未
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                             目          录
                  第一节 释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
                 《广东赛微微电子股份有限公司简式权益变动报告
本报告书         指
                 书》
信息披露义务人、正芯   指
                 常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
投资
             指   北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(是
北京中清
                 北京亦合的基金管理人)
                 北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合
                 伙） ，证券账户名称为: 北京武岳峰中清正合科技
北京亦合         指
                 创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产
                 业投资合伙企业（有限合伙）
上海岭观         指   上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）
赛微微电、上市公司    指   广东赛微微电子股份有限公司
                 北京中清（代表“北京亦合”）、上海岭观通过协
本次股份转让、本次权       议转让方式向正芯投资合计转让上市公司 4,737,646
             指
益变动              股股份（约占本报告书签署日公司股份总数的
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
元、万元         指   人民币元、万元
 注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
               第二节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  （一）信息披露义务人
名称             常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91320412MADC5Y474D
出资额            24,000万元
执行事务合伙人        常州武岳峰创业投资管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
               武进国家高新技术产业开发区西湖路8号津通国际工业园18
主要经营场所
               号楼8149-13
成立日期           2024年3月1日
经营期限           2024年3月1日至2044年2月29日
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
               事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
经营范围           理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
               可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   是否取得其他国家
                       长期居
       姓名     性别 国籍                或者地区的永久居     职务
                          住地
                                      留权
                                              执行事务合伙人
     吴一亮      男   中国      中国          无
                                               委派代表
  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
           第三节 权益变动目的和计划
  一、本次权益变动的原因和目的
  本次权益变动系信息披露义务人认可公司的未来发展前景和投资价值而受让公
司股份。
  二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
  截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无明确的
在未来 12 个月内增持上市公司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
                第四节    权益变动方式
   一、权益变动的方式
  本次权益变动前，正芯投资未持有上市公司股份。
  本次权益变动方式为协议转让。北京中清(代表“北京亦合”，证券账户名称为: 北
京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合
伙企业（有限合伙）)、上海岭观合计向正芯投资转让上市公司 4,737,646 股股份（约
占本报告书签署日公司股份总数的 5.50000%）。
  本次权益变动后，正芯投资合计持有上市公司 4,737,646 股股份（约占本报告书
签署日公司股份总数的 5.50000%）。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人发生变更。
  二、本次权益变动的基本情况
  本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况如下：
                本次权益变动前              本次权益变动后
  股东名称
            持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
  正芯投资          0           0    4,737,646   5.50000
  注：上表中本次权益变动后的“持股比例”是指本次股份转让后、占本报告书签署日相关主体直接持有的上市
公司股份情况；股份比例之间的差额（如有）系四舍五入造成。
  三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
  甲方一：北京武岳峰中清正合科技创业投资管理有限公司(代表“北京武岳峰亦合
高科技产业投资合伙企业（有限合伙）”，证券账户名称为: 北京武岳峰中清正合科
技创业投资管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）)
  甲方二：上海岭观企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
   甲方一、甲方二以下合称为“甲方”,甲方一、甲方二、乙方在本协议中单独称“一
方”, 合称为“各方”。
   现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让, 为此, 各方协议如下：
   第一条 股份转让相关事宜
本协议签署日目标公司股份总数的 5.50000%）的股份转让予乙方, 其中: 甲方一向乙
方转让 2,493,645 股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的 2.89491%; 甲方二
向乙方转让 2,244,001 股股份, 约占本协议签署日目标公司股份总数的 2.60509%。乙
方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。
交易日目标公司股票收盘价的 80%。本次拟转让股份的转让价款合计为
需向甲方二支付的股份转让价款为 10,329.585403 万元。
   各方同意, 乙方应在以下约定的先决条件满足或被其豁免之日起 20 个工作日内
   向甲方指定的银行账户支付相应的股份转让价款：
发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项, 则转让价格和转让股份数量相
应调整, 由各方按照下述原则执行:
构成拟转让股份的一部分, 乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;
取相关的现金股利或分红后、且在乙方支付完全部股份转让价款后将相关款项（扣
税后）转予乙方;
应相应调整, 具体操作方式由各方另行协商确定。
规及上交所的规定向上交所提交办理股份协议转让确认手续的申请文件, 各方应当
在办理相关手续时予以互相配合。
得上交所出具的确认意见书后 10 个工作日内, 各方将按法律法规及中国证券登记结
算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续, 各方应当在办理相关手续时予以互
相配合。
方名下之日起, 乙方即作为目标公司的股东, 就拟转让股份享有相应的权利并承担
相应的义务, 包括与拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等
中国法律及《广东赛微微电子股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和
股东应承担的一切义务。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、 减持额
度的规定; 同时, 乙方承诺：自拟转让股份过户完成之日起的 12 个月内不减持。
部门的规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜(如需), 各方应当配合目标公
司提供信息披露所需的信息和资料。
  第二条 转让方的保证及承诺
  (1) 在甲方权力和营业范围之中;
  (2) 已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;
 (3) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
拥有完全的权利依据本协议约定对其拟转让股份进行处置, 且对于拟转让股份的处
置, 已获得必要的批准或授权; 甲方拟转让股份之上未设定质押、不存在查封、冻结、
诉讼保全、代持、信托安排或存在其他任何权利限制, 且拟转让股份在登记于乙方名
下之日前也不会存在上述情形;
户所必须的审批程序和登记手续。
  第三条 受让方的保证及承诺
         (1) 在乙方权力和营业范围之中;
         (2) 已采取或将采取必要的行为取得适当的批准与授权;
         (3) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
约定向甲方及时足额地支付股份转让价款;
户所必须的审批程序和登记手续, 并配合目标公司提供信息披露所需的信息和资料。
  第四条 税费及手续费
收取的税费及手续费, 由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或
交易主管部门现行明确的有关规定依法自行承担。
  第六条 违约责任
起的责任应由违约方承担。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责
任。
等事宜, 各方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成其他方和目标公司损失
的, 应当向其他方和目标公司承担赔偿责任。
将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
额支付拟转让股份的转让价款, 每逾期一日, 乙方应按应付未付金额的日万分之五
向未足额收到股份转让价款的一方支付逾期利息。乙方逾期超过 15 个工作日且经未
足额收到股份转让价款的甲方书面通知后仍未支付的, 该未足额收到股份转让价款
的甲方有权解除其与乙方之间的股份转让。自该未足额收到股份转让价款的甲方送
达乙方有关解除通知之日起 10 个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 并配合目标
公司办理相关信息披露事宜, 且未足额收到股份转让价款的甲方有权要求乙方承担
其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求乙方承担相应的违约赔偿责
任。
露诉讼冻结等）导致无法按照本协议的约定取得上交所确认、办理拟转让股份过户
等手续, 每逾期一日, 甲方一/甲方二应按其对应的股份转让价款的日万分之五向乙
方支付违约金。甲方一/甲方二逾期超过 15 个工作日且经乙方书面通知后仍无法完成
相关手续的, 乙方有权解除其与甲方一/甲方二之间的股份转让。自乙方送达甲方一/
甲方二有关解除通知之日起 10 个工作日内, 各方应配合办理相关手续, 且乙方有权
要求甲方一/甲方二承担其于本次股份转让项下发生的全部成本及费用, 并要求甲方
一/甲方二承担相应的违约赔偿责任。
不可抗力、第三方监管部门等不可归责于各方的原因导致交易终止的，任何一方均
有权经书面通知其他各方后解除本协议，届时甲方需在 15 个工作日内全额退还乙方
已付款项，乙方需在 15 个工作日内配合甲方办理一切使本次股份转让恢复原状的手
续，各方无需承担任何责任。
二各自的权利、义务与责任。在任何情况下甲方一、甲方二在本协议项下的权利、
义务与责任相互独立, 互不承担任何连带责任。
  第九条 协议的生效、签署、终止、解除
字并加盖各自公章后于本协议文首载明之日起生效。
解除后的善后处理依照各方另行达成书面协议的约定。
  四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
  于本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司的拟转让股份均为无限售条
件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限的情形。除已经签署的《股份转让协议》
中所约定的内容外，本次权益变动无其他附加条件、无补充协议，信息披露义务人
就股份表决权不存在其他安排。
 五、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式
      记手续之日；
 六、本次权益变动尚需取得的批准
 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股份过户登记手续。
 七、本次权益变动的资金来源
 信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金。
     第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况
  在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公
司股票情况。
            第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内
容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
                 第七节 备查文件
二、备查文件的置备地点
上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。
            信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
          执行事务合伙人委派代表/授权代表：（签名）
                      签署日期：   年    月   日
附表
                   简式权益变动报告书
基本情况
             广东赛微微电子股份有限
上市公司名称                          上市公司所在地   广东省东莞市
             公司
股票简称         赛微微电               股票代码      688325
             常州武岳峰正芯实业
                                信息披露义务
信息披露义务人名称    投资合伙企业（有限合                   江苏省常州市
                                人住所
             伙）
               √
             增加□    减少□
拥有权益的股份数量
             不变，但持股比例发          有无一致行动人    √ 无□
                                          有□
变化
             生变化□
                                信息披露义务
信息披露义务人是否
                                人是否为上市
为上市公司第一大股    是□      √
                    否□                    是□        √
                                                   否□
                                公司实际控制
东
                                人
             通过证券交易所的集中交易□                   √
                                         协议转让□
             国有股行政划转或变更□                 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□                 执行法院裁定□
             继承□      赠与□
             其他□
信息披露义务人披露前
             持股种类： 人民币 A 股普通股
拥有权益的股份数量及
             持股数量： 0 股
占上市公司已发行股份
             持股比例： 0%
比例1
本次权益变动后，信息   持股种类： 人民币 A 股普通股
披露义务人拥有权益    持股数量：4,737,646 股
 本表中提及之“股份数量”、
             “股份比例”均是指占本报告书签署日相关主体直接持有的上市公司股份情况。下
同。
的 股 份 数 量 及 变动比   持股比例：5.50000%
例
在上市公司中拥有权益        时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
的股份变动的时间及方        过户登记手续之日。
式                 方式：协议转让
是否已充分披露资金来
                   √
                  是□    否□        不适用□
源
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续      是□    否□
                         √
增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买        是□    否□
                         √
卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
                  不适用
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除
                  不适用
公司为其负债提供的担
保，或者损害公司利益的
其他情形
                  是□
                   √    否□
本次权益变动是否需取
                  本次权益变动尚需取得上交所合规性确认以及在中国证券登记结
得批准
                  算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。
是否已得到批准           是□    否□
                         √
（此页无正文，为《广东赛微微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
     信息披露义务人：常州武岳峰正芯实业投资合伙企业（有限合伙）
             执行事务合伙人委派代表/授权代表：（签名）
                        签署日期：   年   月   日