首华燃气: 首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第三次临时受托管理事务报告

债券简称：首华转债                          债券代码：   123128
       首华燃气科技（上海）股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券
                    发行人
       首华燃气科技（上海）股份有限公司
                上海市闵行区元江路 5000 号
                 债券受托管理人
            （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）
                 声明
  根据《公司债券发行与交易管理办法》、
                   《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《首华燃气科技（上海）
股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》、《首
华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托
管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构
出具的专业意见等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
   一、本期债券基本情况
  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2986 号”同意注册，首华燃气
科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“首华燃气”）向不特定对象
发行 13,794,971 张可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行总额为 137,949.71
万元，于 2021 年 11 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“首华转债”，债
券代码“123128”。
   二、“首华转债”基本情况
换公司债券。
自 2021 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
   三、本期债券重大事项
  公司于 2025 年 9 月 6 日披露关于签署《〈股份转让协议〉之补充协议》以
及控制权拟变更进展的相关公告，国金证券作为本次债券的受托管理人，现将具
体情况报告如下：
  （一）本次协议转让的基本情况
德投资”）与刘庆礼签署了《股份转让协议》，约定海德投资将其所持公司股份
无限售条件股份 27,216,000 股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让
给刘庆礼，具体内容详见《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券 2024 年度第三次临时受托管理事务报告》。2025 年 9 月 5 日，
海德投资与刘庆礼、上海厚得妙景商务咨询有限公司（以下简称“厚得妙景”）
签署《〈股份转让协议〉之补充协议》，经各方协商一致，原协议解除，受让方
由刘庆礼调整为厚得妙景，海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份
  本次权益变动涉及的上市公司股份中 23,000,000 股处于质押状态，已取得质
权人西藏嘉泽创业投资有限公司出具的书面同意函，海德投资将在前述股份解除
质押后办理本次权益变动所涉及股份的过户。
  刘庆礼为厚得妙景及山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）
之实际控制人。本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，刘庆礼通过厚得
妙景持有公司 27,216,000 股股份（占公司总股本的 10.02%），通过山西汇景持
有公司 7,949,308 股股份（占公司总股本的 2.93%），合计持有公司 35,165,308
 股股份（占公司总股本的 12.94%），刘晋礼持有公司 17,183,968 股股份（占公
 司总股本的 6.32%）。厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控
 股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。
      本次权益变动前后，相关主体的持股情况如下表所示：
                      本次权益变动前                                本次权益变动后
                                  占剔除回购                                 占剔除回购
股东名称     持股数量          占总股本比      专用账户股         持股数量          占总股本比     专用账户股
          （股）            例        份数后总股         （股）             例       份数后总股
                                   本比例                                   本比例
海德投资     27,216,000      10.02%    10.05%                -          -         -
 吴海林      9,384,700       3.45%       3.46%      9,384,700      3.45%     3.46%
 吴君亮      9,377,000       3.45%       3.46%      9,377,000      3.45%     3.46%
 吴汝德      1,332,450       0.49%         0.49%    1,332,450      0.49%     0.49%
海德投资及
其一致行动    47,310,150      17.41%    17.47%       20,094,150      7.40%     7.42%
 人合计
 刘晋礼     17,183,968       6.32%       6.34%     17,183,968      6.32%     6.34%
山西汇景      7,949,308       2.93%       2.93%      7,949,308      2.93%     2.93%
厚得妙景              -           -             -   27,216,000     10.02%    10.05%
厚得妙景及
其一致行动  25,133,276 9.25% 9.28% 52,349,276 19.27%                          19.33%
 人合计
   注：上表部分总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况均为四舍五入所致。
      （二）交易各方的基本情况
 合伙企业名称          赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
 执行事务合伙人         吴海林
 注册资本            100万元
 成立日期            2018年9月14日
 住所              江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-321室
 统一社会信用代码        91360702MA384RG82Q
 公司类型            有限合伙企业
                 股权投资及相关信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
 经营范围            发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 经营期限            2018年9月14日至无固定期限
 合伙人及合伙份额        吴海江48.75%、吴汝德14.69%、吴海林12.77%、吴君美12.19%、吴君
占比            亮11.60%
合伙企业名称        上海厚得妙景商务咨询有限公司
法定代表人         李国荣
注册资本          100万元
成立日期          2022年07月22日
住所            上海市奉贤区南桥镇西闸公路1036号3幢2层
统一社会信用代码      91310000MABW4P751G
公司类型          有限责任公司（港澳台法人独资）
              一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
              询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；技术服
经营范围          务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形
              象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）
经营期限          2022年07月22日至无固定期限
股权结构          China Panoroma Energy Limited100%，刘庆礼为实际控制人
     股权结构及其控制关系：
     China Panorama Energy Ltd.持有厚得妙景 100%的股权，为厚得妙景控股股
东，刘庆礼为厚得妙景实际控制人。厚得妙景的产权控制关系如下：
     （三）本次权益变动相关协议的主要内容
     甲方（转让方）：赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
  乙方：刘庆礼
  丙方（受让方）：上海厚得妙景商务咨询有限公司
  丙方将按本协议的约定，受让甲方持有的 27,216,000 股无限售流通股（占总
股本的 10.02%）（以下简称“标的股份”）。
  标的股份的转让单价为每股人民币 12.15 元（不低于 2025 年 9 月 5 日收盘
价 11.53 元/股的 80%），标的股份转让价格合计金额为人民币 33,067.44 万元（大
写金额：叁亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整）
                   （以下简称“标的股份转让价款”）。
  甲丙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分二期支付。
  第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 10,000.00
万元（大写金额：壹亿元整）。各方确认，乙方已经向甲方支付的人民币 10,000.00
万元（大写金额：壹亿元整）转让价款视为丙方已经按照本协议约定向甲方支付
了第一期转让款。如本协议解除或终止，则甲方应在解除或终止之日起 30 日内
向乙方退还乙方已向甲方支付的全部款项人民币 10,000.00 万元（大写金额：壹
亿元整）。
  第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币 23,067.44
万元（大写金额：贰亿叁仟零陆拾柒万肆仟肆佰元整），自收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书的 1 个月内，丙方向甲方
支付。
  甲方自协议生效之日起开始着手办理标的股份的过户申请手续。本次股份转
让的交割日为甲方向丙方转让的标的股份登记于丙方名下的日期。如本次股份转
让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材
料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件
或证照。
  本协议自各方签署完成之日起成立并生效。本协议可以经各方协商一致变更
和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变
更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
  在丙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易
反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修
改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实
质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协
议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；甲方应退还丙方已
支付的转让款，其中第一期转让款按照协议约定直接退还至乙方。
  本协议生效后，如丙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权要
求丙方按本协议的约定承担违约责任；如甲方未按本协议约定及时办理标的股份
的过户手续及解除质押的，丙方有权要求甲方按本协议的约定承担违约责任。
  如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下
的标的股份自本协议签署之日起超过 90 个交易日仍未能过户至丙方名下，则丙
方有权解除本协议，有权要求甲方返还丙方已经支付的款项（第一期转让款按照
本协议约定直接退还至乙方）。
  （四）其他说明及风险提示
购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、部门规章、
规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  （五）上述事项对发行人的影响分析
  本次权益变动后，海德投资不再持有公司股份，厚得妙景持有公司
其一致行动人山西汇景、刘晋礼，实际控制人变更为刘庆礼与刘晋礼。上述事项
未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
  国金证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国
金证券将密切关注对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重
大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及本期债券
《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
  特此公告。
  （本页以下无正文）
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券 2025 年度第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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