三晖电气: 关于郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

        上海市锦天城律师事务所
     关于郑州三晖电气股份有限公司
   向激励对象首次授予限制性股票的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000           传真：021-20511999
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              关于郑州三晖电气股份有限公司
              向激励对象首次授予限制性股票的
                   法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受郑州三晖电气
股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法（2025 修正）》    《证券法》”）、
            （以下简称“      《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》（以下简称“
         《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
  本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：
  （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
  （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
为出具本法律意见书。
  本所特作如下声明：
  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
  （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
  （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
  （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
  （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  （7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
  （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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                     正 文
  一、本次授予的批准与授权
  （一）本次激励计划的批准与授权
议审议通过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》等议案；
郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》
等议案；
郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的议案》等议案，并已对公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了
核查意见。
  （二）本次授予的批准与授权
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，三晖电气监事会
未收到与本激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2025 年 8 月 6
日，三晖电气披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，三晖电气披露了《郑州
三晖电气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告》以及《关于公司
查报告》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核
查。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气本次授予
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
   《自律监管指南 1 号》
市规则》          《公司章程》及《郑州三晖电气股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》
              （以下简称“
                   《激励计划（草案）》”）的相关规定。
  二、本次激励计划首次授予的具体情况
  （一）授予条件
  根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，三晖电气向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  根据公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的授予
条件已经成就，三晖电气向激励对象实施首次授予符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
  （二）授予日
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
确定以 2025 年 9 月 11 日为本次激励计划的授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本
次激励计划的首次授予日为 2025 年 9 月 11 日，认为该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
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  据此，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
  （三）授予对象、授予数量、授予价格
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会
认为，本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
过《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，三晖电气披露了《关于公司 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认三晖电气在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照相关规定采取了
充分必要的保密措施，严格限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的
相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记。三晖电气在本次激励计划公开披
露前，未发现存在泄露内幕信息的情形。在自查期间，三晖电气未发现本次激励
计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》《自律
监管指南》的相关规定，不存在内幕交易行为。
监事会第十一次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意三晖电气以 2025 年 9 月 11 日为授予日，向
符合条件的 19 名激励对象授予 173.78 万股限制性股票，授予价格为 13.26 元/
股。
  据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
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定。
  三、本次激励计划首次授予的信息披露
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三晖电气已就本次激励计划
履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；三
晖电气尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续
的信息披露义务。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三晖电气已就本次
激励计划首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成
就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；三晖
电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规及
规范性文件的规定。三晖电气尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》
等相关规定履行后续的信息披露义务。
  本法律意见书一式三份。
  （本页以下无正文）
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       签署页）
       上海市锦天城律师事务所                                    经办律师：
                                                                     包智渊
       负责人：                                           经办律师：
                    沈国权                                              叶沛瑶
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