瑞立科密: 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

      广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
       序、股东投票机制建立情况的说明
一、投资者关系的主要安排
  为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据有关法律法规，公司制定了《信息披
露管理制度》及《投资者关系管理制度》，该等制度明确了重大信息报告、审批、
披露程序，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。
该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水
平，切实保护投资者的合法权益。
  公司设置董事会办公室，由董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理。
二、股利分配决策程序
  公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董
事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外
部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东会审
议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
  董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行
表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开
披露。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
  公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、股东投票机制的建立情况
  公司目前已按照证监会的有关规定建立了股东投票机制，其中《公司章程（草
案）》中对累积投票制选举公司董事、征集投票权的相关安排等进行了约定。发
行上市后，公司将进一步对中小投资者单独计票机制，法定事项采取网络投票方
式召开股东会进行审议表决等事项进行约定，建立完善的股东投票机制。
  （一）累积投票机制
  股东会就选举和更换董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
  （二）中小投资者单独计票机制
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  （三）网络投票方式安排
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利，并应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  （四）征集投票权的相关安排
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于落实投资者关系管
理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章
页）
                     广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
                              年   月   日