继峰股份: 继峰股份2025年第一次临时股东大会会议资料

               股东大会会议资料
 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会会议资料
      中国·宁波
     二○二五年九月
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                          会议议程
现场会议召开时间：2025 年 9 月 25 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日
              至 2025 年 9 月 25 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
四、股东发言及回答股东提问
五、议案表决
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
        关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》
             《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，公司
拟取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
   鉴于公司拟不再设置监事会，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，同
时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不
再适用。公司监事会取消后，免去李大卫先生、王静艳女士的监事职务。
   代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长是代表公司执
行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
   公司董事会提请股东大会授权管理层办理上述事项工商变更登记等相关事宜。
   修订后的章程全文详见附件，《章程修订对照表》请见公司于 2025 年 9 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有
限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其议事规则的公告》（公告编号：
   上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
     关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规
                  则》的议案
各位股东及股东代表：
   根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关要求，结合公司拟不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
相应条款进行修订，修订后的《股东会议事规则》
                     《董事会议事规则》全文详见附件。
《股东会议事规则修订对照表》《董事会议事规则修订对照表》请见公司于 2025 年
份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其议事规则的公告》（公告编号：
   上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
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附件 1：
              宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程
                               第一章   总则
   第一条     为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
   第二条     公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
   经宁波市对外贸易经济合作局（甬外经贸资管函[2011]760 号）批准，公司由
有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立；公司在宁波市市场监督管理局注册
登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：913302007503809970。
   第三条     公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2015 年 3 月
   第四条     公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（英文名称：Ningbo
Jifeng Auto Parts Co., Ltd.）
   第五条     公司住所：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
            邮政编码：315800
   第六条     公司注册资本为人民币 1,266,076,241 元。
   第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条     代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
   公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
   董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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  法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
  第九条    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条    股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
  第十一条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高
级管理人员。
  第十二条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和本章程规定的其他人员。
  第十三条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章   经营宗旨和范围
  第十四条    公司的经营宗旨：以人为本，诚信务实，创造价值，回报社会。
  第十五条    经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件的设计、开发、制造、
加工及相关技术咨询；自有厂房出租；模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、
制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、制造与销售；自营和代理货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
                          （以市场监管部门登记
信息为准）
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                               第三章       股份
                              第一节    股份发行
    第十六条      公司的股份采取股票的形式。
    第十七条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
    第十八条      公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第十九条      公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
    第二十条      公司发起人为宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International
Co., Ltd、宁波君润恒睿股权投资合伙企业（有限合伙），全体发起人以其在宁波继
峰汽车零部件有限公司截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产按相应比例进行折股
作为出资。公司设立时发行的股份总数为 180,000,000 股，每股面值为 1 元。
    上述发起人股份数额和持股比例具体构成如下表所示：
序
          发起人名称               股份数额（股）         出资额（元）        出资方式
号
    Wing Sing International
           Co., Ltd
    宁 波君润 恒睿股权 投 资合
    伙企业（有限合伙）
          合   计               180,000,000     180,000,000      /
    第二十一条       公司已发行的股份数为 1,266,076,241 股；公司的股本结构为：
普通股 1,266,076,241 股，无其他类别股。
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  第二十二条   公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
              第二节   股份增减和回购
  第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份。
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条    公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会决议。
  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
                 第三节    股份转让
  第二十八条    公司的股份应当依法转让。
  第二十九条    公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条    公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条    公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
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在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
               第四章   股东和股东会
               第一节   股东的一般规定
  第三十二条    公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十五条   股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
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人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
              第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
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他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
              第三节   股东会的一般规定
  第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易；
  （十五）审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
  （十六）审议批准本章程第四十九条规定的对外投资、购买、出售资产及其他
交易事项；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十七条   公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
  （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他需经股
东会审批的担保事项。
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   公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，公司有权追究相关责任人的
相应责任；给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
   第四十八条   公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
   （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以不适用本条规定。
   第四十九条   公司对外投资、购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，下同）及其他交易事项达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议通过：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
                                  股东大会会议资料
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第五十条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
  第五十一条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第五十二条   本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或者股东会通
知中的其他明确地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
  第五十三条   公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                 股东大会会议资料
              第四节   股东会的召集
  第五十四条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十五条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十六条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                股东大会会议资料
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第五十七条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  第五十八条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十九条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
              第五节   股东会的提案与通知
  第六十条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十一条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
                               股东大会会议资料
  第六十二条   召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  第六十三条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第六十四条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十五条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
              第六节   股东会的召开
  第六十六条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
                                股东大会会议资料
止并及时报告有关部门查处。
  第六十七条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十八条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
  第六十九条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或名称；
  （三）是否具有表决权；
  （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第七十条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第七十一条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
                                股东大会会议资料
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十二条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十三条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第七十四条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
  股东自行召集的股大会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十五条    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十六条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十七条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
                                股东大会会议资料
说明。
  第七十八条   会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
  第七十九条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十年。
  第八十一条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
             第七节   股东会的表决和决议
  第八十二条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
                                股东大会会议资料
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
  第八十三条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第八十四条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三） 本章程的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 法律、行政法规或者公司本规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十五条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                  股东大会会议资料
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
  第八十六条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下:
  （一）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
  （二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
  第八十七条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
  第八十八条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
  （一）公司选举两名以上独立董事的；
                                股东大会会议资料
  （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
  出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。
  股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。
  非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数百分
之一以上的股东或董事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以
上的股东提出关于提名董事的临时提案的，最迟应在股东会召开十日前，以书面提
案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十三条规定的有关董事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
简历及基本情况。
  第八十九条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第九十条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十二条    股东会采取记名方式投票表决。
  第九十三条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                股东大会会议资料
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第九十四条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十五条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
  第九十七条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十八条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第九十九条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作
出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
  第一百条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
                               股东大会会议资料
股东会结束后两个月内实施具体方案。
              第五章   董事和董事会
             第一节    董事的一般规定
 第一百零一条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
 第一百零二条   非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
                               股东大会会议资料
 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表一人。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
 第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
 董事对公司负有下列忠实义务：
 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
 （八）不得擅自披露公司秘密；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                               股东大会会议资料
担赔偿责任。
 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
 第一百零四条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
 董事对公司负有下列勤勉义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
 第一百零五条    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
 第一百零六条    董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  第一百零七条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
                                  股东大会会议资料
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止义务；
其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满
后一年内仍然有效。
  第一百零八条    股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第一百零九条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十条    董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节        董事会
  第一百一十一条    公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十二条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
                               股东大会会议资料
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十三条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准
审计意见向股东会做出说明。
  第一百一十四条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟订，股东会审议通过。
                                   股东大会会议资料
  第一百一十五条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第一百一十六条   公司股东会授权董事会审批下列权限的交易事项：
  （一）公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，
但未达到提交股东会审议标准的，应当提交董事会审议批准：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币;
  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
  公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购
买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）决定未达到提交股东会审议标准的对外担保和财务资助事项。董事会审
议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。但财务资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，不适用上述规定。
                                 股东大会会议资料
  （三）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使
用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
  （四）决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包
含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。超过前述金额的对外捐
赠事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
  （五）公司与关联人发生的交易达到以下标准之一，但未达到提交股东会标准
的，应当提交董事会审议批准：
  （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
  （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
  第一百一十七条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
  （八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
  （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
  第一百一十八条   公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
                                 股东大会会议资料
  第一百一十九条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
  第一百二十条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
  第一百二十一条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：提前五天通知，但在特殊或紧急情况
下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
  第一百二十二条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由和议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十三条    董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十四条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第一百二十五条    董事会表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会
召开方式：现场或通讯或现场结合通讯的方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
                                股东大会会议资料
  第一百二十六条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百二十七条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
  第一百二十八条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
                 第三节 独立董事
  第一百二十九条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百三十条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                                股东大会会议资料
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
  第一百三十一条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                               股东大会会议资料
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
  第一百三十二条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十三条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
                               股东大会会议资料
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十五条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
              第四节 董事会专门委员会
  第一百三十六条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
  第一百三十七条   审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事两人，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
  第一百三十八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
                                股东大会会议资料
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十九条    审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十条    公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召
集人）一名，由独立董事担任。
  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委
员（召集人）一名，由独立董事担任。
  第一百四十一条    战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议:
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
                                股东大会会议资料
  （二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
  （三）对本章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授权的其他事宜。
  第一百四十二条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十三条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                 股东大会会议资料
              第六章   高级管理人员
  第一百四十四条   公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
  公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
  第一百四十五条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十六条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十七条   总经理每届任期三年，连聘连任。
  第一百四十八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）对外捐赠
  （1）决定单笔金额在 100 万元人民币以内的对外捐赠事项，包含公司及公司控
股子公司发生的对外捐赠金额。
  （2）决定累计金额在 200 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含
                                股东大会会议资料
公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。
  （九）本章程和董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十九条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十一条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十二条    副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
  第一百五十三条   公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十四条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十五条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
                                  股东大会会议资料
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
           第七章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
  第一百五十六条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十七条   公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一个会计年度上半年结束之日起二个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
  第一百五十八条   公司除法定的会计账簿外，不另立会计账薄。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十九条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                股东大会会议资料
  第一百六十条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
  第一百六十一条    公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
  第一百六十二条    公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，
但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
  （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年
度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
  同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利
润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
                              股东大会会议资料
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配
之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
  （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期现金分红。
  （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵
守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东会
表决通过。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会
审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表
决。
  （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规
划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董
事会审议通过方后提交股东会；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、
传真等方式收集中小股东意见，并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司
                               股东大会会议资料
董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
  （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
  （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （3）相关的决策程序和机制是否完备；
  （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
  （九）公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
  （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
  （2）资产负债率高于 70%；
  （3）经营性现金流为负的。
                第二节    内部审计
  第一百六十三条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
                                   股东大会会议资料
  第一百六十四条    公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百六十五条    内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百六十六条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
  第一百六十七条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百六十八条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百六十九条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百七十条    公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十一条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十二条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十三条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
                                       股东大会会议资料
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                 第八章   通知和公告
                   第一节      通知
  第一百七十四条    公司的通知以下列方式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式
  第一百七十五条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
  第一百七十六条    公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百七十七条    公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
话、电子邮件等方式进行。
  第一百七十八条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子
邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
  第一百七十九条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节      公告
  第一百八十条    公司在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披露信息。
                                   股东大会会议资料
       第九章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百八十一条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十二条    公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十三条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百八十四条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第一百八十五条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百八十六条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百八十七条    公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                股东大会会议资料
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百八十八条    公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百八十九条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十一条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节   解散和清算
  第一百九十二条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                股东大会会议资料
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
  第一百九十三条    公司有本章程第一百九十二条第（一）（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百九十四条    公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百九十五条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                股东大会会议资料
  第一百九十六条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百九十九条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百零一条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
                                   股东大会会议资料
                第十一章        修改章程
  第二百零二条   有下列情形之一的，公司应当修改章程:
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百零三条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百零四条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
  第二百零五条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以
公告。
                 第十二章       附则
  第二百零六条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百零七条   董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
                                  股东大会会议资料
  第二百零八条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宁波市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百零九条    本章程所称“以上”、
                     “以内”，都含本数；
                              “超过”、 “过”、
                                       “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十条    公司章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十一条    公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百一十二条    本章程自股东会通过之日起生效。
                                     股东大会会议资料
  附件 2：
            宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                 股东会议事规则
                  第一章        总   则
  第一条     为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和《宁
波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规
则。
  第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保
证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条     股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第四条     股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
  临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时
股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
  第五条     公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                股东大会会议资料
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第二章   股东会的召集
  第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
                                  股东大会会议资料
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第十条    审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
              第三章   股东会的提案与通知
  第十三条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
东可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
                                  股东大会会议资料
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
  第十五条    召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第十六条    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第十八条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份的数量；
  （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
                                  股东大会会议资料
  第二十条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                 第四章   股东会的召开
  第二十一条    公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决表决权。
  第二十二条    公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
  第二十三条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股
份没有表决权。
  第二十四条    公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
  股东会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3：00。
  第二十五条    股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
                                股东大会会议资料
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
  第二十六条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或名称；
  （三）是否具有表决权；
  （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十七条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十八条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第二十九条    召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条    股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。
                                股东大会会议资料
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十二条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
  第三十四条    股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
  在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息
时间。
  第三十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
  第三十六条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权的股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表，会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，
保存期限为十年。
                                股东大会会议资料
  第三十七条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所报告。
              第五章   股东会的表决和决议
  第三十八条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
  第三十九条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第四十条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式；
  （三）修改公司章程；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十一条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代
                                  股东大会会议资料
表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决总数。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制
 第四十二条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
  第四十三条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
 第四十四条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在在股东会
上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第四十五条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
                                股东大会会议资料
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十七条    股东会采取记名方式投票表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十八条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
  第四十九条    股东会会议现场结束时间不得早于网络投票或其他方式，会议主
持人应当在现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
  第五十一条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第五十三条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
                                  股东大会会议资料
任。
  第五十四条      股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十五条      公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
                  第六章   规则的修改
  第五十六条      有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的
规定相抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
  （三）股东会决定修改本规则。
     第五十七条   本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
                                     股东大会会议资料
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
                  第七章        附   则
  第五十八条    本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。
  公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由
董事秘书负责。
  第五十九条    本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布有关信息披露内容。
  第六十条    本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
  第六十一条    本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第六十二条    本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议
批准。
  第六十三条    本规则由公司董事会负责解释。
                                       股东大会会议资料
  附件 3：
             宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                  董事会议事规则
                      第一章    总则
  第一条     为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司
治理准则》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本规则。
                第二章   董事会的组成和职权
  第二条     公司依法设立董事会。
  第三条     公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
  第四条     董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （七）决定公司因章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
                                   股东大会会议资料
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会决议授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第五条   董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第六条   公司股东会授权董事会审批下列权限的交易事项：
  （一）公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一的，
但未达到提交股东会审议标准的，应当提交董事会审议批准：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
                                     股东大会会议资料
绝对金额超过 100 万元人民币;
  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
  公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购
买、出售的数额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）决定未达到提交股东会审议标准的对外担保和财务资助事项。董事会审
议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。但财务资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，不适用上述规定。
  （三）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使
用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
  （四）决定累计金额在 500 万元人民币以内的对外捐赠事项，“累计金额”包
含公司及公司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额。超过前述金额的对外捐
赠事项，由董事会审议通过后提交股东会审议。
  （五）公司与关联人发生的交易达到以下标准之一，但未达到提交股东会标准
的，应当提交董事会审议批准：
  （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
  （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
                    第三章        董事长
                                   股东大会会议资料
 第七条    董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
  第八条    董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （七）批准未达到董事会审议标准的对外投资；
  （八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
 （九）董事会授予的其他职权。
  第九条    公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
               第四章    董事会组织机构
  第十条    公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
  第十一条    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
                                  股东大会会议资料
  第十二条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第十三条   公司董事会设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审
计委员会、董事会薪酬与考核四个专门委员会。
  战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委员（召
集人）一名，由独立董事担任。
  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设主任委
员（召集人）一名，由独立董事担任。
  审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。
  董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
  第十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
  第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                                股东大会会议资料
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                第五章   董事会议案
  第十八条    董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，
依据本规则第二十二条在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
  董事会提案应当符合下列条件：
  （一）提案内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确的议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提
交董事会审议。
  第十九条    除依据本规则第二十二条在其提议召开临时董事会时提出临时董
事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，
由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
                                   股东大会会议资料
事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
  第二十条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
              第六章   董事会会议的召集
  第二十一条    董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第二十二条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）三分之一以上董事提议时；
 （三）审计委员会提议时；
 （四）董事长认为必要时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时；
 （六）总经理提议时；
 （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）公司章程规定的其他情形。
 第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议依据的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
                               股东大会会议资料
 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集和主持董事会会
议。
 第二十四条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
              第七章   董事会会议的通知
 第二十五条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董
事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
  第二十六条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期、地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由和议题；
  （四）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
  第二十七条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
                                股东大会会议资料
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记
录。
  第二十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第二十九条    除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先进行会议通知，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据）。
             第八章 董事会会议的召开和表决
  第三十条    董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第三十一条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
  （二）委托代理事项；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
  （四）委托期限；
  （五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
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  第三十二条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
  董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  第三十三条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第三十四条    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
  对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议、董事会专
门委员会的审议情况。
  董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
  第三十五条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
  第三十六条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项
分别表决。
  会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
  第三十七条   董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
  （一）董事会届次；
  （二）董事姓名；
  （三）需审议表决的事项；
  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
  （五）对每一表决事项的表决意见；
  （六）其他需要记载的事项。
  表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成
后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的
有关规定予以保存，保存期限为十年。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
  第三十八条   采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表
决票无效。
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  第三十九条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第四十条    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
  第四十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的
决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组
织验票。
  第四十二条    除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规或其他规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
  第四十三条    董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
                               股东大会会议资料
  第四十四条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十五条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
              第九章   董事会会议记录
  第四十六条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进
行全程录音。
  第四十七条   董事会秘书应当自行安排董事会办公室工作人员对董事会会议
作记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点、会议召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事的发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权票数）；
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第四十八条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
  第四十九条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
                                股东大会会议资料
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
  第五十条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年。
                第十章    决议执行
  第五十一条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
  第五十二条    董事长应当积极督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
               第十一章    规则的修改
  第五十三条    有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
  （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的
规定相抵触；
  （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
  （三）股东会决定修改本规则。
  第五十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
                 第十二章      附则
                                  股东大会会议资料
  第五十五条    董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高
级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管
理人员予以纠正。
  第五十六条    本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
  第五十七条    本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第五十八条    本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东会审议
批准。