*ST金科: 关于重整计划资本公积金转增股本事项实施暨风险提示的公告

                    金科地产集团股份有限公司
 关于重整计划资本公积转增股本事项实施暨风险提示的公告
 证券简称：*ST 金科         证券代码：000656   公告编号：2025-108 号
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
月 11 日裁定批准的《金科地产集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”），将对金科股份出资人权益进行调整，以金科地产集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“金科股份”）现有总股本 5,339,715,816 股扣减已
回购股份后的 5,294,365,816 股为基数，按照每 10 股转增 10 股的比例，实施资
本公积转增股本，预计转增 5,294,365,816 股。转增后公司总股本将增加至
同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所
交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的相关规定，结合本次重整计划资本公积
转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本的
平均价为 3.30 元/股，如果股权登记日股票收盘价高于 3.30 元/股，公司除权（息）
参考价格需依据调整公式进行调整；如果股权登记日收盘价等于或低于 3.30 元/
股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
股，公司本次实施资本公积转增股本后，公司总股本将增加至 10,634,081,632
股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司股价出现低于面值
的情形，则公司存在被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
市日为 2025 年 9 月 12 日。
月 11 日公司股票停牌 1 个交易日，并于 2025 年 9 月 12 日复牌，后续停复牌
时公司将及时履行信息披露义务。
   一、法院裁定批准公司重整计划
号《民事裁定书》，重庆五中院正式裁定受理公司的重整申请。
员会会议评议，确认上海品器管理咨询有限公司（以下简称“上海品器”）及北
京天娇绿苑房地产开发有限公司（以下简称“北京天娇绿苑”）联合体（以下统
称“上海品器联合体”）为公司重整产业投资人。2024 年 12 月 13 日，公司、
管理人与重整产业投资人上海品器、北京天娇绿苑签署了《金科地产集团股份有
限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。
四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）
签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之
产业投资协议》。2025 年 1 月 2 日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合
体与新增产业投资人中国长城资产管理股份有限公司签署了《金科地产集团股份
有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。2024 年
签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之
财务投资协议》。
整方案》，并披露《关于公司及全资子公司召开第二次债权人会议的公告》及《关
于召开出资人组会议的通知》。
公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025 年 3 月 31 日，《金科股
份重整计划（草案）》获第二次债权人会议表决通过。
批准公司的《重整计划》，并终止公司重整程序。
   二、资本公积转增股本方案
   《重整计划》将对金科股份出资人权益进行调整，以公司现有总股本扣减的
已回购股份数量 45,350,000 股后的 5,294,365,816 股为基数，按照每 10 股转增
总股本将增加至 10,634,081,632 股。前述转增股票不向原股东分配，全部由管理
人按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
   转增股票中的 1,200,000,000 股用于引入产业投资人。其中，993,000,000 股
由品器联合体受让，160,000,000 股由四川发展证券投资基金管理有限公司（代
表“川发产业互动私募证券投资基金”）受让，47,000,000 股由中国长城资产管
理股份有限公司受让。前述产业投资人的受让价格均为 0.63 元/股，该部分股票
自登记至重整投资人名下之日起锁定 36 个月；
   转增股票中的 1,800,000,000 股用于引入财务投资人，受让价格为 1.04 元/
股，该部分股票自登记至重整投资人名下之日起锁定 12 个月。
   转增股票中的 2,294,365,816 股将根据重整计划的规定，向普通债权人进行
抵偿债务。
   三、股权登记日
   本次资本公积转增股本的股权登记日为 2025 年 9 月 11 日，转增股本上市
日为 2025 年 9 月 12 日。
   四、除权相关事项
   根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.4.2 条的规定：“除
权（息）参考价计算公式为：
   除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕
÷（1+股份变动比例）
   证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权
（息）参考价计算公式。”
   公司经审慎研究认为，本次资本公积转增股本属于金科股份整体《重整计划》
的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原
除权参考价格公式不符合金科股份重整资本公积转增股本的实际情况。本次重整
中，公司新转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受
让的转增股份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的
金额和重整投资人受让转增股份支付的现金。因此，需根据本次重整资本公积转
增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格
计算公式金科股份除权参考价格适用如下计算公式：
   除权（息）参考价=（前收盘价×原总股本+重整投资人受让转增股份支付
给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）÷（原总股本+由重整投资人受
让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增
加数）。
   上述公式中，重整投资人受让转增股份支付给上市公司的对价为
本数为 5,339,715,816 股，由重整投资人受让的转增股份数为 3,000,000,000 股，
抵偿公司重整债务的转增股份数为 2,294,365,816 股，向原股东分配导致流通股
增加数为 0 股。
   综合计算下，本次重整金科股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人
受让转增股份支付给上市公司的对价+转增股份抵偿债务的金额）/（由重整投资
人受让的转增股份数+抵偿公司重整债务的转增股份数+向原股东分配导致流通
股增加数）=（2,628,000,000.00 元+14,821,603,171.36 元）/（3,000,000,000 股
+2,294,365,816 股+0 股）=3.30 元/股。
  如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整金科股份资本公积转增股本
的平均价 3.30 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登
记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘
参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于
本次重整资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股权登记日次一交易日的
股票开盘参考价无需调整。
  国泰海通证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本
公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。金科股份本次资本公积转
增股本属于金科股份整体《重整方案》的一部分，与一般情形下的上市公司资本
公积转增股本或配股存在明显差异。原除权参考价格公式不符合金科股份重整资
本公积转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积转
增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格
计算公式具有合理性。具体详见公司于同日披露的《国泰海通证券股份有限公司
关于对金科地产集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算
公式的专项意见》。
  五、转增股本实施办法
  根据《重整计划》及重庆五中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积
转增股本将直接登记至管理人开立的金科地产集团股份有限公司破产企业财产
处置专用账户。本次登记至金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账
户的股票，后续由公司根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投
资人及债权人指定账户。
  六、股本结构变动及情况
  根据《重整计划》，公司实施资本公积转增股本后，相关股份变动情况如下
表：
                                                       单位：股
     股份性质    本次变动前股本            本次转增股本            本次变动后股本
有限售条件流通股      23,931,876     3,000,000,000[注 1]   3,023,931,876
无限售条件流通股     5,315,783,940   2,294,365,816[注 2]   7,610,149,756
     总股本     5,339,715,816     5,294,365,816      10,634,081,632
  [注 1]为了保障金科股份重整后一定时期内股权结构的稳定，增强各方对于
金科股份未来发展的信心，根据深交所上市公司自律监管指引第 14 号文件的相
关规定，重整投资协议中重整投资人承诺（以重整投资协议为准）：产业投资人
根据重整投资协议受让的金科股份转增股票自登记至其指定证券账户之日起 36
个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议
转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的转增股票；财务投资人
持有的转增股票自登记至财务投资人指定证券账户之日起 12 个月内，不通过任
何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）
或者委托他人管理其持有的转增股票。如相关重整投资人违反上述锁定期安排的，
应承担相应赔偿责任。
  [注 2]根据《重整计划》约定，为维护全体债权人权益，实现债权人有序退
出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，对首次分配的抵债股票设置分
期解除锁定机制。锁定期间为重整计划裁定批准之日（不含当日）后一年。自重
整计划裁定批准之日起，每届满 3 个月解锁一期，分四期依次解除锁定。第一期
至第四期解锁股票的比例分别为每家（户）债权人已受领至证券账户的抵债股票
数量的 20%、20%、30%、30%。若债权人的抵债股票在重整计划裁定批准一年（不
含当日）后登记至证券账户的，该部分股票将不设置锁定机制，届时债权人已取
得但尚未解除锁定的剩余抵债股票将一次性解除锁定。
  后续，公司将根据股东变化情况及时履行信息披露义务。
  七、风险提示
票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价 3.30 元/股，公司股票按
照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，
股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；
如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本
的平均价 3.30 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或
不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产
清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
第 9.4.18 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理
人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权
益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
示及其他风险警示的公告》，公司因 2024 年度经审计的期末净资产为负值，触
及《股票上市规则》第 9.3.1 条第（二）项规定的情形，公司股票被叠加实施退
市风险警示。公司股票自 2025 年 4 月 29 日起叠加实施退市风险警示。因公司
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。如果公
司 2025 年年度审计报告触及《股票上市规则》第 9.3.12 条的有关情形，公司股
票将被终止上市。
股，公司本次实施资本公积转增股本后，公司总股本将增加至 10,634,081,632 股。
根据《股票上市规则》的规定，如公司股价出现低于面值的情形，则公司存在被
终止上市的风险。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体
刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告
                               金科地产集团股份有限公司
                                     董   事   会
                                 二○二五年九月八日