镇洋发展: 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案

上市地：香港联合交易所    证券代码：00576       证券简称：浙江沪杭甬
上市地：上海证券交易所    证券代码：603213      证券简称：镇洋发展
   浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
              换股吸收合并
      浙江镇洋发展股份有限公司
           暨关联交易预案
    交易主体                     公司名称
   吸收合并方         浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
  被吸收合并方             浙江镇洋发展股份有限公司
              二〇二五年九月
               声       明
  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
  二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉
及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。浙江沪杭甬、镇
洋发展及双方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计
等相关工作完成后，浙江沪杭甬、镇洋发展将另行召开董事会审议与本次交易相
关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东（大）会审议
程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告
书中予以披露。
  三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和
实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以
及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
  五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证
券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待双方董事会再次审议通过、双方股东
（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对浙江沪杭甬、镇洋发展股
票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。
  本预案所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对
其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
                                                         目          录
                         释       义
    在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
    释义项         指                    释义内容
                    《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
预案、
  《重组预案》、本预案    指
                    展股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、合并方、浙江沪
                指   浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：00576）
    杭甬、公司
被吸收合并方、被合并方、镇
                指   浙江镇洋发展股份有限公司（A 股股票代码：603213）
  洋发展、上市公司
吸收合并双方、合并双方、双
                指   浙江沪杭甬和镇洋发展
      方
本次换股吸收合并、本次吸收       浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收
                指
   合并、本次合并          合并镇洋发展
    存续公司        指   发行股份及换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬
                    浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体 A 股换股股东发行 A 股股票方
 本次交易、本次重组      指   式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭甬为本次吸收合
                    并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通
                    镇洋发展召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公
   定价基准日        指
                    告日
                    若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易总
    交易均价        指
                    量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
                    于合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展全体股东，包
 换股股东、换股对象      指   括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的镇
                    洋发展股东，以及镇洋发展异议股东的现金选择权提供方
                    本次吸收合并中，A 股换股股东将所持镇洋发展 A 股股票按换
     换股         指   股比例转换为浙江沪杭甬为本次吸收合并所发行的 A 股股票的
                    行为
                    根据《换股吸收合并协议》的约定，本次合并中每股镇洋发展股
                    票能换取浙江沪杭甬股票的比例，确定为 1：1.0800，即镇洋发
    换股比例        指
                    展 A 股股东持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换取 1.0800 股
                    浙江沪杭甬 A 股股票
                    用于确定有权参加换股的镇洋发展股东名单及其所持股份数量
 合并实施股权登记日      指
                    的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                    浙江沪杭甬为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的
   换股实施日        指
                    日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
  镇洋发展异议股东      指   参加镇洋发展为表决本次交易而召开的股东会上就关于本次交
   释义项       指              释义内容
                 易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换股
                 吸收合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
                 续持有代表该反对权利的股份直至镇洋发展异议股东现金选择
                 权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的镇
                 洋发展的股东
                 在参加浙江沪杭甬为表决本次交易而召开的股东大会和相应的
                 类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
                 项子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》相关议案表决时均
浙江沪杭甬异议股东    指
                 投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
                 浙江沪杭甬异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
                 相关收购请求权申报程序的浙江沪杭甬的股东
                 本次换股吸收合并中赋予镇洋发展异议股东的权利。申报行使该
  现金选择权      指   权利的镇洋发展异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
                 选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分镇洋发展股票
                 本次换股吸收合并中，向符合条件的镇洋发展异议股东支付现金
                 对价并受让该等异议股东所持有的镇洋发展股份的机构。本次换
 现金选择权提供方    指
                 股吸收合并将由交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江沪杭
                 甬及其下属公司）担任现金选择权提供方
                 符合条件的镇洋发展异议股东可以要求行使现金选择权的期间，
 现金选择权申报期    指
                 该期间将由合并双方协商确定并公告
                 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的镇洋发展异议
 现金选择权实施日    指   股东支付现金对价并受让其所持有的镇洋发展股票之日，该日期
                 将由本次合并双方另行协商确定并公告
                 本次换股吸收合并中赋予浙江沪杭甬异议股东的权利。申报行使
                 该权利的浙江沪杭甬异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
  收购请求权      指
                 收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分浙江沪杭
                 甬股票
                 本次换股吸收合并中，向符合条件的浙江沪杭甬异议股东支付现
                 金对价并受让该等异议股东所持有的浙江沪杭甬股份的机构。本
 收购请求权提供方    指
                 次合并将由交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江沪杭甬及
                 其下属公司）担任收购请求权提供方
                 符合条件的浙江沪杭甬异议股东可以要求行使收购请求权的期
 收购请求权申报期    指
                 间，该期间将由合并双方协商确定并公告
                 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异
 收购请求权实施日    指   议股东支付现金对价并受让其所持有的浙江沪杭甬股票之日，该
                 日期将由合并双方另行协商确定并公告
                 应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
本次吸收合并的交割日   指   浙江沪杭甬及/或其指定的下属公司承继及承接镇洋发展的全部
                 资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
     释义项        指                      释义内容
本次吸收合并的过渡期      指   《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
                    浙江沪杭甬就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或镇洋
   合并完成日        指
                    发展完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
                    《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限
《换股吸收合并协议》      指
                    公司换股吸收合并协议》
    交通集团        指   浙江省交通投资集团有限公司
    香港浙经        指   香港浙经有限公司，交通集团全资子公司
    镇洋有限        指   宁波镇洋化工发展有限公司，镇洋发展前身
                    浙商证券股份有限公司（A 股股票代码：601878.SH）
                                                ，浙江沪杭
    浙商证券        指
                    甬控股子公司
    最近三年        指   2022 年、2023 年、2024 年
  最近三年及一期       指   2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
  《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修订）》
   《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
                                               》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
   《26 号准则》     指
                    市公司重大资产重组》
                    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
 《监管指引第 7 号》    指
                    票异常交易监管》
                    《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
 《监管指引第 9 号》    指
                    重组的监管要求》
《上交所自律监管指引第 6       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
                指
     号》             重组》
   中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
     上交所        指   上海证券交易所
     联交所        指   香港联合交易所
    元、万元        指   人民币元、人民币万元
   注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
 符的情况，均为四舍五入原因造成。
                重大事项提示
  提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
  本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇
洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向
镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江
沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本
次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
（二）吸收合并交易方案情况
  浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。若浙江沪杭甬自定价基准日
起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价
格不再进行调整。
  镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
  镇洋发展存续可转债转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，
本次换股价格不因镇洋发展可转债转股而进行调整。
  浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
  换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展 A 股换股价格/浙江沪杭甬 A 股
发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：1.0800，
即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江
沪杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除
非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格
或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
  镇洋发展存续可转债转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，
本次换股比例不因镇洋发展可转债转股而进行调整。
  截至本预案签署日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股，在不考虑镇洋发展
存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次换股吸
收合并发行的 A 股股份数量合计为 477,246,833 股。若合并双方任何一方自定价
基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提
醒广大投资者关注相关风险。
  本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股
票、以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。
  镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
  如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
  针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含
H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪
杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江
沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相
应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交
易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券
交易所认定的其他情形。”
  为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
  在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以
公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
  本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司），具体收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召
开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬
股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案均
投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
  行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
  浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬
审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大
会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
  持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向浙江沪
杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股
份。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
  为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
  本次交易的现金选择权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司）。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的
相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购
买其持有的镇洋发展股份。
  现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异
议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋
发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择
权。
  镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护
中小投资者利益。
  镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议
本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；②自
镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东
名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的
情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
  持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为
本次合并发行的 A 股股票。
  已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司
及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
  对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“镇洋转
债”，债券代码：113681），镇洋发展将按照相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人会议，并按照债券持有人会议
的决议履行相关义务。
  浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸
收合并完成后由存续公司承继。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进
行任何异常交易或引致任何异常债务；
                （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有
资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
  （1）交割条件
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  （2）资产交割
  自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
  （3）债务承继
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
  （4）合同承继
  在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
  （5）资料交接
  镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
  （6）股票过户
  浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召
开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交
易涉及的员工安置方案。
  除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
  截至本预案签署日，虽然本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，但根
据合并双方 2024 年度审计报告，截至 2024 年末浙江沪杭甬资产总额占被合并方
镇洋发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2024 年度浙江沪杭甬营业
收入占被合并方镇洋发展同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2024 年
末浙江沪杭甬资产净额占被合并方镇洋发展同期经审计的净资产额的比例超过
镇洋发展重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
  鉴于本次交易的合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。根据
《重组管理办法》
       《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近
集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。
  本次交易完成后，镇洋发展作为被吸并方将注销法人资格，存续公司浙江沪
杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、现金分红安排
  为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，浙
江沪杭甬拟根据《公司法》    《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
           《证券法》、
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《浙
现金分红》
江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》的相关要求制定股东分红回报规划，其中
应包含：自本次交易完成年度起的未来三年（含交易完成当年）内，在符合法律、
法规和监管规则关于现金分红相关规定的前提下以及无重大不利因素与不可抗
力的情况下，存续公司每年以现金形式分配的利润将不低于每股（包括 A 股股
票和 H 股股票）人民币 0.4100 元（如发生派送股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权事项，则上述现金分红将作相应除权调整）。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，
腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该
省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条重要路产，路产质量高。浙江沪杭甬
证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承
销、资产管理、咨询服务及证券买卖。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性
证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充
足。镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、
MIBK 类、PVC 类及高纯氢气等。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬将承接镇洋发展现有业务，主营业务拓展至化
工行业，并通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭
借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建
设等方面形成深度协同，深化交能融合，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。
  通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源
配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一
步拓宽融资渠道，实现全产业链协同效应。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
  根据本次交易方案，在不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金
选择权行权影响的情形下，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续
公司 4,348,415,547 股股份，占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股
东和实际控制人。
  本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
                     本次交易前                         本次交易后
   股东名称                                                         持股比
             持股数量（股）                持股比例       持股数量（股）
                                                                 例
交通集团           4,014,778,800         66.49%     4,275,944,352   65.63%
原镇洋发展其他股东                  -               -     216,081,281     3.32%
内资股（A 股）合计     4,014,778,800         66.49%     4,492,025,633   68.95%
香港浙经             72,471,195           1.20%       72,471,195      1.11%
招商局公路网络科技
控股股份有限公司
H 股公众股股东       1,586,950,367         26.28%     1,586,950,367   24.36%
H 股合计          2,023,335,842         33.51%     2,023,335,842   31.05%
总股本            6,038,114,642         100.00%    6,515,361,475   100.00%
注：1、不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金选择权行权影响；2、持股比例
均指占总股本的比例；3、本次交易前持股数量以本预案签署时点持股数量为准。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
  截至本预案签署日，本次交易的审计、估值等工作尚未完成，尚无法对本次
交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披
露后尽快完成审计、估值等工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
  本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
交易相关的股东通函无异议；
审核同意；
     本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号    承诺方   承诺事项               承诺内容
            关于本次交
            易的原则性
                    的 A 股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间
            意见及不减
            持上市公司
            股份的声明
                    因本公司违反本承诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受
            和承诺
                    到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
      交通集           针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前
       团            已发行的股份（不含 H 股）以及通过本次交易取得的浙
            关于所持浙
                    江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪杭甬股份”），
            江沪杭甬高
                    交通集团承诺如下：
            速公路股份
            有限公司股
                    不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不
            份锁定期的
                    由浙江沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上
            声明和承诺
                    市后六个月内，如浙江沪杭甬 A 股股票连续二十个交易
                    日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
            低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限
            自动延长六个月。
            员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同
            意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相应调整。
            规及规范性文件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业
            造成的一切损失。
            情形之一的，经本公司申请并经上海证券交易所同意，可
            以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控
            制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续
            遵守上述承诺；（二）上海证券交易所认定的其他情形。
            提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
            载、误导性陈述或者重大遗漏。
            易中提供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提
            供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准
            确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
            与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实
            有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了
            合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
            记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关于提供资   4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请
    料真实性、   文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙江沪
    整性的承诺   责任。
    函       5、如本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚
            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
            或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
            结论以前本公司不转让在前述上市公司拥有权益的股份
            （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
            转让的书面申请和股票账户提交前述上市公司董事会，由
            董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
            两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
            证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
            户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
            司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
            和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
            违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
            赔偿安排。
             员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
             中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
             案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
    关于守法及
             或者刑事处罚的情形。
    说明
             员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
             会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
             最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
             重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
             定的程序有效申报行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股
             东，本公司将无条件受让，或促使第三方无条件受让其已
             有效申报行使收购请求权的股份，并按照届时公告所载的
             收购请求权方案规定的价格向其支付现金对价。如浙江沪
             杭甬在收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积
             转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调
             整。
             的程序有效申报行使现金选择权的镇洋发展异议股东，本
    关于提供收
             公司将无条件受让，或促使第三方无条件受让其已有效申
    购请求权及
             报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选
             择权方案规定的价格向其支付现金对价。如镇洋发展在现
    的声明和承
             金选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本
    诺
             等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
             但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员
             会等有权部门批准本次交易之日（孰晚）起生效；并于本
             公司或本公司指定第三方因向有效申报并行使收购请求
             权之异议股东实际支付现金对价而受让浙江沪杭甬股份
             之日，或于本公司或本公司指定第三方因向有效申报并行
             使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之镇
             洋发展股份全部转换为浙江沪杭甬为本次交易所发行的
             A 股股票之日（孰晚）起自动失效。
    关于不存在    1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
    《上市公司    行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
    监管指引第    2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本
    市公司重大    —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
    资产重组相    条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
    关股票异常    存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
    交易监管》    立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政
    第十二条规    处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
    定情形的说    3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
    明       本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
            信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
            如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
            高级管理人员将依法承担法律责任。
            因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以
            及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—
            —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
            条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
            一、浙江沪杭甬目前在人员、资产、财务、机构及业务等
            方面与本公司及本公司的下属企业（不包括浙江沪杭甬及
            其下属企业，下同）完全分开，双方的人员、资产、财务、
            机构及业务独立，不存在混同情况。
            二、在本次交易完成后，保证浙江沪杭甬在人员、资产、
            财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司的下属企业
            完全分开，保持浙江沪杭甬在人员、资产、财务、机构及
            业务方面的独立性，具体如下：
            （一）人员独立
            责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司
            的下属企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
            本公司及本公司的下属企业领薪；保证浙江沪杭甬的财务
            人员不在本公司及本公司的下属企业中兼职、领薪。
            及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司
            的下属企业。
    关于保持上
            （二）资产独立完整
    性的承诺函
            套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以
            及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
            立的采购和销售系统。
            于浙江沪杭甬的控制之下，并为浙江沪杭甬独立拥有和运
            营。
            用浙江沪杭甬的资金、资产；不以浙江沪杭甬的资产为本
            公司及本公司的下属企业的债务提供担保。
            （三）财务独立
            算体系；保证浙江沪杭甬具有规范、独立的财务会计制度
            和对分公司、子公司的财务管理制度；保证浙江沪杭甬独
            立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个
            银行账户。
            违法干预浙江沪杭甬的资金使用调度，不干涉浙江沪杭甬
            依法独立纳税。
            （四）机构独立
            能独立自主地运作。
            开。
            运作、不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
            （五）业务独立
            企业。保证浙江沪杭甬拥有独立开展经营活动的资产、人
            员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
            杭甬的业务活动。
            本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥
            有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
            浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
            任。
            及其下属企业之间的关联交易。
            杭甬及其下属企业所发生的必要的关联交易，在不与法
            律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承
            诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
            履行合法程序，按照浙江沪杭甬的公司章程、有关法律法
            规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
            息披露义务和审议批准程序，保证不通过关联交易损害浙
            江沪杭甬及其他股东的合法权益。
            杭甬及其下属企业进行交易，也不会利用控制地位从事任
    关于规范关
            何损害浙江沪杭甬及浙江沪杭甬其他股东合法权益的行
            为。
    诺函
            司治理准则》等法律法规以及浙江沪杭甬的公司章程的有
            关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项
            的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承
            诺杜绝一切非法占用浙江沪杭甬的资金、资产的行为，在
            任何情况下，不要求浙江沪杭甬违规向本公司提供任何形
            式的担保。
            的下属企业（浙江沪杭甬及其下属企业除外），本公司将
            在合法权限范围内督促本公司的下属企业规范与浙江沪
            杭甬之间已经存在或可能发生的关联交易。
            本承诺于本公司或本公司的实际控制人对浙江沪杭甬拥
                    有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
                    浙江沪杭甬造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任
                    提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并
                    保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
           关于提供资
                    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
           料真实性、
                    致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签
                    署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假
           整性的承诺
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           函
                    为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                    造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                    “中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市
     浙江沪
           关于守法及    场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
      杭甬
           说明       履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                    易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                    易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                    录。
                    行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
           关于不存在
           《上市公司
                    司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
           监管指引第
                    不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
                    嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           市公司重大
                    的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
                    被司法机关依法追究刑事责任。
           关股票异常
           交易监管》
                    规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           第十二条规
                    如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
           定情形的说
                    因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
           明
                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                    中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
     浙江沪   关于提供资    1、承诺人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所
     事、监   准确性、完    载、误导性陈述或者重大遗漏。
     事、高   整性的承诺    2、承诺人保证及时向在本次交易中提供审计、法律、财
     级管理   函        务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并
      人员            保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                    致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签
                    署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                    造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                    或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
                    结论以前承诺人不转让在浙江沪杭甬拥有权益的股份（如
                    有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                    的书面申请和股票账户提交浙江沪杭甬董事会，由董事会
                    代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                    易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                    易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
                    并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                    承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                    结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                    规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                    排。
                    查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                    “中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市
           关于守法及    场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
           说明       履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                    易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                    易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                    录。
           关于不存在    1、说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
           《上市公司    司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
           监管指引第    不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
           市公司重大    的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
           资产重组相    被司法机关依法追究刑事责任。
           关股票异常    2、说明人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
           交易监管》    规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           第十二条规    如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。
           定情形的说    因此，说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
           明        公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                    中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                    间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的浙
           关于本次交    江沪杭甬股份（如有）。
           易期间股份    2、如浙江沪杭甬自本承诺函签署之日起至本次交易完成
           减持计划的    期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因
           承诺函      此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                    甬所有，并承担相应的法律责任。
                    提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并
                    保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
           关于提供资
                    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
           料真实性、
                    致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签
                    署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假
           整性的承诺
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           函
                    为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
     镇洋发            造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      展             1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                    查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
                    “中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市
           关于守法及    场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
           说明       履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                    易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                    易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                    录。
           关于不存在    1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
           《上市公司    行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
           监管指引第    2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
           市公司重大    不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
           资产重组相    嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
           关股票异常    的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
           交易监管》   被司法机关依法追究刑事责任。
           第十二条规   3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
           定情形的说   规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           明       如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
                   因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
                   中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并
                   保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                   或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
                   致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签
                   署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           关于提供资
           料真实性、
                   文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                   造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     镇洋发   整性的承诺
      展董   函
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
     事、监
                   或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
     事、高
                   结论以前承诺人不转让在镇洋发展拥有权益的股份（如
     级管理
                   有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
      人员
                   的书面申请和股票账户提交镇洋发展董事会，由董事会代
                   其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                   日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                   所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
                   申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
                   诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
                   算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                   情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                   排。
                   查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
           关于守法及   “中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚（与证券市
           说明      2、最近五年内，说明人不存在未按期偿还大额债务、未
                   履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                   易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交
                   易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记
                   录。
          关于不存在
                   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
          《上市公司
                   不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
          监管指引第
                   嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
                   的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者
          市公司重大
                   被司法机关依法追究刑事责任。
          关股票异常
                   规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
          交易监管》
                   如上述确认存在虚假，说明人将依法承担法律责任。
          第十二条规
                   因此，说明人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
          定情形的说
                   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
          明
                   中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   间无股份减持计划，将不以其他任何方式减持所持有的镇
          关于本次交    洋发展股份（如有）。
          易期间股份    2、如镇洋发展自本承诺函签署之日起至本次交易完成期
          减持计划的    间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此
          承诺函      获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
                   所有，并承担相应的法律责任。
九、交通集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
     浙江沪杭甬和镇洋发展控股股东、实际控制人交通集团出具了《浙江省交通
投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见及不减持上市公司股份的声明和
承诺》，具体内容如下：
     “1、本公司原则性同意本次交易。
易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。
诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
十、镇洋发展董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  镇洋发展全体董事、监事、高级管理人员出具了《浙江镇洋发展股份有限公
司董事、监事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体
内容如下：
  “1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。
送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
的法律责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
  本次重组属于上市公司重大事项，浙江沪杭甬和镇洋发展已经切实按照《重
组管理办法》
     《26 号准则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，镇洋
发展及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，浙江沪杭
甬和镇洋发展按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
  本次交易构成关联交易，镇洋发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及对于关联交易的审批程序。镇洋发展在召集董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了专门
会议审核。后续镇洋发展在召集第二次董事会以及股东会审议本次交易相关事项
时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
  根据中国证监会和交易所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋
发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供
收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
  浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各
自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要
求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。
  对于浙江沪杭甬、镇洋发展已发行尚在存续期的债券，浙江沪杭甬、镇洋发
展承诺，将按照相关法规和募集说明书及持有人会议规则等规定，根据需要召开
债券持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
  对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“镇洋转
债”，债券代码：113681），镇洋发展将按照相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人会议，并按照债券持有人会议
的决议履行相关义务。
十二、聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，合并双方拟聘请具有专业资格的财务顾问、法律顾问、审计机
构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十三、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易的审计、估值等工作尚未完成，尚无法对本次
交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披
露后尽快完成审计、估值等工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在
重组报告书中详细披露。
              重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披
露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易预案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，本次交易
方案尚需经浙江沪杭甬和镇洋发展董事会再次审议，以及浙江沪杭甬股东大会、
类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得有权国有资产监督管理部门、
中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、上交所、联交所等有权
监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相
关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
  镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反
对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获
得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇
洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋
发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙
江沪杭甬 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
  为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一
股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如
果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并过程中，浙江沪杭甬及镇洋发展将按照相关法律法规的要
求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易
前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券
持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同意，但债
权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如合并双方债权人提出提前清偿债
务或另行提供担保等要求，对浙江沪杭甬及镇洋发展短期财务状况可能造成一定
影响。
二、本次交易后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
  浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项
目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经
济基础行业，但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果
国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭
甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。
  浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投
资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发
展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的
波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现
剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临
相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发
生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到
制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风
险。
（二）经营风险
  高速公路行业受经济周期影响相对较弱。但在宏观经济放缓的背景下，一些
与高速公路行业密切相关的行业，如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会首
先受宏观经济影响，出现增长放缓甚至衰退的情况，从而对高速公路的运输需求
产生一定负面影响，进而影响高速公路的交通流量及通行费收入。目前，中国经
济进入增速阶段性回落时期，通行费收入极有可能受其影响，出现增速下降趋势。
  浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的建设、运营管理和特许经营等
业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本
及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对
路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会
不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因
素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。
  作为以高速公路的投资建设和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要
来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公
路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路到期后收费、运营、养护
等方面都出现了诸多不确定性。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，部分项
目开通时间较长、剩余收费年限较短风险，若浙江沪杭甬未有新的收费公路项目
投入运营，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响，
或在一定程度上制约公司业务发展和融资能力。
  浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券等开展。浙江沪杭甬充分
利用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政
策优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥
多年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，主要面
临的风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律及政策风险。
其中，市场风险是证券公司面临的最主要风险。证券市场波动性较大，对浙江沪
杭甬证券业务经营的稳定性带来一定挑战。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务主要产品包括烧碱、液氯、氯
化石蜡、ECH 等化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏
感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品
价格波动频繁，给存续公司的稳定经营带来一定的压力。
  浙江沪杭甬合并范围内子公司众多，本次交易完成后，浙江沪杭甬拥有多家
全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖高速公路、证券业务、化工业务等，
组织结构和管理体系较为复杂，对浙江沪杭甬的管理能力要求较高。目前，浙江
沪杭甬已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，浙江沪杭
甬在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若浙江沪杭甬不能相应提高其
内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（三）市场风险
  浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路的投资、建设及经营管理以及证券等
业务。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发
展周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观
经济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭
甬业绩增长将受到一定的不利影响。
  证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量
减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商
品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争
或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、
石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水
平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及
时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产
生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。
  浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间
具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城
轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。
未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速
公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞
争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务板块的业务带
来不利影响。化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的
产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，
并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，
将会影响化工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。
（四）财务风险
  浙江沪杭甬近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为浙江
沪杭甬业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是浙江沪杭甬需要管理
的重要风险。未来几年，浙江沪杭甬处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿
还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如
果未来市场出现资金短缺或者成本上升，浙江沪杭甬可能面临融资风险，进而对
浙江沪杭甬的经营业绩产生影响。
商证券金融业务属性所致。从趋势来看，浙江沪杭甬资产负债率维持稳定。浙江
沪杭甬严格将资产负债水平控制在合理区间，但若未来行业形势或金融市场发生
重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债将使浙江沪杭甬面临一定的资金
压力。
             第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升
核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业
高质量发展。2024 年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩
固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重
点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做
优做大。
见》中提及，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组
中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，支持传统行业上市公
司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。浙江沪杭甬
公司拟通过吸收合并方式实现“A+H”两地上市，将进一步提高上市公司质量，
亦是对证监会多措并举激发并购重组市场活力的积极响应。
  交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交
通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。
我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个
强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化
强国建设提供坚实支撑。
（以下简称《交通规划》），
            《交通规划》指出，
                    “十四五”期间，要完善公路网结
构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容
改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；到 2025 年，我国综合交
通运输基本实现一体化融合发展。2022 年 10 月，习近平总书记在党的二十大报
告中再次强调加快建设交通强国。加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的
先行领域，是全面建设社会主义现代化国家的重要支撑。
展的指导意见》，提出到 2035 年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，
初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向
的交通运输用能体系。
  高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十四五”期间以及后
续发展将面临新机遇。
（二）本次交易的目的
  交通强国是中国的发展愿景。根据国家发改委印发的《长江三角洲地区交通
运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为骨干，公路网络为基础，水
运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波等为主要节点，构建对外高
效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，根据浙江省政府工作报告，
近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步伐。长三角一体化发展国家
战略加快落地，数百个重大项目建设顺利推进，大通道建设明显提速。
  浙江沪杭甬将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为
契机，积极响应浙江创建交通强国建设先行区、交通运输协调发展引领区、文明
和谐美丽交通展示区、交通运输深化改革试验区。浙江沪杭甬本次通过换股吸收
合并的方式实现“A+H”两地上市，有利于发挥国有经济主导作用和战略支撑作
用，有利于拓宽资金来源，为高速公路建设提供资金支持，抓住发展机遇，构建
安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系，为区域经济更高质
量一体化发展奠定基础，更好地服务国家发展大局。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并可以
同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作。A 股市场投融资工具持续创新、市
场活力显著，而 H 股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建 A+H
双平台资本运作体系，将有利于公司灵活利用两地资本市场的差异化优势，根据
市场环境和资金成本，选择更适宜的融资市场和金融工具，进一步拓宽融资渠道、
优化资本结构、增强抗风险能力。同时，该体系也将提升公司的品牌影响力与市
场竞争力，为未来业务拓展和兼并收购提供更为坚实和灵活的资本支撑。
  根据本次交易方案，镇洋发展的所有股东可选择将所持有的镇洋发展股份换
为浙江沪杭甬 A 股股份，成为浙江沪杭甬的股东。浙江沪杭甬作为业内领先的
高速公路投资、运营及管理企业，拥有较高的资产规模及盈利能力，并具备显著
的区位优势、多元化的业务布局和稳健的财务表现。本次通过吸收合并方式实现
“A+H”两地上市，有助于提升公司资本运作效率和市场影响力，将为中小股东带
来更优且更长远的回报。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
  本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇
洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向
镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江
沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本
次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
（二）本次吸收合并交易具体情况
  本次换股吸收合并的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。
  浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的浙江沪杭甬人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
  本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
换股吸收合并发行的 A 股股票。
  合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实
施股权登记日。
  浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。若浙江沪杭甬自
定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之
外，发行价格不再进行调整。
  镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。若镇洋发展自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
  镇洋发展存续可转债转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，
本次换股价格不因镇洋发展可转债转股而进行调整。
  浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
  换股比例计算公式为：换股比例=镇洋发展 A 股换股价格/浙江沪杭甬 A 股
发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：1.0800，
即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江
沪杭甬本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除
非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格
或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
  镇洋发展存续可转债转股导致镇洋发展股本增加不属于前述除权除息事项，
本次换股比例不因镇洋发展可转债转股而进行调整。
  截至本预案签署日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股，在不考虑镇洋发展
存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次换股吸
收合并发行的 A 股股份数量合计为 477,246,833 股。若合并双方任何一方自定价
基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整，提
醒广大投资者关注相关风险。
  本次换股吸收合并完成后，浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的 A 股股
票、以及浙江沪杭甬原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所主板上市流通。
  镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
  如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
  针对交通集团直接和间接持有的浙江沪杭甬本次交易前已发行的股份（不含
H 股）以及通过本次交易取得的浙江沪杭甬 A 股股份（以下统称“所持浙江沪
杭甬股份”），交通集团承诺如下：“1、自浙江沪杭甬 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持浙江沪杭甬股份，也不由浙江
沪杭甬回购该等股份。自浙江沪杭甬 A 股股票上市后六个月内，如浙江沪杭甬 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺所持浙江沪杭甬股份的锁定期限自动延长六个月。2、
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股
份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持浙江沪杭甬股份的锁定期进行相
应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
件的规定而给浙江沪杭甬及其控制的企业造成的一切损失。4、自浙江沪杭甬 A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经上海证券交
易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；（二）上海证券
交易所认定的其他情形。”
  为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
  在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
的相关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权要求收购请求权提供方以
公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
  本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司），具体收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召
开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬
股份后，该等异议股东无权再向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议案投
出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
  行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
  浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在浙江沪杭甬
审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大
会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期
内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
  持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权
利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向浙江沪
杭甬承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股
份。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
  为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
  本次交易的现金选择权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司）。在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》的
相关议案均投出有效反对票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购
买其持有的镇洋发展股份。
  现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异
议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋
发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择
权。
  镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护
中小投资者利益。
  镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在镇洋发展审议
本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
和就关于签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；②自
镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在镇洋发展股东
名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的
情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
  持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司
法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺
放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述
无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成浙江沪杭甬为
本次合并发行的 A 股股票。
  已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律法规、监管部门、结算公司的规定承担，如适
用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商
确定。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，存续公司
及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
  对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“镇洋转
债”，债券代码：113681），镇洋发展将按照相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人会议，并按照债券持有人会议
的决议履行相关义务。
  浙江沪杭甬与镇洋发展将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸
收合并完成后由存续公司承继。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进
行任何异常交易或引致任何异常债务；
                （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有
资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、
整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
  （1）交割条件
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  （2）资产交割
  自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
  （3）债务承继
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
  （4）合同承继
  在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
  （5）资料交接
  镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
  （6）股票过户
  浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召
开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交
易涉及的员工安置方案。
  除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
  本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
交易相关的股东通函无异议；
审核同意；
  本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）本次交易
  根据本协议的条款和条件，浙江沪杭甬和镇洋发展同意采取换股吸收合并的
方式进行本次交易，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，
交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终
止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下
属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申
请在上交所主板上市流通。
  浙江沪杭甬为本次交易之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
  本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股
东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现
金选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次
交易发行的 A 股股票。
  合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会同意注册后，另行公告合并实
施股权登记日。
  浙江沪杭甬 A 股发行价格、镇洋发展 A 股换股价格是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力、行业可比公司估值水平等因素确定的。
  （1）浙江沪杭甬 A 股发行价格
  本次交易中，浙江沪杭甬 A 股发行价格为 13.50 元/股。
  如浙江沪杭甬自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将
作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
  （2）镇洋发展 A 股换股价格
  镇洋发展的换股价格以定价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，
给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。
  如镇洋发展自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应
调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
  镇洋发展 A 股股东换股比例=镇洋发展的换股价格/浙江沪杭甬的发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据本协议约定的发行价格、换股价格，
本次交易的换股比例为 1：1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每 1 股镇洋发
展 A 股股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的 A 股股票。
  自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的一方或双
方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
  截至本协议签署日，镇洋发展总股本为 441,895,215 股。在不考虑镇洋发展
存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次交易发
行的股份数量合计为 477,246,833 股。
  如合并双方的一方或双方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
  于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的镇洋发展股东，
应就其持有的每一镇洋发展股份以本协议规定的换股比例换取若干浙江沪杭甬
发行的 A 股股份。于合并实施股权登记日不在镇洋发展股东名册上的任何人均
无权主张本款所述的权利。
  如镇洋发展股东所持有的镇洋发展股票被质押、被冻结、被查封或被设置任
何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为浙江沪杭甬发行的 A 股股份，
原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的浙江沪杭
甬相应 A 股之上维持不变。
  镇洋发展换股股东取得的浙江沪杭甬发行的 A 股股票应当为整数，如其所
持有的镇洋发展 A 股股票按换股比例可获得的浙江沪杭甬股票的数额不是整数，
则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数
与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的
方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
  除经合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至
交割日的双方滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
  浙江沪杭甬为本次交易发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市。
（二）浙江沪杭甬异议股东的收购请求权
  为充分保护浙江沪杭甬股东的利益，根据《公司法》及浙江沪杭甬现有公司
章程的规定，浙江沪杭甬将赋予其异议股东收购请求权。
  在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交
易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相
关议案均投出有效反对票的浙江沪杭甬股东有权根据本协议的约定要求收购请
求权提供方以公平价格购买其持有的浙江沪杭甬股份。
  本次交易的收购请求权提供方为交通集团及/或其指定的主体（不包括浙江
沪杭甬及其下属公司），具体收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召
开前确定并公告。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持浙江沪杭甬
股份后，该等异议股东无权再主张向浙江沪杭甬和/或对本次交易方案的相关议
案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
  行使收购请求权的浙江沪杭甬异议股东，可就其有效申报的每一股浙江沪杭
甬股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权的全
部浙江沪杭甬股份，并相应支付现金对价。
  浙江沪杭甬异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
  （1）在浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；
  （2）自适用于该类别股东的浙江沪杭甬审议本次交易的股东大会、类别股
东会的股权登记日起，作为有效登记在浙江沪杭甬股东名册上的股东，持续保留
拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
  （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
  （4）不存在无权主张行使收购请求权的情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求
权。浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之
后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权
的股份数量相应减少；浙江沪杭甬异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
  持有以下股份的浙江沪杭甬异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：
  （1）存在权利限制的浙江沪杭甬股份，包括但不限于设定质押、其他第三
方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
  （2）其合法持有人以书面形式向浙江沪杭甬承诺放弃收购请求权的股份；
  （3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
  关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由浙江沪杭甬与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（三）镇洋发展异议股东的现金选择权
  为充分保护镇洋发展股东的利益，根据《公司法》及镇洋发展现有公司章程
的规定，镇洋发展将赋予其异议股东现金选择权。
  在镇洋发展审议本次交易的股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案均投出有效反对
票的任何镇洋发展股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的镇洋发展股份。
  现金选择权提供方将在审议本次交易的股东会召开前确定并公告。在根据异
议股东要求收购异议股东所持镇洋发展股份后，该等异议股东无权再主张向镇洋
发展和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择
权。
  镇洋发展异议股东现金选择权价格及调价机制将依法合规确定，以合理保护
中小投资者利益。
  行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一股镇洋发展股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让镇洋发展异议股东行使现金选择权的全部镇洋
发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的镇
洋发展股票将在换股实施日全部按换股比例转换为浙江沪杭甬为本次交易发行
的 A 股股票。
  镇洋发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
  （1）在镇洋发展审议本次交易的股东会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和关于本次交易双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；
  （2）自镇洋发展审议本次交易的股东会的股权登记日起，作为有效登记在
镇洋发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实
施日；
  （3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；
  （4）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择
权。镇洋发展异议股东在审议本次交易的股东会的股权登记日之后发生的股票卖
出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；镇洋发展异议股东在审议本次交易股东会的股权登记日之后发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
  持有以下股份的镇洋发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
  （1）存在权利限制的镇洋发展股份，包括但不限于设定质押、其他第三方
权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；
  （2）其合法持有人以书面形式向镇洋发展承诺放弃现金选择权的股份；
  （3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成浙江沪杭
甬为本次交易发行的 A 股股票。
  已提交镇洋发展股票作为融资融券交易担保物的镇洋发展异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前将镇洋发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的镇洋发
展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的选择权实施日、现
金选择权的申报、结算和交割等）将由镇洋发展与现金选择权提供方协商一致后
确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法
律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
（四）本次交易的过渡期安排
  除经双方事先书面同意的外，在本次交易的过渡期内，在本次换股吸收合并
的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：
                        （1）在正常业务过程中
遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任
何异常债务；
     （2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续
维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
                  （3）制作、整理及保管各自的文件资
料，及时缴纳各项有关税费。
（五）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
  本协议生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日
完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
  自交割日起，镇洋发展所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务均由存续公司及/或其指定的下属公司享有和承担。镇洋发展同意自交割日
起将协助存续公司及/或其指定的下属公司办理镇洋发展全部要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序）由镇洋发展转移至存续公司及/或其指定的下属公司名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司及/
或其指定的下属公司对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，镇洋发展所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的子公司。镇洋发展的分公司归属
于存续公司，并变更登记为存续公司及/或其指定的下属公司的分公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，合并双
方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由存续公司承继。
  在本次换股吸收合并交割日之后，以镇洋发展自身名义签署的一切有效的合
同/协议的，主体变更为存续公司。
  镇洋发展应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及镇洋发
展的全部印章移交予存续公司。镇洋发展应当自交割日起，向存续公司移交对其
后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
  浙江沪杭甬应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向镇洋发展股
东发行的 A 股股份登记至镇洋发展股东名下。镇洋发展股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为存续公司的股东。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬（包括其子公司、分公司）员工的聘用协议或
劳动合同将继续由存续公司（包括其子公司、分公司）履行，镇洋发展（包括其
子公司、分公司）员工的聘用协议或劳动合同将由存续公司（包括其子公司、分
公司）承担及继续履行。在浙江沪杭甬召开股东大会及类别股东会、镇洋发展召
开股东会审议本次交易的相关议案前，双方将分别召开职工代表大会审议本次交
易涉及的员工安置方案。
（六）本协议的生效及终止
  本协议自双方法定代表人签字并加盖单位公章之日起成立。
不得被双方豁免）：
  （1）本次交易分别获得出席浙江沪杭甬股东大会、类别股东会审议通过；
  （2）本次交易获得出席镇洋发展股东会审议通过；
  （3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
  （4）本次交易相关事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
  （5）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
  （6）上交所审核同意浙江沪杭甬发行的人民币普通股股票在上交所主板上
市；
  （7）联交所对浙江沪杭甬发布的本次交易相关股东通函无异议 。
  （1）经双方协商一致终止；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止、不同意完成本次交易的
禁令、决定和命令，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
  （3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工
作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履
行达六十（60）日（除非双方同意延期），则本协议任何一方有权以书面通知的
方式终止本协议；
  （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
  截至本预案签署日，虽然本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，但根
据合并双方 2024 年度审计报告，截至 2024 年末浙江沪杭甬资产总额占被合并方
镇洋发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2024 年度浙江沪杭甬营业
收入占被合并方镇洋发展同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2024 年
末浙江沪杭甬资产净额占被合并方镇洋发展同期经审计的净资产额的比例超过
镇洋发展重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
  鉴于本次交易的合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。根据
《重组管理办法》
       《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事在审议本次交易相关议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，镇洋发展的控股股东和实际控制人为交通集团，不存在最近
集团，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。
  本次交易完成后，镇洋发展作为被吸并方将注销法人资格，存续公司浙江沪
杭甬的实际控制人未发生变更，仍为交通集团。因此本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
  本次交易前，浙江沪杭甬高速公路业务主要为投资、经营及管理高速公路，
腹地经济发达，区域优势和路网效应明显，且是浙江省政府投资、开发和经营该
省境内高速公路的主要企业，拥有省内多条重要路产，路产质量高。浙江沪杭甬
证券业务由子公司浙商证券经营，提供证券经纪、融资融券、证券借贷、证券承
销、资产管理、咨询服务及证券买卖。浙商证券作为在 A 股上市的全国综合性
证券公司，业务资质齐全，各项主要业务行业排名上游，综合实力强，资本较充
足。镇洋发展则专注于氯碱相关产品的研发、生产与销售，产品涵盖氯碱类、
MIBK 类、PVC 类及高纯氢气等。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬将承接镇洋发展现有业务，主营业务拓展至化
工行业，并通过资产、人员和管理整合进一步增强综合实力。此外，双方还可凭
借各自在氢能制备及应用场景和终端网络方面的优势，在新能源交通基础设施建
设等方面形成深度协同，深化交能融合，进一步增强整体竞争力和绿色转型能力。
  通过业务与资源的全面整合，本次重组不仅可优化公司治理结构、提升资源
配置效率，增强企业核心竞争力与行业地位，还可借助“A+H”双融资平台进一
步拓宽融资渠道，实现全产业链协同效应。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
  根据本次交易方案，在不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金
选择权行权影响的情形下，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续
公司 4,348,415,547 股股份，占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股
东和实际控制人。
  本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
                     本次交易前                          本次交易后
      股东名称
             持股数量（股）           持股比例          持股数量（股）          持股比例
交通集团          4,014,778,800        66.49%     4,275,944,352    65.63%
原镇洋发展其他股东                 -              -    216,081,281       3.32%
内资股（A 股）合计    4,014,778,800        66.49%     4,492,025,633    68.95%
香港浙经            72,471,195          1.20%       72,471,195       1.11%
招商局公路网络科技控
股股份有限公司
H 股公众股股东      1,586,950,367        26.28%     1,586,950,367    24.36%
H 股合计         2,023,335,842        33.51%     2,023,335,842    31.05%
总股本           6,038,114,642        100.00%    6,515,361,475    100.00%
注：1、不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金选择权行权影响；2、持股比例
均指占总股本的比例；3、本次交易前持股数量以本预案签署时点持股数量为准。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
  截至本预案签署日，本次交易的审计、估值等工作尚未完成，尚无法对本次
交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披
露后尽快完成审计、估值等工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在
重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
               第二节 合并方基本情况
一、浙江沪杭甬基本信息
公司中文名称     浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
公司英文名称     ZHEJIANG EXPRESSWAY CO., LTD.
公司曾用名称     无
注册地址       浙江省杭州市上城区五星路 199 号明珠国际商务中心 2 幢 501 室
法定代表人      袁迎捷
注册资本       599,380.0537 万元人民币
企业类型       股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称       浙江沪杭甬
股票代码       00576
成立日期       1997 年 3 月 1 日
股票上市地点     联交所主板
统一社会信用代码   91330000142942095H
通讯地址       浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心 2 幢 501 室
邮政编码       310020
电话         0571-87985588
传真号码       0571-87985599
互联网网址      https://www.zjec.com.cn
电子邮箱       zhenghui@zjec.com.cn
           许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮
           服务；劳务派遣服务；食品销售；城市配送运输服务（不含危险货
           物）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投
           资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
           推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务
           ；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
经营范围
           的项目）；小食杂店（三小行业）；业务培训（不含教育培训、职业
           技能培训等需取得许可的培训）；餐饮管理；旅行社服务网点旅游
           招徕、咨询服务；水产品批发；农副产品销售；日用品销售；互联
           网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；办公设备耗材
           销售；集中式快速充电站；道路货物运输站经营；交通安全、管制
           专用设备制造；交通设施维修；机动车修理和维护（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
注：注册资本以工商登记信息为准
二、浙江沪杭甬设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司”
名称。1997 年 2 月 20 日，国家国有资产管理局以“国资企发[1997]16 号”《关于
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意浙江省
高等级公路投资公司以其部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评
估确认后浙江省高等级公路投资公司投入沪杭甬的净资产 447,578.47 万元按
甬高速公路股份有限公司的批复》，同意浙江省高等级公路投资公司作为独家发
起人，以发起设立方式设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，股份总数为
对浙江沪杭甬 290,926 万实收资本进行了审验。
资产评估报告和折股方案、推选公司董事、推选公司监事等议案。1997 年 3 月 1
日，浙江沪杭甬取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 14294209－5 的《企
业法人营业执照》，公司性质为股份有限公司，注册资本为 290,926 万元，法定
代表人为耿小平，经营范围为：高等级公路的投资、建设、管理及技术咨询，高
速公路配套项目的开发经营及服务。
   浙江沪杭甬设立时的股本结构如下：
         股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
浙江省高等级公路投资有限公司           2,909,260,000    100.00
          合计             2,909,260,000    100.00
（二）股本变化情况
甬高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复》，同意浙江沪杭
甬转为境外募集股份及上市的股份有限公司。
江沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意浙江沪杭甬
发行境外上市外资股 1,433,854,500 股。完成发行后，公司可向香港联合交易所
申请上市。
资发行 H 股股票 1,433,854,500 股。
告》，对浙江沪杭甬 H 股股票发行后累计实收资本 434,311.45 万元进行了审验。
公司的批复》，同意浙江沪杭甬变更为外商投资股份有限公司；公司股本为
境外上市外资股 1,433,854,500 股，占 33%。
港澳侨投资企业批准证书》；2000 年 12 月 5 日，浙江沪杭甬取得浙江省工商行
政管理局核发的注册号为“企股浙总副字第 002202 号”的《企业法人营业执照》。
     首次公开发行 H 股后，浙江沪杭甬的股本结构如下：
 序号        股东名称          持股类型       持股数量（股）         持股比例（%）
      浙江省高等级公路投资有
          限公司
              合计                    4,343,114,500    100.00
更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》，同意浙
江省高等级公路投资公司持有的浙江沪杭甬 476,760,000 股转由华建交通经济开
发中心持有并管理。
署了《国有股权变更协议》，约定将浙江省高等级公路投资公司持有的浙江沪杭
甬 47,676 万国家股变更为由华建交通经济开发中心持有。
     本次股权变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号         股东名称       持股类型       持股数量（股）         持股比例（%）
      浙江省高等级公路投资有
          限公司
             合计                  4,343,114,500    100.00
关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》，决定以浙江省高等级公路投资
公司为主体，并入浙通公路经营有限公司，吸收浙江省交通厅其它所属企业的国
有资产，组建交通集团。
     鉴于此，浙江省高等级公路投资有限公司于 2003 年注销，其全部资产及负
债均由交通集团承继，其持有的浙江沪杭甬股权也转由交通集团持有。
     本次股东变更完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
序号         股东名称       持股类型       持股数量（股）         持股比例（%）
             合计                  4,343,114,500    100.00
杭甬高速公路股份有限公司的股份无偿划转协议》，约定华建交通经济开发中心
所持浙江沪杭甬 476,760,000 股股份无偿划转给交通集团。
甬高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将
华建交通经济开发中心所持浙江沪杭甬 476,760,000 股股份无偿划转给交通集团。
转情况相应修改公司章程。
      本次划转完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
 序号         股东名称          持股类型        持股数量（股）         持股比例（%）
               合计                     4,343,114,500    100.00
      根据公司第九届董事会第二十四次会议和二〇二三年第二次临时股东大会
决议、中国证监会《关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2473 号）、联交所《招股章程无异议函》，
配售 3.8 股的比例分别定向增发人民币内资股和外资股（H 股）增加注册资本
股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 3.73 元，募集资金总额为人民币
面 值 人 民 币 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 港 币 4.06 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 港 币
      上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
        （天健验〔2023〕717 号），并于 2024 年 2 月 22 日办妥工商
其出具《验资报告》
变更登记手续。
      本次供股完成后，浙江沪杭甬的股权结构如下：
 序号         股东名称          持股类型        持股数量（股）         持股比例（%）
 序号       股东名称       持股类型       持股数量（股）         持股比例（%）
             合计                 5,993,498,010    100.00
公路股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监许可
〔2020〕275 号）核准，浙江沪杭甬可在境外发行不超过 4 亿欧元（或等值其他
外币）的可转换为境外上市外资股的公司债券（以下简称“H 股可转债”）。浙江
沪杭甬于 2021 年 1 月 20 日发行 H 股可转债 2.3 亿欧元。
     截止本预案签署日，H 股可转债已全部完成转股，合计新增浙江沪杭甬
如下：
序号       股东名称      持股类型         持股数量（股）         持股比例（%）
            合计                  6,038,114,642     100.00
（三）自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
     浙江沪杭甬自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性，
详见“第二节 合并方基本情况”之“二、浙江沪杭甬设立及历次股本变动情况”
之“（一）设立情况”及“（二）股本变化情况”。
（四）浙江沪杭甬的组织结构
  浙江沪杭甬根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治
理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层
决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。浙江沪杭甬结合自身生产
经营实际，设立了若干具体职能部门如下：办公室、董事会秘书室、党委工作部
（新闻中心）、组织部、人力资源部、财务管理部、战略发展部（政策研究室）、
经营管理部、路网管理部（运行管理中心）、科技信息部（科创中心）、养护管理
部、安全监督管理部、纪检室、工会办公室团委、审计法务部（综合监督部）、
拓宽工程专班。
（五）浙江沪杭甬股本情况
  根据本次交易方案，在不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金
选择权行权影响的情形下，本次交易完成后交通集团将直接及间接合计持有存续
公司 4,348,415,547 股股份，占存续公司总股本的 66.74%，为存续公司的控股股
东和实际控制人。
  本次交易前后，浙江沪杭甬及存续公司股本结构如下所示：
   股东名称           本次交易前             本次交易后
             持股数量（股）           持股比例          持股数量（股）          持股比例
交通集团          4,014,778,800        66.49%     4,275,944,352    65.63%
原镇洋发展其他股东                 -              -    216,081,281       3.32%
内资股（A 股）合计    4,014,778,800        66.49%     4,492,025,633    68.95%
香港浙经            72,471,195          1.20%       72,471,195       1.11%
招商局公路网络科技控
股股份有限公司
H 股公众股股东      1,586,950,367        26.28%     1,586,950,367    24.36%
H 股合计         2,023,335,842        33.51%     2,023,335,842    31.05%
总股本           6,038,114,642        100.00%    6,515,361,475    100.00%
注：1、不考虑镇洋发展存续可转债转股及收购请求权、现金选择权行权影响；2、持股比例
均指占总股本的比例；3、本次交易前持股数量以本预案签署时点持股数量为准。
  浙江沪杭甬为在联交所上市的公众公司。本次发行前，浙江沪杭甬内资股股
东中无自然人股东。
  香港浙经系交通集团全资子公司，除此之外，截至本预案签署日，本次发行
前主要股东之间不存在关联关系。
三、浙江沪杭甬主营业务发展情况
  浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务和证券自
营买卖。公司所辖高速公路为经营性高速公路，包括沪杭甬高速公路、上三高速
公路和甬金高速公路金华段等多条省内重要路产。截至 2024 年底，公司高速公
路营运里程合计 1,142.73 公里，其中浙江省内 1,061 公里，占浙江省高速公路总
里程的比重约为 20%。公司证券业务运营主体为浙商证券。浙商证券是经中国证
监会批准设立的综合类证券公司，浙商证券本部主营业务包括证券经纪，证券投
资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自
营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产
品等；资产管理业务由浙江浙商证券资产管理有限公司开展。
  公司营业收入构成总体稳定，主要由高速公路收费及其附属业务收入、证券
       期货业务收入构成。最近三年一期，浙江沪杭甬营业收入结构如下：
                                                                                           单位：万元
 项目
         收入            占比            收入            占比              收入            占比             收入           占比
高速公路
收费及其    552,715.47     50.29%     1,194,691.42     43.11%        1,059,451.18    36.42%        927,163.38    34.14%
附属业务
证券期货
业务
其他业务       5,231.29     0.48%        11,429.56      0.41%          13,107.24      0.45%         10,752.64     0.40%
营业总收
入
       四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标
            浙江沪杭甬 2022 年度、2023 年度依据中国企业会计准则编制的财务报表由
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度依据中国企业会计准则编
       制的财务报表由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审
       [2023]966 号、天健审[2024]560 号、容诚审字[2025]310Z0406 号审计报告，2025
       年 1-6 月的财务数据未经审计。浙江沪杭甬最近三年及一期简要财务信息如下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                           单位：万元
             项目           2025 年 6 月末            2024 年末             2023 年末              2022 年末
       总资产                  26,076,632.93        21,750,253.46       20,809,832.02        19,117,073.90
       总负债                  17,674,169.10        14,346,219.67       14,567,127.26        13,971,970.89
       净资产                   8,402,463.83         7,404,033.79         6,242,704.76        5,145,103.01
       归属于母公司所
       有者权益
       （二）合并利润表主要数据
                                                                                           单位：万元
             项目           2025 年 1-6 月           2024 年度             2023 年度              2022 年度
       营业总收入                 1,098,987.72         2,771,130.46         2,909,316.22        2,715,816.99
       营业利润                     486,559.48         883,381.91           785,289.16          727,794.20
       利润总额                     486,762.91         888,189.62           787,937.89          727,831.40
  项目        2025 年 1-6 月      2024 年度                2023 年度            2022 年度
净利润             392,717.53       717,908.46              664,782.36       623,810.58
归属于母公司所
有者净利润
  （三）其他主要财务指标
       项目              末/2025 年
                                           /2024 年         /2023 年       /2022 年
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股）                   0.47                0.91           1.18          1.16
资产负债率（%）                     67.78              65.96           70.00        73.09
  注：2025 年 1-6 月基本每股收益未经年化处理。
五、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况
（一）股权结构图
  截至本预案签署日，浙江沪杭甬的股权结构图如下：
（二）控股股东基本情况
  截至本预案签署日，交通集团直接持有浙江沪杭甬 4,014,778,800 股内资股，
直接持股比例为 66.49%，并通过下属全资子公司香港浙经间接持有 72,471,195
股 H 股，间接持股比例为 1.20%，合计持股比例为 67.69%，为浙江沪杭甬的控
股股东。交通集团的基本情况如下：
公司名称         浙江省交通投资集团有限公司
企业性质         其他有限责任公司
注册地址         浙江省杭州市文晖路 303 号
通信地址         浙江省杭州市上城区五星路 199 号
法定代表人        高浩孟
注册资本         3,160,000.0000 万元人民币
统一社会信用代码     91330000734530895W
成立时间         2001 年 12 月 29 日
             以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
             音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交
             通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围         运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
             公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
             开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的
             销售，经济信息咨询服务。
（三）实际控制人基本情况
    截至本预案签署日，交通集团直接及间接持有浙江沪杭甬 67.69%股份，为
浙江沪杭甬的实际控制人。
（四）浙江沪杭甬最近三十六个月的控制权变动情况
    截至本预案签署日，浙江沪杭甬最近三十六个月控股股东、实际控制人均为
交通集团，未发生变更。
（五）持有浙江沪杭甬 5%以上股份的其他内资股股东
    截至本预案签署日，除交通集团外，浙江沪杭甬不存在其他持股比例超过
（六）浙江沪杭甬内资股股份质押或其他有争议的情况
    截至本预案签署日，浙江沪杭甬内资股股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、浙江沪杭甬及其董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情
况
    截至本预案签署日，浙江沪杭甬及其全体董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
             第三节 被合并方基本情况
一、基本情况
企业名称（中文）   浙江镇洋发展股份有限公司
企业名称（英文）   Zhejiang Oceanking Development Co., Ltd.
统一社会信用代码   913302117685197585
股票简称       镇洋发展
股票代码       603213.SH
股票上市地      上海证券交易所
注册地址       浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
办公地址       浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号
注册资本       43,480 万元
法定代表人      沈曙光
           一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
           售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
           塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
           技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；
           建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆
           品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售（不含危险
经营范围
           化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
           危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学
           品进出口；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装；消毒
           剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注：注册资本以工商登记信息为准。
二、镇洋发展设立及股份变动情况
（一）设立情况
  浙江省发展投资集团有限公司（后更名为“浙江省铁路投资集团有限公司”）
持有浙江发展化工科技有限公司 70%股权，同时香港浙经为浙江发展投资集团有
限公司控制的企业，2004 年 12 月 13 日，浙江省发展投资集团有限公司在浙江
发展化工科技有限公司的股东大会决议中同意浙江发展化工科技有限公司与香
港浙经共同组建镇洋有限公司。
资经营合同》和《宁波镇洋化工发展有限公司章程》，双方共同出资设立镇洋有
限，公司注册地址为宁波市化学工业区；投资总额为 2,420 万美元，注册资本为
以人民币投入，香港浙经出资 242 万美元，占注册资本的 25%，以现汇投入。
[2004]450 号《关于同意成立合资企业宁波镇洋化工发展有限公司的批复》，批准
了上述约定事项。
资甬资字[2004]0334 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
册号为企合浙甬总字第 008821 号《企业法人营业执照》。
      镇洋有限设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称        注册资本（美元）               出资比例（%）
         浙江发展化工科技有
            限公司
          合计                    9,680,000.00         100.00
有限整体变更为股份有限公司，以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日；同意
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次变
更的审计机构和评估机构。
号《审计报告》，确认截至审计基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的净资产
为 620,762,371.16 元。
价值资产评估报告》，确认截至评估基准日（2019 年 7 月 31 日），镇洋有限的净
资产评估值为 93,081.91 万元。
上述审计及评估结果、股份有限公司的名称及公司类型、净资产额及各位股东享
有的净资产份额、变更后股份有限公司的股份总数及各发起人认购股份情况。
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8774 号《审计
报告》，有限公司截至 2019 年 7 月 31 日的净资产 620,762,371.16 元，按约 1：0.5953
的比例折成 369,540,000 股，每股面值 1 元，均为普通股，镇洋发展股本总额为
人民币 369,540,000 元，未计入股本部分的 251,222,371.16 元计入镇洋发展资本
公积。
发展股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2019 年 7 月 31 日）
经审计的镇洋有限账面净资产中的 36,954 万元折合为股份有限公司的股本，剩
余净资产作为股份有限公司的资本公积，镇洋有限之全体股东即为镇洋发展之全
体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事
项作出明确约定。
举产生第一届董事会、监事会成员。
变更为股份有限公司时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验
[2019]443 号《验资报告》。
   上述整体变更方案已经交通集团浙交投[2019]269 号《关于同意宁波镇洋化
工发展有限公司股权设置方案的批复》批复同意。
立，注册号为 913302117685197585，注册资本为人民币 369,540,000 元。
     镇洋发展设立后的股权结构情况如下：
序号        股东名称        持股数量（股）                持股比例（%）
         合计                    369,540,000         100.00
（二）首次公开发行上市情况
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3276 号）。核准镇洋发展公
开发行不超过 6,526 万股新股。
     本次股票发行价格为 5.99 元/股，发行数量为 6,526 万股，全部为新股发行，
无老股转让。发行募集资金总额 39,090.74 万元，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 11 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天
健验【2021】611 号《验资报告》
                  。
     经上海证券交易所同意，本次发行并上市的 6,526 万股股份无流通限制及锁
定安排，自 2021 年 11 月 11 日起上市交易。
     镇洋发展首次公开发行并上市完成后，总股本为 434,800,000 股，股权结构
如下：
序号        股东名称        持股数量（股）                持股比例（%）
序号         股东名称               持股数量（股）                       持股比例（%）
          合计                            434,800,000                   100.00
（三）可转债转股
      经中国证券监督管理委员会《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》（证监许可〔2023〕2408 号）同意，镇洋发展于 2023 年 12 月 29 日
向不特定对象发行了 660 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.60
亿元。
      经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕8 号文同意，镇洋发展 66,000
万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“镇洋转债”，债券代码“113681”。
      截止本预案签署日，累计有 79,468,000 元“镇洋转债”转换成公司股票，因
转股形成的股份数量累计为 7,095,215 股，镇洋发展总股本变更为 441,895,215
股，前十名股东持股情况如下：
                                                                    持股比例
序号                  股东名称                     持股数量（股）
                                                                     （%）
                  合计                                  348,942,277      78.96
三、镇洋发展主营业务发展情况
      镇洋发展主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售，采用国家产业政策
鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧碱，联产出氯气、氢气，并以此为基
       础发展自身的碱、氯、氢三大产品链，具体包括氯碱类产品、甲基异丁基酮（MIBK）
       类产品、PVC 产品和其他产品。其中，氯碱类产品主要为烧碱、氯化石蜡和氯
       丙烷（ECH），包括 20%、30%、32%、48%浓度液碱，液氯，氯化石蜡，次氯酸
       钠（含 84 消毒液），ECH，高纯盐酸，副产盐酸和氯化氢气体；MIBK 类产品包
       括 MIBK、二异丁基酮（DIBK）；其他产品包括工业氢气及少量的贸易产品。2024
       年，镇洋发展年产 30 万吨乙烯基新材料项目转固，PVC 产品投入生产销售。
           镇洋发展 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月各主要业务板块营业
       收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
 产品分类
                 金额          比例            金额           比例         金额            比例            金额           比例
氯碱类产品           70,901.18    53.07%   152,897.54        52.77%   169,409.56      80.13%     226,278.24      88.36%
MIBK 类产品         6,621.41     4.96%       22,807.32      7.87%    28,039.15      13.26%      17,166.97       6.70%
PVC 类产品         49,394.97    36.97%   100,981.72        34.85%            -           -                -         -
其他产品             6,685.16     5.00%       13,065.94      4.51%    13,956.63      6.60%       12,644.76       4.94%
   合计         133,602.72    100.00%   289,752.52       100.00%   211,405.34   100.00%       256,089.98     100.00%
           注：2022 年、2023 年、2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
       四、镇洋发展最近三年及一期主要财务数据及财务指标
           镇洋发展 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的财务数据均由天健会计师事
       务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了天
       健审〔2023〕3218 号、天健审〔2024〕1441 号审计报告及天健审〔2025〕5393
       号，2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。镇洋发展最近三年及一期主要财务信息
       如下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
           项目           2025 年 6 月末           2024 年末            2023 年末            2022 年末
       总资产                   329,895.11          327,058.41        297,075.76             254,569.93
       总负债                   143,211.22          133,915.28         118,935.92             82,601.43
       净资产                   186,683.89          193,143.13        178,139.84             171,968.50
  项目        2025 年 6 月末          2024 年末                2023 年末            2022 年末
归属于母公司所
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
  项目        2025 年 1-6 月         2024 年度                2023 年度            2022 年度
营业收入            133,602.72          289,912.47              211,463.88       256,267.88
营业利润              6,357.38              24,640.30            31,618.13        50,034.95
利润总额              6,373.10              24,652.86            32,057.84        49,679.42
净利润               5,063.16              19,109.58            24,954.70        37,958.67
归属于母公司所
有者净利润
（三）其他主要财务指标
       项目             末/2025 年
                                              /2024 年         /2023 年       /2022 年
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.12                0.44           0.57         0.87
资产负债率（%）                       43.41                40.04          40.04        32.45
  注：2025 年 1-6 月基本每股收益未经年化处理。
五、镇洋发展控股股东和实际控制人情况
（一） 镇洋发展股权结构
  截至本预案签署日，镇洋发展的股权结构图如下：
（二） 控股股东基本情况
  截至本预案签署日，交通集团持有镇洋发展 54.72%股份，为镇洋发展的控
股股东。交通集团的基本情况如下：
公司名称         浙江省交通投资集团有限公司
企业性质         其他有限责任公司
注册地址         浙江省杭州市文晖路 303 号
通信地址         浙江省杭州市上城区五星路 199 号
法定代表人        高浩孟
注册资本         3,160,000.0000 万元人民币
统一社会信用代码     91330000734530895W
成立时间         2001 年 12 月 29 日
             以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、
             音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交
             通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通
经营范围         运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速
             公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资
             开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的
             销售，经济信息咨询服务。
（三）实际控制人基本情况
  截至本预案签署日，交通集团直接持有镇洋发展 54.72%的股份，为镇洋发
展的控股股东及实际控制人。
六、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本预案签署日，镇洋发展最近三十六个月控股股东、实际控制人均为交
通集团，未发生变更。
七、镇洋发展最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，镇洋发展最近三年未发生重大资产重组。
八、镇洋发展及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至本预案签署日，镇洋发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
  截至本预案签署日，镇洋发展及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
       第四节 保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，相关主体已采取以下措施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次重组属于上市公司重大事项，浙江沪杭甬和镇洋发展已经切实按照《重
组管理办法》
     《26 号准则》和《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次
交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，镇洋
发展及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，浙江沪杭
甬和镇洋发展按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，镇洋发展将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行相关法律法规以及对于关联交易的审批程序。镇洋发展在召集董事会审议本次
交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了专门
会议审核。后续镇洋发展在召集第二次董事会以及股东会审议本次交易相关事项
时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
  根据中国证监会和交易所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，镇洋
发展将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）为交易双方异议股东提供退出请求权、现金选择权
  为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向浙江沪杭甬异议股东提供
收购请求权，将向镇洋发展异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”。
二、保护债权人合法权益的相关安排
  浙江沪杭甬及镇洋发展将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各
自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要
求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。镇洋发展未予偿还的债务、尚须履
行的义务及/或责任在交割日后将由存续公司（包括其子公司、分公司）承担。
  对于浙江沪杭甬、镇洋发展已发行尚在存续期的债券，浙江沪杭甬、镇洋发
展承诺，将按照相关法规和募集说明书及持有人会议规则等规定，根据需要召开
债券持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
  对于镇洋发展在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“镇洋转
债”，债券代码：113681），镇洋发展将按照相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定，根据需要召开债券持有人会议，并按照债券持有人会议
的决议履行相关义务。
             第五节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因镇洋发展股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交
易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披
露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易预案已分别取得浙江沪杭甬和镇洋发展董事会审议批准，本次交易
方案尚需经浙江沪杭甬和镇洋发展董事会再次审议，以及浙江沪杭甬股东大会、
类别股东会及镇洋发展股东会审议通过；尚需取得有权国有资产监督管理部门、
中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、上交所、联交所等有权
监管部门以及相关法律法规要求的其他批准、注册或核准，相关事项能否取得相
关批准、注册或核准，以及最终取得批准、注册或核准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
  镇洋发展股东会决议对镇洋发展全体股东具有约束力，包括在股东会上投反
对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获
得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的镇洋发展股东持有的镇洋发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的镇洋发展股票，将全部按照换股比例转换为浙江沪杭甬因本次换
股吸收合并发行的 A 股股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的镇
洋发展股份，该等股份在换股时一律转换成浙江沪杭甬的 A 股股份，原在镇洋
发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的浙
江沪杭甬 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
  为充分保护镇洋发展股东的利益，本次换股吸收合并将向镇洋发展异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的镇洋发展异议股东，可就其有效申报的每一
股镇洋发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如
果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东（大）会或相关有权监管部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则镇洋发展异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并过程中，浙江沪杭甬及镇洋发展将按照相关法律法规的要
求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易
前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券
持有人会议，并按照债券持有人会议的决议履行相关义务。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同意，但债
权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如合并双方债权人提出提前清偿债
务或另行提供担保等要求，对浙江沪杭甬及镇洋发展短期财务状况可能造成一定
影响。
（六）审计、估值等相关工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易的审计、估值等工作尚未完成，尚无法对本次
交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披
露后尽快完成审计、估值等工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在
重组报告书中详细披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。
二、本次交易后存续公司相关的风险
（一）政策风险
  浙江沪杭甬目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理，其经营管理和项
目投资安排与国家行业政策密切相关。浙江沪杭甬所属的高速公路行业是国民经
济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整，如果
国家对浙江沪杭甬所处行业减少政策支撑或在实施上增加限制，可能对浙江沪杭
甬公路车流量及车辆通行费收入造成影响。
  浙江沪杭甬子公司浙商证券主要从事证券业务，具体包括证券经纪业务、投
资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发
展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的
波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现
剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务所属的氯碱化工行业主要面临
相关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发
生相关变化，存续公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到
制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风
险。
  根据国家有关规定，浙江沪杭甬目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所
得税、增值税、城市维护建设税、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税率
调整，都会对浙江沪杭甬的经营业绩产生一定程度的影响。
（二）经营风险
  高速公路行业受经济周期影响相对较弱。但在宏观经济放缓的背景下，一些
与高速公路行业密切相关的行业，如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会首
先受宏观经济影响，出现增长放缓甚至衰退的情况，从而对高速公路的运输需求
产生一定负面影响，进而影响高速公路的交通流量及通行费收入。目前，中国经
济进入增速阶段性回落时期，通行费收入极有可能受其影响，出现增速下降趋势。
  浙江沪杭甬主要从事浙江省内高速公路项目的建设、运营管理和特许经营等
业务。交通基础设施建设项目具有建设周期长、资金投入大等特点，对建造成本
及未来营运成本均会产生直接或间接的重要影响。高速公路建成通车后，定期对
路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素也会
不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因
素均有可能导致浙江沪杭甬的经营业绩受到一定的影响。
  作为以高速公路的投资建设和经营管理为主业的公司，浙江沪杭甬盈利主要
来源于通行费收入。而高速公路收费标准不由高速公路公司本身制定，《收费公
路管理条例》（修订稿）至今仍未正式出台，收费公路到期后收费、运营、养护
等方面都出现了诸多不确定性。浙江沪杭甬投资和经营管理高速公路中，存在部
分项目开通时间较长、剩余收费年限较短风险，若浙江沪杭甬未有新的收费公路
项目投入运营，存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面
影响，或在一定程度上制约公司业务发展和融资能力。
  浙江沪杭甬如遇突发事件，例如生产安全事件、社会安全事件、浙江沪杭甬
高级管理人员因故无法履行职责等，可能造成浙江沪杭甬社会形象受到影响，人
员生命及财产安全受到危害，浙江沪杭甬决策机制及内外部融资渠道受到影响，
可能对浙江沪杭甬的生产经营造成一定影响。
  浙江沪杭甬的金融业务主要由控股子公司浙商证券等开展。浙商证券充分利
用了长三角经济较发达的地缘优势，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策
优势，深耕浙江，立足沿海经济发达省市，面向全国布局业务发展，充分发挥多
年的客户积累和渠道优势，实现了业务的快速提升。金融业务的开展，主要面临
的风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律及政策风险。其
中，市场风险是证券公司面临的最主要风险。证券市场波动性较大，对浙江沪杭
甬证券业务经营的稳定性带来一定挑战。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务主要产品包括烧碱、液氯、氯
化石蜡、ECH 等化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏
感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品
价格波动频繁，给存续公司的稳定经营带来一定的压力。
  浙江沪杭甬合并范围内子公司众多，本次交易完成后，浙江沪杭甬拥有多家
全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖高速公路、证券业务、化工业务等，
组织结构和管理体系较为复杂，对浙江沪杭甬的管理能力要求较高。目前，浙江
沪杭甬已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，浙江沪杭
甬在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若浙江沪杭甬不能相应提高其
内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（三）市场风险
  浙江沪杭甬当前主营业务包括收费公路及证券等业务的投资、建设及经营管
理。浙江沪杭甬所从事的主营业务与宏观经济运行关系较为紧密，国民经济发展
周期的不同阶段、国家宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。如果宏观经
济出现周期性波动、国家对于基础设施建设投资推进程度不及预期，浙江沪杭甬
业绩增长将受到一定的不利影响。
  证券业务极易受市场波动影响，在某些时期内可能会出现大幅波动且交易量
减少，并有可能受全球市况、可动用的资本及成本、全球市场的流量、股价、商
品价格及利率的水平及波幅、货币价值及其他市场指数、通胀、自然灾害、战争
或恐怖活动、投资者对金融市场的观感及信心等经济及其他因素影响。
  本次交易完成后，浙江沪杭甬承接的化工业务产品被广泛应用于农业、电力、
石油化工、医药、冶炼、新能源材料、轻工、纺织、印染等领域，与宏观经济水
平密切相关。如果未来宏观经济增长速度放缓或出现周期性波动，而公司未能及
时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产
生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。
  浙江沪杭甬运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面各有不同，给交通需求者提供了不同的选择，但不同运输方式之间
具有一定程度的直接或间接竞争关系。近年来，区域铁路运输，尤其是高铁、城
轨等快速发展，使得浙江沪杭甬经营的高速公路面临的竞争环境发生一定变化。
未来如相应替代性交通方式进一步大规模发展，则可能对浙江沪杭甬经营的高速
公路带来部分替代性影响，进而影响到浙江沪杭甬经营业绩。证券行业方面，竞
争对手逐渐增多，市场竞争异常激烈，可能对浙江沪杭甬证券业务板块的业务带
来不利影响。化工行业方面，我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的
产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然上市公司已拥有一定规模的氯碱产业链，
并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，
将会影响化工产品的销量和价格，从而对化工业务板块业绩产生不利影响。
（四）财务风险
  浙江沪杭甬近年来主业拓展力度较大，总体投资规模不断增加。能否为浙江
沪杭甬业务提供充足的资金支持、匹配合适的财务资源，是浙江沪杭甬需要管理
的重要风险。未来几年，浙江沪杭甬处于资本支出的高峰期，在保障到期债务偿
还、股利分配的同时还需做好新项目投资支出以及现有项目资金支付的安排。如
果未来市场出现资金短缺或者成本上升，浙江沪杭甬可能面临融资风险，进而对
浙江沪杭甬的经营业绩产生影响。
  信用风险指因融资方、交易对手或浙江沪杭甬等违约导致损失的风险。浙江
沪杭甬目前面临的信用风险主要集中在证券业务。一是信用融资业务违约风险，
即融资融券业务、约定购回式业务、股票质押式回购客户出现违约、拒绝支付到
期本息，导致公司资产损失和收益变化的风险。二是债券投资交易的违约风险，
即所投资债券之浙江沪杭甬出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益
变化的风险。三是交易对手的违约风险，即互换、场外期权、远期、信用衍生品
等业务交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支
付义务的风险。四是非标准化债权资产投资或其他涉及信用风险的自有资金出资
业务，即所投资产无法按时偿付本金及利息，或自有资金不能按时安全退出，导
致公司资产损失和收益变化的风险。
商证券金融业务属性所致。从趋势来看，浙江沪杭甬资产负债率维持稳定。浙江
沪杭甬严格将资产负债水平控制在合理区间。但若未来行业形势或金融市场发生
重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使浙江沪杭甬面临一定的资
金压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形
势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预
案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全
部风险，镇洋发展的股价存在波动的可能。针对上述情况，镇洋发展将根据《公
司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供
投资者作出判断。
（二）其他风险
 合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
             第六节 其他重要事项
一、交通集团对本次重组的原则性意见、自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划，及镇洋发展董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  浙江沪杭甬高速公路股份有限公司控股股东、实际控制人交通集团出具了
《浙江省交通投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见及不减持上市公司
股份的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则性同意本次交易。
易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的浙江沪杭甬或镇洋发展股份的计划。
诺函而导致浙江沪杭甬或镇洋发展受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
  镇洋发展全体董事、监事、高级管理人员出具了《浙江镇洋发展股份有限公
司董事、监事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，具体
内容如下：
  “1、承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，将不以其他任何方式减持所持有的镇洋发展股份（如有）。
送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
的法律责任。”
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
  因筹划重大事项，经向交易所申请，镇洋发展股票于 2025 年 8 月 20 日开市
起停牌。镇洋发展股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘
指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
                  停牌前第 21 个交易日          停牌前最后一个交易日
     项目          （2025 年 7 月 22 日收盘     （2025 年 8 月 19 日收盘     涨跌幅
                         价）                     价）
    镇洋发展
（603213.SH）股票收                 15.20                  15.29     0.59%
  盘价（元/股）
   上证综指
 （000001.SH）
WIND 基础化工指数
  （882202.WI）
                  剔除大盘指数影响涨跌幅                                   -3.47%
                  剔除行业指数影响涨跌幅                                   -2.89%
   本次交易停牌前 20 个交易日期间，镇洋发展 A 股股票价格累计上涨 0.59%，
同期上证指数（000001.SH）累计上涨 4.06%，WIND 基础化工指数（882202.WI）
累计上涨 3.48%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，镇洋发展 A 股股
票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在
异常波动的情况。
三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
   本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、
监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主
体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
四、镇洋发展本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
               “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
  根据《重组管理办法》的规定：
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
                                 “交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  截至本预案签署日，镇洋发展本次交易前 12 个月内，不存在前述重大购买、
出售资产的情况。
五、现金分红安排
  为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，浙
江沪杭甬拟根据《公司法》    《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
           《证券法》、
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《浙
现金分红》
江沪杭甬高速公路股份有限公司章程》的相关要求制定股东分红回报规划，其中
应包含：自本次交易完成年度起的未来三年内，在符合法律、法规和监管规则关
于现金分红相关规定的前提下以及无重大不利因素与不可抗力的情况下，存续公
司每年以现金形式分配的利润将不低于每股（包括 A 股股票和 H 股股票）人民
币 0.4100 元（如发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权事项，则
上述现金分红将作相应除权调整）。
         第七节 独立董事关于本次交易的意见
  经独立董事专门会议审议，对本次交易审核意见如下：
  “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》
                      《中华人民共和国证券法》
                                 《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定
的实施本次交易的各项条件。
并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易
的相关风险。
高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合
相关法律法规的规定。
理办法》等法律法规的规定。本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司，将综
合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
大资产重组。
资集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
司异议股东现金选择权。
           第八节 声明与承诺
一、合并方全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺
  浙江沪杭甬及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在重组报告书中予以披露。浙江沪杭甬董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之浙江沪杭甬全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
  ______________   ______________      ______________
      袁迎捷              吴     伟              李   伟
  ______________   ______________      ______________
      杨旭东              范     烨              黄建樟
  ______________   ______________      ______________
      贝克伟              李惟琤                  虞明远
                                 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之浙江沪杭甬全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
  ______________   ______________      ______________
      芦文伟              方     勇              王育兵
  ______________   ______________
      何美云              吴清旺
                                 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之浙江沪杭甬全体非董事高级管理人员声明的
签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
  ______________   ______________   ______________
      吴向阳              赵东权               阮丽雅
  ______________   ______________   ______________
      王丽健              蒋理标               郑   辉
                              浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
二、被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺
  镇洋发展及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在重组报告书中予以披露。镇洋发展董事会及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之镇洋发展全体董事声明的签章页）
全体董事签字：
  ______________   ______________      ______________
      沈曙光              魏      健             赵云龙
  ______________   ______________      ______________
      王炳炯              任列平                  谢   滨
  ______________   ______________      ______________
      郑立新              包永忠                  吴建依
                                    浙江镇洋发展股份有限公司
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之镇洋发展全体监事声明的签章页）
全体监事签字：
  ______________   ______________      ______________
      周   强            李爱春                  王丽玲
                                    浙江镇洋发展股份有限公司
（此页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之镇洋发展全体非董事高级管理人员声明的签
章页）
全体非董事高级管理人员签字：
  ______________   ______________      ______________
      石艳春              张      远             王世周
                                    浙江镇洋发展股份有限公司
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
                      浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
（本页无正文，为《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发
展股份有限公司暨关联交易预案》之盖章页）
                       浙江镇洋发展股份有限公司