德明利: 董事和高级管理人员离职管理制度（2025年9月）

深圳市德明利技术股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
     二〇二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司                          董事和高级管理人员离职管理制度
                          目       录
深圳市德明利技术股份有限公司                    董事和高级管理人员离职管理制度
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          董事和高级管理人员离职管理制度
                   第一章       总则
 第一条   为规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
                                    《中
华人民共和国证券法》
         《深圳证券交易所股票上市规则》
                       《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和《深圳市德明利技术股份有限公
司章程》
   （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《深圳市德明利技术股份有限
公司董事和高级管理人员离职管理制度》（以下简称“本制度”）。
 第二条   本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理
人员的辞职、任期届满、解任等离职情况。
                 第二章   离职情形与程序
  第三条 董事和高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经
股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事和高级管理
人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事和高级管理人员就任前，原董事和高级
管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事和
高级管理人员职务。
  第四条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职。董事辞任、高
级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管
理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
  有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同/聘用合同
规定。
  第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事和高级管理人员：
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  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  董事和高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应解除其职务，停止其履
职。
  第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
  第八条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定不得担
任上市公司董事和高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定继续履行职责：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
  （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
  第九条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事
和高级管理人员离任公告，公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离
任后是否在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存
在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情
况。
  第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第十一条 董事会可以决议解任（解聘）高级管理人员，决议作出之日解任生效。
出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》所规定应当免去公司高
级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
  第十二条 离任人员应在离任生效后 5 个工作日内向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文
件。
  移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
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  第十三条 公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
             第三章   离任后的责任与义务
  第十四条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
遵守下列限制性规定：
  （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
转让比例的限制）；
  （二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
  （三）其本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
  （四）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
  第十五条 董事和高级管理人员应当在离任后 2 个交易日内委托公司通过深圳证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
  第十六条 董事和高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事和高
级管理人员辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事和高级管理人员对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
  离任董事和高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿
并依法申请强制措施。
  董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
  第十七条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
                                   《竞
业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业限制义务，竞业限制期限及地域范围等以
协议约定为准。
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  若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司
有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
  第十九条 对于董事和高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠
纷、业务遗留问题等，离职董事和高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视
情况要求离职董事和高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
                 第四章       承诺履行
  第二十条    董事和高级管理人员离任后，应继续履行任职期间作出的公开承诺
（如增持计划、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等），并及时向公司报备承诺履行
进展。
  第二十一条    董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行进
展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
  第二十二条    拟离任董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行
承诺事项并提供解决方案。
  因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权采取法律手段追责追偿。
                 第五章       离任审计
  第二十三条    如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第二十四条    董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进
行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
  第二十五条    审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于 15 个工作日
内向中国证监会及深圳证券交易所报告。
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  审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业
诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
                 第六章       附则
  第二十六条    除上下文另有所指外，本制度所称“以上”
                             “不超过”含本数；
                                     “超
过”“低于”不含本数。
  第二十七条    本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定为准。
  第二十八条    本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董
事会负责解释。
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