安正时尚: 安正时尚集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603839      证券简称：安正时尚        公告编号：2025-040
               安正时尚集团股份有限公司
     关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日分别召开
第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司制度的议案》等
议案。现将有关事项公告如下：
     一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况
     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规
定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制
度相应废止；提名委员会、薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬考核委员会；对
《公司章程》及相关制度进行修订，同时制定《市值管理制度》 《董事、高级
管理人员管理制度》《会计师选聘制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用
管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，具体如
下：
                                   是否提交公司股东大
序号             制度名称          类型
                                       会审议
      《董事和高级管理人员所持本公司股份
          及其变动管理制度》
      《防范控股股东及其他关联方资金占用
            管理制度》
     注：本次废止了《监事会议事规则》和《提名委员会工作制度》，其中《提
名委员会工作制度》的相关内容已整合至《提名与薪酬考核委员会工作制度》。
   二、变更注册资本的情况
   公司于 2024 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十二次会议，并于 2024 年 12 月 9 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议
通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于注销公司第一期员工持
股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》《关于变更注册资本暨修
订<公司章程>的议案》等相关议案，同意对公司回购专用证券账户中于 2021 年
原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”；
同意将公司已终止的第一期员工持股计划剩余股份 4,118,000 股进行注销，并将
按规定及时办理相关注销手续，以及同意修订《安正时尚集团股份有限公司章程》，
同时授权公司经营管理层或相关人员办理上述股份注销并减少注册资本的事宜。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《安正时尚集团股份有限公司关
于变更部分回购股份用途并注销的公告》《安正时尚集团股份有限公司关于注销
第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的公告》《安正时尚
集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
   公司于 2025 年 5 月 28 日、2025 年 6 月 6 日已完成上述股份 10,177,660 股
的注销工作。截至目前，公司总股本将由 399,212,160 股变更为 389,034,500
股，注册资本由人民币 399,212,160 元变更为 389,034,500 元。
   三、《公司章程》修订情况
             原条款                         修订后条款
第一条 为维护安正时尚集团股份有限 第一条 为维护安正时尚集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
人的合法权益，规范公司的组织和行 股东、职工和债权人的合法权益，规范
为，根据《中华人民共和国公司法》
               （以 公司的组织和行为，根据《中华人民共
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 和国公司法》
                        （以下简称《公司法》）、
                                   《中
证券法》
   （以下简称《证券法》）、
              《中国 华人民共和国证券法》（以下简称《证
共产党章程》
     （以下简称《党章》）和其 券法》）、
                      《中国共产党章程》
                              （以下简称
他有关规定，制定《安正时尚集团股份 《党章》）和其他有关规定，制定《安
有限公司章程》
      （以下简称“本章程”）。 正时尚集团股份有限公司章程》（以下
                                简称“本章程”）。
第四条 公司注册中文名称：安正时尚 第四条 公司注册中文名称：安正时尚
集团股份有限公司                        集团股份有限公司
英文名称：ANZHENG FASHION GROUP CO., 英文名称：ANZHENG FASHION GROUP CO.,
LTD                             LTD
                                集团名称：安正时尚集团
第六条     公司注册资本为人民币 第六条                  公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。               第八条 代表公司执行事务的董事为公
                                司的法定代表人，由董事会选举产生。
                                担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                                时辞去法定代表人。
                                法定代表人辞任的，公司在法定代表人
                                辞任之日起三十日内确定新的法定代
                                表人。
新增                              第九条 法定代表人以公司名义从事的
                                民事活动，其法律后果由公司承受。
                                本章程或者股东会对法定代表人职权
                                的限制，不得对抗善意相对人。
                                法定代表人因为执行职务造成他人损
                                害的，由公司承担民事责任。公司承担
                                民事责任后，依照法律或者本章程的规
                                定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购股份为限对公司
股东以其认购股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理（本公司称总裁）和其他高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理（本公司称副总 指公司的经理（本公司称总裁）、副经
裁）、董事会秘书、财务负责人（本公 理（本公司称副总裁）、董事会秘书、
司称财务总监）。            财务负责人（本公司称财务总监）。
新增                  第十三条 公司根据《党章》的规定，
                    设立共产党组织、开展党的活动。公司
                    为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。             具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 所认购的股份，每股应当支付相同价
额。                  额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。   币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司的发起人为浙江玖姿服 第二十条公司的发起人为浙江玖姿服
饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、 饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、
郑安杰和郑秀萍。                郑安杰和郑秀萍。公司设立时发行的股
                        份数为 5000 万股，每股面值为人民币 1
                        元。
第十九条    公 司 的 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
                        每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得公司的
购买公司股份的人提供任何资助。         股份提供财务资助，公司实施员工持股
                        计划的除外。
                             为公司利益，经股东会决议，或者
                        董事会按照本章程或者股东会的授权
                        作出决议，公司可以为他人取得公司的
                        股份提供财务资助，但财务资助的累计
                        总额不得超过已发行股本总额的百分
                        之十。董事会作出决议应当经全体董事
                        的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本：                    资本：
（一）公开发行股份；              （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
……                      ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。              监会规定的其他方式。
第二 十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：   份。但是，有下列情形之一的除外：
……                 ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；                股份；
……                 ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：       以通过公开的集中交易方式，或者法
……                 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（三）中国证监会认可的其他方式。   方式进行。
……                 公司因第二十五条第（三）项、第（五）
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式
股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因第二十三条第（三）项、第 公司因第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，经公司董事会经三分之 股份的，可以按照本章程的规定或者股
二以上董事出席的董事会会议决议后 东会的授权，经公司董事会经三分之二
实施。                以上董事出席的董事会会议决议后实
公司依照第二十三条规定收购本公司 施。
股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照第二十五条规定收购本公司
自收购之日起十日内注销；……，公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当
合计持有的本公司股份数不得超过本 自收购之日起十日内注销；……，公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应 合计持有的本公司股份数不得超过本
当在三年内转让或者注销。        公司已发行股份总数的百分之十，并应
                    当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。                  让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的            作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。         报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的 25%；……
不得超过其所持有本公司股份总数的
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
东,将其持有的本公司股票或者其他具 有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
所得收益归本公司所有,本公司董事会 益归本公司所有,本公司董事会将收回
将收回其所得收益。但是,证券公司因 其所得收益。但是,证券公司因购入包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
股份的,以及有中国证监会规定的其他 以及有中国证监会规定的其他情形的
情形的除外。              除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。     其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东 司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直 有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。         接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责 的,负有责任的董事依法承担连带责
任。                  任。
第四章 股东和股东大会         第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利,承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利,
务；持有同一种类股份的股东,享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东,
等权利,承担同种义务。         享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时,由董事会或股东大会召集 的行为时,由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日,股权登记日收市后 定股权登记日,股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：   第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或   ……
者委派股东代理人参加股东大会，并行   （二）依法请求召开、召集、主持、参
使相应的表决权；
……                  加或者委派股东代理人参加股东会，并
（五）查阅本章程、股东名册、公司债   行使相应的表决权；
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报   ……
告；
……                （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 股东会会议记录、董事会会议决议、财
股份；               务会计报告，符合规定的股东可以查阅
……
                  公司的会计账簿、会计凭证；
                    ……
                    （七）对股东会作出的公司合并、分立
                    决议持异议的股东，要求公司收购其股
                    份；
                    ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅第三十四条
关信息或者索取资料的，应当向公司提 所述有关材料的，应当遵守《公司法》
供证明其持有公司股份的种类以及持 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。        请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。             法院撤销。但是，股东会、董事会会议
                    的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                    疵，对决议未产生实质影响的除外。
                    董事会、股东等相关方对股东会决议的
                    效力存在争议的，应当及时向人民法院
                    提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
                    判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                    会决议。公司、董事和高级管理人员应
                     当切实履行职责，确保公司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁
                     定的，公司应当依照法律、行政法规、
                     中国证监会和上海证券交易所的规定
                     履行信息披露义务，充分说明影响，并
                     在判决或者裁定生效后积极配合执行。
                     涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                     行相应信息披露义务。
新增                   第三十七条 有下列情形之一的，公司
                     股东会、董事会的决议不成立：
                     （一）未召开股东会、董事会会议作出
                     决议；
                     （二）股东会、董事会会议未对决议事
                     项进行表决；
                     （三）出席会议的人数或者所持表决权
                     数未达到《公司法》或者本章程规定的
                     人数或者所持表决权数；
                     （四）同意决议事项的人数或者所持表
                     决权数未达到《公司法》或者本章程规
                     定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条       审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合计持有公司 1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院
时违反法律、行政法规或者本章程的规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求董事会向人民法院提起诉讼。      规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，……       讼。
                    审计委员会、董事会收到前款规定的股
                    东书面请求后拒绝提起诉讼，……
                    公司全资子公司的董事、监事、高级管
                    理人员执行职务违反法律、行政法规或
                    者本章程的规定，给公司造成损失的，
                    或者他人侵犯公司全资子公司合法权
                    益造成损失的，连续 180 日以上单独或
                    者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
                    以依照《公司法》第一百八十九条前三
                    款规定书面请求全资子公司的监事会、
                    董事会向人民法院提起诉讼或者以自
                    己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：   第四十条 公司股东承担下列义务：
……                  ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                得抽回其股本；
……                  ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。
新增                  第四十一条 公司股东滥用股东权利给
                    公司或者其他股东造成损失的，应当依
                    法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
                    人独立地位和股东有限责任，逃避债
                    务，严重损害公司债权人利益的，应当
                    对公司债务承担连带责任。
新增                  第四十二条 公司控股股东、实际控制
                    人应当依照法律、行政法规、中国证监
                    会和上海证券交易所的规定行使权利、
                    履行义务，维护上市公司利益。
新增                  第四十三条 控股股东、实际控制人质
                    押其所持有或者实际支配的公司股票
                    的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                    定。
新增                  第四十四条 控股股东、实际控制人转
                    让其所持有的本公司股份的，应当遵守
                    法律、行政法规、中国证监会和上海证
                    券交易所的规定中关于股份转让的限
                    制性规定及其就限制股份转让作出的
                    承诺。
新增                  第四十五条 公司控股股东、实际控制
                    人应当遵守下列规定：
                    （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                    权或者利用关联关系损害公司或者其
                    他股东的合法权益；
                    （二）严格履行所作出的公开声明和各
                 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                 （三）严格按照有关规定履行信息披露
                 义务，积极主动配合公司做好信息披露
                 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                 的重大事件；
                 （四）不得以任何方式占用公司资金；
                 （五）不得强令、指使或者要求公司及
                 相关人员违法违规提供担保；
                 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                 为；
                 （七）不得通过非公允的关联交易、利
                 润分配、资产重组、对外投资等任何方
                 式损害公司和其他股东的合法权益；
                 （八）保证公司资产完整、人员独立、
                 财务独立、机构独立和业务独立，不得
                 以任何方式影响公司的独立性；
                 （九）法律、行政法规、中国证监会规
                 定、上海证券交易所业务规则和本章程
                 的其他规定。
                 公司的控股股东、实际控制人不担任公
                 司董事但实际执行公司事务的，适用本
                 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                 规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人指示董事、高级管理人员从事损害
益。违反规定的，给公司造成损失的， 公司或者股东利益的行为的，与该董
应当承担赔偿责任。             事、高级管理人员承担连带责任。违反
……                    规定的，给公司造成损失的，应当承担
公司控股股东及实际控制人不得指使 赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员实施违 ……
反本章程规定的忠实义务的行为。公司 ……
控股股东及实际控制人违反本规定给 公司董事、高级管理人员有义务维护公
公司和其他社会公众股股东造成损失 司 资 金 不 被 控 股 股 东 及 关 联 方 占
的，公司控股股东及违反忠实义务的董 用。……罢免的具体程序：公司董事会
事、监事和高级管理人员应当对公司承 应在得知前述情形后十日内召开董事
担连带赔偿责任。              会，在做出董事会决议后的二日内发出
……                    召开股东会的通知。
公司董事、监事、高级管理人员有义务 ……
维护公司资金不被控股股东及关联方
占用。……罢免的具体程序：公司董事
会应在得知前述情形后十日内召开董
事会，在做出董事会决议后的二日内发
出召开股东大会的通知。
……
第二节 股东大会的一般规定         第二节 股东会的一般规定
第四 十条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：           成，股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
公司董事、监事，决定有关董事、监事 公司董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项；                （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；        弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；               出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；            （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议；               （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；    （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；      （九）审议批准第四十八条规定的对外
（十）修改本章程；          担保和财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘的会计师事 （十）审议公司在一年内购买或出售重
务所作出决议；            大资产超过公司最近一期经审计资产
（十二）审议批准第四十一条规定的对 总额 30%的事项；
外担保和财务资助事项；        （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买或出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计资 （十二）审议批准股权激励计划和员工
产总额 30%的事项；        持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项；                 章或本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议批准股权激励计划和员工 其他事项。
持股计划；              股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议，除此以外的其他股东会职
章或本章程规定应当由股东大会决定 权不得通过授权的形式由董事会或其
的其他事项。             他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保和提供 第四十八条 公司下列对外担保和提供
财务资助行为，必须经股东大会审议决 财务资助行为，必须经股东会审议决
定：                 定：
对外担保：              对外担保：
……                 ……
股东大会审议前款第(四)项担保事项 （七）上海证券交易所规定的其他须经
时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东会审议的对外担保。
实际控制人及其关联人提供的担保议 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
案时，该股东或受该实际控制人支配的 以上通过。股东会在审议为股东、实际
股东，不得参与该项表决，该项表决须 控制人及其关联人提供的担保议案时，
经出席股东大会的其他股东所持表决 该股东或受该实际控制人支配的股东，
权的半数以上通过。          不得参与该项表决，该项表决须经出席
公司为控股股东、实际控制人及其关联 股东会的其他股东所持表决权的过半
方提供担保的，控股股东、实际控制人 数通过。
及其关联方应当提供反担保。      公司为控股股东、实际控制人及其关联
由股东大会审议的对外担保事项，必须 方提供担保的，控股股东、实际控制人
经董事会审议通过后，方可提交股东大 及其关联方应当提供反担保。
会审议。               由股东会审议的对外担保事项，必须经
提供财务资助：            董事会审议通过后，方可提交股东会审
……                 议。
                   提供财务资助：
                   ……
                   （四）上海证券交易所规定的其他须经
                   股东会审议的对外情形。
                   ……
第四十二条 公司发生的下列重大交易 第四十九条 公司发生的下列重大交易
行为达到下列标准之一的，应当提交股 行为达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：             东会审议：
……                 ……
公司发生“购买或者出售资产”交易所 公司发生“购买或者出售资产”交易所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 涉及的资产总额或者成交金额在连续
期经审计总资产 30%的，应提交股东大 期经审计总资产 30%的，应提交股东会
会审议。                审议，并经出席会议的股东所持表决权
（七）涉及关联交易的，股东大会的权 的三分之二以上通过。
限：                  （七）涉及关联交易的，股东会的权限：
……                  ……
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结 并应于上一个会计年度完结后的 6 个月
后的 6 个月之内举行。        之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：               股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人 法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时；           数的 2/3 时（即 4 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；           额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份总数的 10%以上的股东书面请求 股份的股东书面请求时；
时；                  （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；        （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；        （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。          前述第（三）项持股股数按股东提出书
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十二条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或召开股东大会通知 为：公司住所地或召开股东会通知中所
中所指定的地点。            指定的地点。
  股东大会将设置会场,以现场会议 股东会将设置会场,以现场会议和电子
形式召开。公司还将提供网络或其他方 通信结合的方式召开。公司还将提供网
式为股东参加股东大会提供便利。股东 络或其他方式为股东参加股东会提供
通过网络投票方式参加股东大会的公 便利。通过网络投票方式参加股东会的
司股东按照上海证券交易所有关规定 公司股东按照上海证券交易所有关规
确定股东身份。通过其他方式参加股东 定确定股东身份。通过其他方式参加股
大会的，其具体方式和要求按照法律、 东会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本 行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程的规定执行。股东通过上述方式参 章程的规定执行。
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：               告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；      法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；          格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；             合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。           具的法律意见。
第三节 股东大会的召集       第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意或不同意召开临时股东会的书面
东大会的通知；董事会不同意召开临时 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
股东大会的，将说明理由并公告。     的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
                    出召开股东会的通知；董事会不同意召
                    开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。        临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。        征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。               集和主持。
第四 十九条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。        东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。      应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出 东会，并应当以书面形式向审计委员会
请求。                 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原提案的变更，应当征
相关股东的同意。            得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。               行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。          在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。         审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会 会通知及股东会决议公告时,向上海证
通知及股东大会决议公告时,向公司所 券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予以配合。董事会应当提供股权登记日 将予以配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。              日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。                  承担。
第四节 股东大会的提案与通知      第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第六十条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围,有明确议题和具体决议 职权范围,有明确议题和具体决议事
事项,并且符合法律、行政法规和本章 项,并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。             的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。                  提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。     通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知后，不得修改股东大会通知 反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。     定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。         东会通知后，不得修改股东会通知中已
                    列明的提案或增加新的提案。
                    股东会通知中未列明或不符合本章程
                    第六十条规定的提案，股东会不得进行
                    表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。在计算起始期限 方式通知各股东。在计算起始期限时，
时，不应当包括会议召开当日。        不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容：                   容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；      （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东、持有特别表决权股份的股东等股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东均有权出席股东会，并可以书面委托
人不必是公司的股东；            代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登 理人不必是公司的股东；
记日；                   （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。                  （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
发布股东大会通知或补充通知时将同 论的事项需要独立董事发表意见的，发
时披露独立董事的意见及理由。        布股东会通知或补充通知时将同时披
股东大会网络或其他方式投票的开始 露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一 股东会网络或其他方式投票的开始时
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 间，不得早于现场股东会召开前一日下
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
于现场股东大会结束当日下午 3:00。   日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔应
确认，不得变更。            当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
                    确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：            （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况；                （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；      （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；     （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和上海证券交易所惩戒。    除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
并说明原因。              原因。
第五节 股东大会的召开         第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十六条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十七条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人,均有权出席股东大 有普通股股东、持有特别表决权股份的
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东等股东或其代理人,均有权出席股
使表决权。              东会，并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 行使表决权。
托代理人代为出席和表决。       股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                   代理人代为出席和表决。
第六 十一条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。   人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会授权委托书应当载明下列内 股东会授权委托书应当载明下列内容：
容：                 （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；         司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；        （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投同意、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投同意、反对
示；                 或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；   （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经 或者其他授权文件应当经过公证。经公
公证的授权书或者其他授权文件,和投 证的授权书或者其他授权文件,和投票
票代理委托书均需备置于公司住所或 代理委托书均需备置于公司住所或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 出席会议人员的会议登记册由公司负
董事会、其他决策机构决议授权的人作 责制作。会议登记册载明参加会议人员
为代表出席公司的股东大会。       姓名（或单位名称）、身份证号码、持
第六十五条 出席会议人员的会议登记 有或者代表有表决权的股份数额、被代
册由公司负责制作。会议登记册载明参 理人姓名（或单位名称）等事项。
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长主持；副董事长不能履 由副董事长主持；副董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由半数以上 务或者不履行职务的，由过半数的董事
董事共同推举一名董事履行职务。     共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。         数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。            股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。         会可推举一人担任会议主持人，继续开
                  会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。         定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会做
东大会做出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。            告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。          和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：                 容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和 （一）召开会议的时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；           召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名；                （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例；             （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果；             （五）股东的质询意见或建议及相应的
（五）股东的质询意见或建议及相应的 答复或说明；
答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓名。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保 方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于 10 年。        存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
恢复召开股东大会或直接终止本次股 开股东会或直接终止本次股东会，并及
东大会，并及时公告。同时,召集人应 时公告。同时,召集人应向公司所在地
向公司所在地中国证监会派出机构及 中国证监会派出机构及上海证券交易
上海证券交易所报告。         所报告。
第六节 股东大会的表决和决议     第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。            和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股 股东会做出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。     权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股 股东会做出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。     权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：             决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；             补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；           付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规
（五）公司年度报告；         定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规或者本章程规 项。
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十三条下列事项由股东会以特别
别决议通过：             决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；   （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；              和清算；
（三）本章程的修改；        （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的；       司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和和员工持股计 （五）股权激励计划和员工持股计划；
划；                （六）审议批准公司的利润分配政策；
（六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的,
（七）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。          权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。               数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
以上有表决权股份的股东或者依照法 表决权股份的股东或者依照法律、行政
律、行政法规或者中国证监会的规定设 法规或者中国证监会的规定设立的投
立的投资者保护机构可以公开征集股 资者保护机构可以公开征集股东投票
东投票权。征集股东投票权应当向被征 权。征集股东投票权应当向被征集人充
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
东投票权。除法定条件外，公司不得对 权。除法定条件外，公司不得对征集投
征集投票权提出最低持股比例限制。   票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议关联交易事项 第八十五条 股东会审议关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东应当回避表决，也不得代
所代表的有表决权的股份数不计入有 理其他股东行使表决权。不应当参与投
效表决总数；股东大会决议的公告应当 票表决，其所代表的有表决权的股份数
充分披露非关联股东的表决情况。    不计入有效表决总数；股东会决议的公
有关联交易关系股东的回避和表决程 告应当充分披露非关联股东的表决情
序为：                况。
（一）拟提交股东大会审议的事项如构 有关联交易关系股东的回避和表决程
成关联交易，召集人应及时事先通知该 序为：
关联股东，关联股东亦应及时事先通知 （一）拟提交股东会审议的事项如构成
召集人。               关联交易，召集人应及时事先通知该关
（二）在股东大会召开时，关联股东应 联股东，关联股东亦应及时事先通知召
主动提出回避申请，其他股东有权向召 集人。
集人提出关联股东回避。召集人应依据 （二）在股东会召开时，关联股东应主
有关规定审查该股东是否属于关联股 动提出回避申请，其他股东有权向召集
东及该股东是否应该回避。       人提出关联股东回避。召集人应依据有
（三）关联股东对召集人的决定有异 关规定审查该股东是否属于关联股东
议，有权就是否构成关联关系、是否享 及该股东是否应该回避。
有表决权事宜提请人民法院裁决，但在 （三）关联股东对召集人的决定有异
人民法院作出最终有效裁定之前，该股 议，有权就是否构成关联关系、是否享
东不应参与投票表决，其所代表的有表 有表决权事宜提请人民法院裁决，但在
决权的股份数不计入有效表决总数。   人民法院作出最终有效裁定之前，该股
（四）应予回避的关联股东，可以参加 东不应参与投票表决，其所代表的有表
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 决权的股份数不计入有效表决总数。
联交易产生的原因、交易基本情况、交 （四）应予回避的关联股东，可以参加
易是否公允合法及事宜等向股东大会 讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
作出解释和说明。           联交易产生的原因、交易基本情况、交
                   易是否公允合法及事宜等向股东会作
                   出解释和说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十六条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东会提
提供便利。              供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总裁和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。   交予该人负责的合同。
第八十三条 公司董事会、监事会可以 第八十八条 公司董事候选人、独立董
提名董事、非职工代表出任的监事候选 事候选人提名方式和程序：
人，公司董事候选人、独立董事候选人、 （一）关于非独立董事和独立董事候选
监事候选人提名方式和程序：      人提名方式和程序
（一）关于董事和独立董事候选人提名 1、单独或合并持有公司 1%以上股份的
方式和程序              股东可以以书面形式向董事会提名推
股东可以以书面形式向董事会提名推 届董事会进行资格审查后，形成书面提
荐董事（独立董事除外）候选人，由本 案提交股东会选举。
届董事会进行资格审查后，形成书面提 2、董事会可以提名推荐公司董事候选
案提交股东大会选举。         人、独立董事候选人，并以董事会决议
人、独立董事候选人，并以董事会决议 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
形式形成书面提案，提交股东大会选 以上的股东可以提名推荐公司独立董
举。                     事候选人，由本届董事会进行资格审查
以上的股东可以提名推荐公司独立董 4、审计委员会可以提名推荐公司独立
事候选人，由本届董事会进行资格审查 董事候选人，并以审计委员会决议形式
后，形成书面提案提交股东大会选举。 形成书面提案，提交股东会选举。
候选人，并以监事会决议形式形成书面
提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
股东可以以书面形式向监事会提名推
荐监事候选人，由本届监事会进行资格
审查后，形成书面提案提交股东大会选
举。
人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
工通过职工代表大会或职工大会民主
选举产生。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。         方式提请股东会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表     股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。公司单 以实行累积投票制。公司单一股东及其
一股东及其一致行动人拥有权益的股 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
份比例在百分之三十及以上的公司，应 及以上的公司，或者股东会选举两名以
当采用累积投票制。          上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事、监事时，每一股份拥有与应选 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事、监事人数相同的表决权，股东拥 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
有的表决权可以集中使用。董事会应当 集中使用。董事会应当向股东公告候选
向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事的简历和基本情况。
本情况。               在累积投票制下，独立董事应当与董事
在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。
会其他成员分别选举。
第八十五条 股东大会选举董事、监事， 第九十条 股东会选举董事，应当对每
应当对每一个董事、监事逐个进行表 一个董事逐个进行表决。在实行累积投
决。在实行累积投票制的情况下，股东 票制的情况下，股东拥有的表决权可以
拥有的表决权可以集中投给一个董事 集中投给一个董事候选人，也可以分散
或监事候选人，也可以分散投给几个董 投给几个董事候选人，但每一股东所累
事或监事候选人，但每一股东所累计投 计投出的票数不得超过其拥有的总票
出的票数不得超过其拥有的总票数。   数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事的简
的简历和基本情况。当选董事、监事须 历和基本情况。当选董事须获得出席股
获得出席股东大会股东所持有效表决 东会股东所持有效表决权过半数的同
权 1/2 以上股份数的同意票。对于获得 意票。对于获得超过出席股东会股东所
超过出席股东大会股东所持有效表决 持有效表决权半数同意票数的董事候
权 1/2 以上同意票数的董事或监事候选 选人，根据预定选举的董事名额，按照
人，根据预定选举的董事或监事名额， 得票由多到少的顺序具体确定当选董
按照得票由多到少的顺序具体确定当 事。
选董事或监事。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 第九十一条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能做出决 因导致股东会中止或不能做出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或不予
或不予表决。            表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第九十二条 股东会审议提案时，不对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。          行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十四条 股东会采取记名方式投票
票表决。              表决。
第九十条 股东大 会对提案进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和两名监事 前，应当推举两名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项与股东有关 监票。审议事项与股东有关联关系的，
联关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监
计票、监票。            票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票,并
票、监票,并当场公布表决结果,决议的 当场公布表决结果,决议的表决结果载
表决结果载入会议记录。       入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统 或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。        查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果,并 宣布每一提案的表决情况和结果,并根
根据表决结果宣布提案是否通过。   据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东 大会现 在正式公布表决结果前,股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、主要股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密
保密义务。               义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十七条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。         同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。               “弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十九条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代 告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。           项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次 第一百条 提案未获通过,或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的,应 东会变更前次股东会决议的,应当在股
当在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第一百〇一条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的,新任董事、监事就任 举提案的,新任董事就任时间自股东会
时间自股东大会决议通过之日起开始 决议通过之日起开始计算。
计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第一百〇二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。                 案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百〇三条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力；               （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年；   破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年；    负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿；                （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；          （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。             （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
本条规定适用于公司监事、总裁和其他 的其他内容。
高级管理人员。            违反本条规定选举、委派董事的，该选
                   举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                   间出现本条情形的，公司将解除其职
                   务，停止其履职。
                   本条规定适用于公司高级管理人员。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇四条 非由职工代表担任的董
换，任期 3 年。董事任期届满，连选可 事由股东会选举或更换，并可在任期届
以连任。董事在任期届满以前，股东大 满前由股东会解除其职务。董事任期 3
会不能无故解除其职务。        年，董事任期届满，连选可以连任。
……                 ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工
人员职务的董事以及由职工代表担任 代表担任的董事，总计不得超过公司董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 事总数的 1/2。
                   大会民主选举产生，无需提交公司股东
                   会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：                 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；    当利益。
（二）不得挪用公司资金；       董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储；                 （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保；                 （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易；               司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
司的商业机会，自营或者为他人经营与 董事会或者股东会报告并经股东会决
本公司同类的业务；        议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者本章程的规定，不能利用该商业机
己有；              会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；   （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益；               人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。     归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。           益；
                 （十）法律、行政法规、部门规章及本
                 章程规定的其他忠实义务。
                 董事违反本条规定所得的收入，应当归
                 公司所有；给公司造成损失的，应当承
                 担赔偿责任。
                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                 高级管理人员或者其近亲属直接或者
                 间接控制的企业，以及与董事、高级管
                 理人员有其他关联关系的关联人，与公
                 司订立合同或者进行交易，适用本条第
                 二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务：              勉义务，执行职务应当为公司的最大利
……               益尽到管理者通常应有的合理注意。董
（五）应当如实向监事会提供有关情况 事对公司负有下列勤勉义务：
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权；               （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）在将来发生需要稳定股价的情况 情况和资料,不得妨碍审计委员会行使
时，积极履职并严格依照公司董事会、 职权；
股东大会的决议及审议通过的方案，履 （六）在将来发生需要稳定股价的情况
行相关义务和职责；         时，积极履职并严格依照公司董事会、
（七）法律、行政法规、部门规章及本 股东会的决议及审议通过的方案，履行
章程规定的其他勤勉义务。      相关义务和职责；
                  （七）法律、行政法规、部门规章及本
                  章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会 出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建 议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。        议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
有关情况。             任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于 关情况。
法定最低人数时,在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数时,在改选出的董事
部门规章和本章程规定,履行董事职 就任前,原董事仍应当依照法律、行政
务。                法规、部门规章和本章程规定,履行董
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百一十条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在任期结束后 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
年内，未经公司股东大会同意，不得与 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
本公司订立合同或者进行交易；不得为 然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效。
自己或他人谋取本应属于公司的商业 董事在任期结束后 3 年内，未经公司股
机会，自营或者为他人经营与本公司同 东会同意，不得与本公司订立合同或者
类的业务。否则，所得的收益归公司所 进行交易；不得为自己或他人谋取本应
有。                  属于公司的商业机会，自营或者为他人
                    经营与本公司同类的业务。否则，所得
                    的收益归公司所有。董事在任职期间因
                    执行职务而应承担的责任，不因离任而
                    免除或者终止。
新增                  第一百一十一条 股东会可以决议解任
                    非由职工代表担任的董事，决议作出之
                    日解任生效。
                    无正当理由，在任期届满前解任董事
                    的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 第一百一十三条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规及部门规章、本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
或因其擅自离职给公司造成的损失，应 任；董事存在故意或者重大过失的，也
当承担赔偿责任。            应当承担赔偿责任。
                    董事执行公司职务时违反法律、行政法
                    规及部门规章或本章程的规定，给公司
                    造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、部门规章以及公司《独立董
事工作制度》的有关规定履行相应职责
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 第一百一十四条 公司设董事会，对股
大会负责。               东会负责。
第一百一十条 公司董事会由 6 名董事 第一百一十五条 公司董事会由 6 名董
组成，其中独立董事 3 名。公司董事会 事组成，其中独立董事 3 名。公司董事
暂不设职工代表担任的董事。       会设职工代表担任的董事一名。
第一百一十一条 公司董事会行使下列 第一百一十六条 公司董事会行使下列
职权：                 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报
会报告工作；              告工作；
（二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                  案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；               亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；               本、发行公司债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行公司债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
案；                  股票或者合并、分立和解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案；              对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 捐赠等事项；
对外担保、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；              （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 监等高级管理人员，并决定其报酬事项
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；              （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；    （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；     （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；     司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所；        查总裁工作；
（十五）听取公司总裁和其他高级管理 （十五）法律、行政法规、部门规章、
人员的工作汇报并检查总裁工作；     本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超出股东会授权范围的事项，应当提交
本章程规定，以及股东大会授予的其他 股东会审议。
职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会审议交易事项 第一百一十七条 董事会审议交易事项
的权限如下：              的权限如下：
……                  ……
上述“交易”事项参照本章程第四十二 上述“交易”事项参照本章程第四十九
                     条规定。
条规定。
                     ……
……
                     （八）涉及关联交易的，董事会的权限：
（八）涉及关联交易的，董事会的权限：
                     （1）公司与关联自然人发生的交易金
（1）公司与关联自然人发生的交易金
                     额（包括承担的债务和费用）在 30 万
额在 30 万元以上，且未达到第四十二
                     元以上，且未达到第四十九条第一款第
条第七款规定标准的关联交易；
                     七项规定标准的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额
                     （2）公司与关联法人（或者其他组织）
在 300 万元以上且占公司最近一期经审
                     发生的交易金额（包括承担的债务和费
计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到第
                     用）在 300 万元以上且占公司最近一期
四十二条第七款规定标准的关联交易；
                     经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达
（3）股东大会审议权限外的其他关联
                     到第四十九条第一款第七项规定标准
交易事项。
                     的关联交易；
董事会应当建立严格的审查和决策程 （3）公司为关联人提供担保；
序；重大投资项目应当组织有关专家、 （4）公司向非由公司控股股东、实际
专业人员进行评审，并报股东大会批 控制人控制的关联参股公司提供财务
准。                    资助，且该参股公司的其他股东按出资
董事会审议担保事项时，除应当经全体 比例提供同等条件财务资助。
董事的过半数通过外，还必须经出席董 董事会应当建立严格的审查和决策程
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。   序；重大投资项目应当组织有关专家、
                      专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 公司董事会应当就会 第一百一十八条 公司董事会应当就会
计师事务所对公司财务报告出具的非 计师事务所对公司财务报告出具的非
标准审计意见的审计报告向股东大会 标准审计意见的审计报告向股东会做
做出说明。                 出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议 第一百一十九条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。      议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议议事规则作为章程的附件， 董事会会议议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。        由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：                    权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；                  会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。        （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长召集和主持董 第一百二十三条 公司副董事长协助董
事会会议，检查董事会决议的实施情 事长工作，董事长不能履行职务或者不
况。公司副董事长协助董事长工作，董 履行职务的，由副董事长履行职务；副
事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由过半数的董事共同推举一名董事
行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百二十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,
议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长
接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
会议。                   董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通知或电话 会会议的通知方式为书面通知或电话
通知，通知时限为临时董事会会议召开 通知，通知时限为临时董事会会议召开
前 5 日。                5 日前。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交公司股东大会审议。          数通过。出席董事会会议的无关联关系
                      董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
                      交公司股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议采用举手 第一百三十条 董事会决议采用举手表
表决或投票表决方式。            决或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 若采用电子通信召开会议的方式，在保
意见的前提下，可以用电话会议、电子 障董事充分表达意见的前提下，可以用
邮件、传真方式进行并做出决议，并由 电话会议、电子邮件、传真方式进行并
参会董事签字。          做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议记录包括 第一百三十三条 董事会会议记录包括
以下内容：            以下内容：
……               ……
（五）每一议决事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 （表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。             票数）。
新增               第三节 独立董事
                 第一百三十四条 独立董事应按照法
                 律、行政法规、中国证监会、上海证券
                 交易所和本章程的规定，认真履行职
                 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
                 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
                 保护中小股东合法权益。
新增               第一百三十五条 独立董事必须保持独
                 立性。下列人员不得担任独立董事：
                 （一）在公司或者其附属企业任职的人
                 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                 系；
                 （二）直接或者间接持有公司已发行股
                 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
                 自然人股东及其配偶、父母、子女；
                 （三）在直接或者间接持有公司已发行
                 股份 5%以上的股东或者在公司前五名
                 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                 （四）在公司控股股东、实际控制人的
                 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                 子女；
                 （五）与公司及其控股股东、实际控制
     人或者其各自的附属企业有重大业务
     往来的人员，或者在有重大业务往来的
     单位及其控股股东、实际控制人任职的
     人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制
     人或者其各自附属企业提供财务、法
     律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
     不限于提供服务的中介机构的项目组
     全体人员、各级复核人员、在报告上签
     字的人员、合伙人、董事、高级管理人
     员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项
     至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规
     定、上海证券交易所业务规则和本章程
     规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股
     东、实际控制人的附属企业，不包括与
     公司受同一国有资产管理机构控制且
     按照相关规定未与公司构成关联关系
     的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行
     自查，并将自查情况提交董事会。董事
     会应当每年对在任独立董事独立性情
     况进行评估并出具专项意见，与年度报
     告同时披露。
新增   第一百三十六条 担任公司独立董事应
     当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关
     规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，
     熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责
     所必需的法律、会计或者经济等工作经
     验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重
     大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
     定、上海证券交易所业务规则和本章程
     规定的其他条件。
新增   第一百三十七条 独立董事作为董事会
     的成员，对公司及全体股东负有忠实义
     务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发
     表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大利
     益冲突事项进行监督，保护中小股东合
     法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观
     的建议，促进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他职责。
新增   第一百三十八条 独立董事行使下列特
     别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
     事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权
     益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所
     列职权的，应当经全体独立董事过半数
     同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司
     将及时披露。上述职权不能正常行使
     的，公司将披露具体情况和理由。
新增   第一百三十九条 下列事项应当经公司
     全体独立董事过半数同意后，提交董事
     会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
     的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购
     所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他事项。
新增   第一百四十条 公司建立全部由独立董
     事参加的专门会议机制。董事会审议关
     联交易等事项的，由独立董事专门会议
     事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专
     门会议。本章程第一百三十八条第一款
                 第（一）项至第（三）项、第一百三十
                 九条所列事项，应当经独立董事专门会
                 议审议。
                 独立董事专门会议可以根据需要研究
                 讨论公司其他事项。
                 独立董事专门会议由过半数独立董事
                 共同推举一名独立董事召集和主持；召
                 集人不履职或者不能履职时，两名及以
                 上独立董事可以自行召集并推举一名
                 代表主持。
                 独立董事专门会议应当按规定制作会
                 议记录，独立董事的意见应当在会议记
                 录中载明。独立董事应当对会议记录签
                 字确认。
                 公司为独立董事专门会议的召开提供
                 便利和支持
第三节 董事会秘书        第四节 董事会秘书
第一百三十条 董事会秘书应当具有履 第一百四十二条 董事会秘书应当具有
行职责必备的管理、财务、法律专业知 履行职责必备的管理、财务、法律专业
识，具有良好的职业道德和个人品德。 知识，具有良好的职业道德和个人品
有下列情形之一的人员不得担任公司 德。有下列情形之一的人员不得担任公
董事会秘书：           司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规 （一）有《公司法》第一百七十八条规
定情形之一的；          定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任公司 （二）被中国证监会采取不得担任上市
董事、监事和高级管理人员的市场禁入 公司董事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；       措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合 （三）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员， 担任上市公司董事和高级管理人员，期
期限尚未届满；            限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处 （四）最近三年曾受中国证监会行政处
罚；                 罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴 （五）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评；        责或三次以上通报批评；
（六）公司现任监事。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职 第一百四十三条 董事会秘书的主要职
责是：                责是：
（一）负责公司和相关当事人之间的及 （一）负责公司和相关当事人之间的及
时沟通和联络；            时沟通和联络；
（二）负责管理公司信息披露事务；   （二）负责管理公司信息披露事务；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和 （三）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，准备和提交拟审议的董事会 股东会，准备和提交拟审议的董事会和
和股东大会的文件；          股东会的文件；
（四）参加董事会会议，制作会议记录 （四）参加董事会会议，制作会议记录
并签字；               并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密 （五）负责与公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使公司董事会 工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正 全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密；          式披露前保守秘密；
（六）负责保管公司股东名册、董事名 （六）负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事、监事、高级管理人 册、大股东及董事、高级管理人员持有
员持有公司股票的资料，以及董事会、 公司股票的资料，以及董事会、股东会
股东大会的会议文件和会议记录等；   的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员 （七）协助董事、高级管理人员了解信
了解信息披露相关法律、法规、规章和 息披露相关法律、法规、规章和公司章
公司章程；              程；
（八）促使董事会依法行使职权。
第一百三十四条 董事会秘书有以下情 第一百四十六条 董事会秘书有以下情
形之一的，公司应当自事实发生之日起 形之一的，公司应当自事实发生之日起
在 1 个月内解聘董事会秘书：    在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十条所规定 （一）出现本章程第一百四十二条所规
情形之一；              定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏 （三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给股东造成重大损失；       漏，给公司、股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公 （四）违反国家法律、法规、规章和公
司章程，给股东造成重大损失。     司章程，给公司、股东造成重大损失。
新增                 第五节 董事会专门委员会
                   第一百四十八条 公司董事会设置审计
                   委员会，行使《公司法》规定的监事会
                   的职权。
新增                 第一百四十九条 审计委员会成员为 3
                   名，为不在公司担任高级管理人员的董
                   事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
                   会计专业人士担任召集人，召集人由董
                   事会选举。
新增                 第一百五十条 审计委员会会议分为定
                   期会议和临时会议。
                   审计委员会会议每季度至少召开一次
                   会议。两名及以上成员提议，或者召集
                   人认为有必要时，可以召开临时会议。
                   审计委员会会议须有三分之二以上成
                   员出席方可举行。
                   委员会应当不迟于委员会会议召开前 3
                   日（不包括开会当日）发出会议通知，
                   提供相关资料和信息。情况紧急或因特
                   殊情况，需要尽快召开会议的，会议通
     知不受前款时限的限制，但召集人应当
     在会议上作出说明并在会议记录中记
     录。
     董事会秘书负责发出委员会会议通知，
     审计委员会会议由召集人主持。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员
     会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一
     票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议
     记录，出席会议的审计委员会成员应当
     在会议记录上签名。
     审计委员会工作制度由董事会负责制
     定。
新增   第一百五十一条 公司董事会设置战
     略、提名与薪酬考核专门委员会，依照
     本章程和董事会授权履行职责，专门委
     员会的提案应当提交董事会审议决定。
     专门委员会工作制度由董事会负责制
     定。
新增   第一百五十二条 提名与薪酬考核委员
     会由不少于三名董事组成，其中过半数
     以上委员须为公司独立董事。委员会设
     召集人一名，为独立董事，负责主持委
     员会工作，召集人在成员内提名，由董
     事会选举产生。具体的职责为：
     （一）拟定董事、高级管理人员的选择
     标准和程序，对董事、高级管理人员人
     选及其任职资格进行遴选、审核；
     （二）负责制定董事、高级管理人员的
     考核标准并进行考核，制定、审查董事、
     高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
     程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
     方案。
     提名与薪酬考核委员会就下列事项向
     董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）制定或者变更股权激励计划、员
     工持股计划，激励对象获授权益、行使
     权益条件的成就；
     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所
     属子公司安排持股计划；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规
     定和本章程规定的其他事项。
     董事会对提名与薪酬考核委员会的建
     议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
     事会决议中记载提名与薪酬考核委员
     会的意见及未采纳的具体理由，并进行
     披露。
新增   第一百五十三条 战略委员会由不少于
     三名董事组成，其中应至少包括一名独
     立董事。委员会设召集人一名，负责主
     持委员会工作，召集人在成员内提名，
     由董事会选举产生。主要职责是对公司
     长期发展战略和重大投资决策进行研
     究并提出建议。
第六章 总裁及其他高级管理人员     第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总裁一名，设 第一百五十四条 公司设总裁 1 名，设
副总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 副总裁 1-3 名，由董事会决定聘任或者
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 解聘。
总监为公司高级管理人员。        公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
                    总监为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十八条关 第一百五十五条 本章程第一百〇三条
于不得担任公司董事的情形，同时适用 关于不得担任公司董事的情形，第一百
于高级管理人员。本章程第一百条关于 〇五条关于董事的忠实义务和第一百
董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～ 〇六条董事勤勉义务的规定，第一百〇
（六）董事勤勉义务的规定，同时适用 九条离职管理制度的规定，同时适用于
于高级管理人员。            高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实 第一百五十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
员。                  理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。           控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总裁每届任期 3 年， 第一百五十七条 总裁每届任期 3 年，
总裁可连聘连任。            总裁连聘可以连任。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行 第一百五十八条 总裁对董事会负责，
使下列职权：              行使下列职权：
......              ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；                  ......
......              总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 董事会授权总裁决定 第一百五十九条 董事会授权总裁决定
以下购买或者出售资产（不含购买原材 以下购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的 料或者出售商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资、租入或者租出资产、 资产）、对外投资、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或许可 资产抵押、委托理财、签订委托或许可
协议、关联交易等交易事项(不含提供 协议、关联交易等交易事项（不含提供
对外担保、提供财务资助)：          对外担保、提供财务资助）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以下； 司最近一期经审计总资产不足 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资 高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 产不足 10%，或绝对金额不超过 1000
万元；                    万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和 （三）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产不
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，或 会计年度经审计净利润不足 10%，或绝
绝对金额超过 100 万元          对金额不超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 一个会计年度经审计营业收入不足
下，或绝对金额不超过 1000 万元；    10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下， 个会计年度经审计净利润不足 10%以
或绝对金额不超过 100 万元。       下，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。             取其绝对值计算。
（七）关联交易事项：总裁决定公司与 （七）关联交易事项：总裁决定公司与
关联自然人发生的交易金额不足 30 万 关联自然人发生的交易金额不足 30 万
元的关联交易以及公司与关联法人发 元的关联交易以及公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以下，或占公 生的交易金额不足 300 万元，或占公司
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 最近一期经审计净资产绝对值不足
以下的关联交易。             0.5%的关联交易。
如总裁与该关联交易审议事项有关联 如总裁与该关联交易审议事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。 关系，该关联交易由董事会审议决定。
第一百四十二条 总裁应当根据董事会 第一百六十条 总裁应当根据董事会或
或者监事会的要求，向董事会或者监事 者审计委员会的要求，向董事会或者审
会报告公司重大合同的签订、执行情 计委员会报告公司重大合同的签订、执
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
须保证该报告的真实性。          裁必须保证该报告的真实性。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作 第一百六十二条 总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。        制度，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下 第一百六十三条 总裁工作制度包括下
列内容：                 列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序 （一）总裁办公会议召开的条件、程序
和参加的人员；              和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；            体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、审计委员
报告制度；                会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 公司高级管理人员应 第一百六十七条 公司高级管理人员应
当遵守国家法律、法规和本章程的规 当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行忠实和勤勉义务。         定，履行忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担 管理人员存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。               应当承担赔偿责任。公司高级管理人员
                    执行公司职务时违反法律、行政法规、
                    部门规章或本章程的规定，给公司造成
                    损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会             删除
第八章 党建              第七章 党建
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计                   计
第一百七十一条 公司在每一会计年度 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每 出机构和上海证券交易所报送并披露
一会计年度上半年结束之日起两个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易 之日起两个月内向中国证监会派出机
所报送并披露中期报告。         构和上海证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法 报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法
所的规定进行编制。           律、行政法规、中国证监会及上海证券
                    交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账 第一百七十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。     不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利 第一百七十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10％列入公司法 润时，应当提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上时，可以不再提 司注册资本的 50%以上时，可以不再提
取。                  取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。                  损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。            取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配。
除外。                 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 和提取法定公积金之前向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东必须将违反规定分配的利润
利润的，股东必须将违反规定分配的利 退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。              负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与利润分 担赔偿责任。
配。                  公司持有的本公司股份不参与利润分
                    配
第一百七十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
不得用于弥补公司的亏损。        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
股东大会决议将公积金转为资本时，按 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
股东原有股份比例派送新股。但法定公 按照规定使用资本公积金。
积金转为股本时，所留存的该项公积金 股东会决议将公积金转为增加股本时，
不得少于转增前注册资本的 25%。   按股东原有股份比例派送新股。但法定
                    公积金转为增加注册资本时，所留存的
                    该项公积金不得少于转增前公司注册
                    资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润 删除
分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政 第一百七十九条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：            策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则      （一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回 公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股 持续发展的原则，实施持续、稳定的股
利分配政策。公司利润分配不得超过累 利分配政策。公司利润分配不得超过累
计可分配利润范围。公司董事会、监事 计可分配利润范围。公司董事会、审计
会和股东大会对利润分配政策的决策 委员会和股东会对利润分配政策的决
和论证过程中应当充分考虑独立董事 策和论证过程中应当充分考虑独立董
和公众投资者的意见。            事和公众投资者的意见。
……                    ……
公司原则上在每年年度股东大会审议 公司原则上在每年年度股东会审议通
通过后进行一次现金分红，公司董事会 过后进行一次现金分红，公司董事会可
可以根据公司的盈利状况及资金需求 以根据公司的盈利状况及资金需求状
状况提议公司进行中期现金分红。       况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制            （五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其 董事会负责制定利润分配方案并就其
合理性进行充分讨论，经独立董事发表 合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东 意见并经董事会审议通过后提交股东
大会审议。独立董事可以征集中小股东 会审议。独立董事可以征集中小股东的
的意见，提出分红议案，并直接提交董 意见，提出分红议案，并直接提交董事
事会审议。公司审议利润分配方案时， 会审议。公司审议利润分配方案时，应
应为股东提供网络投票方式。         为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利 公司董事会因特殊情况未做出现金利
润分配预案的，董事会应就不进行现金 润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切 分红的具体原因、公司留存利润的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项 用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见并经董事会 说明，经董事会审议通过后提交股东会
审议通过后提交股东大会审议，并依法 审议，并依法予以披露。
予以披露。               公司不进行现金分红或调整现金分红
公司不进行现金分红或调整现金分红 比例时，应当经出席股东会的股东所持
比例时，应当经出席股东大会的股东所 表决权的 2/3 以上审议通过。
持表决权的 2/3 以上审议通过。   （六）公司利润分配政策的变更
（六）公司利润分配政策的变更      若由于外部经营环境或者自身经营状
若由于外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化等原因而需调整利润
况发生较大变化等原因而需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际
分配政策的，应由公司董事会根据实际 情况提出利润分配政策调整议案，并提
情况提出利润分配政策调整议案，并提 请股东会审议通过，独立董事、审计委
请股东大会审议通过，独立董事、监事 员会应该对公司年度股利分配方案发
会应该对公司年度股利分配方案发表 表意见，股东会应该采用网络投票方式
意见，股东大会应该采用网络投票方式 为公众股东提供参会表决条件，并充分
为公众股东提供参会表决条件，并充分 听取独立董事和中小股东意见。
听取独立董事和中小股东意见。      利润分配政策调整方案应经出席股东
利润分配政策调整方案应经出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 （七）存在股东违规占用公司资金情况
过。                  的，公司应当扣减该股东所分配的现金
（七）存在股东违规占用公司资金情况 红利，以偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
新增                  第一百八十条 公司股东会对利润分配
                    方案作出决议后，或者公司董事会根据
                    年度股东会审议通过的下一年中期分
                    红条件和上限制定具体方案后，须在两
                  个月内完成股利（或者股份）的派发事
                  项。
第一百七十七条 公司实行内部审计制 第一百八十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。   责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百七十八条 公司内部审计制度和 果运用和责任追究等。
审计人员的职责，经公司董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告 施，并对外披露。
工作。
新增                第一百八十二条 公司内部审计机构对
                  公司业务活动、风险管理、内部控制、
                  财务信息等事项进行监督检查。内部审
                  计机构配备专职审计人员，独立于财务
                  部门。
新增                第一百八十三条 内部审计机构向董事
                  会负责。
                  内部审计机构在对公司业务活动、风险
                  管理、内部控制、财务信息监督检查过
                  程中，应当接受审计委员会的监督指
                  导。内部审计机构发现相关重大问题或
                  者线索，应当立即向审计委员会直接报
                  告。
新增                第一百八十四条 公司内部控制评价的
                  具体组织实施工作由内部审计机构负
                  责。公司根据内部审计机构出具、审计
                  委员会审议后的评价报告及相关资料，
                  出具年度内部控制评价报告。
新增                第一百八十五条 审计委员会与会计师
                    事务所、国家审计机构等外部审计单位
                    进行沟通时，内部审计机构应积极配
                    合，提供必要的支持和协作。
新增                  第一百八十六条 审计委员会参与对内
                    部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计
由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所由股东会决定，董事会不得在
会决定前委托会计师事务所。       股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 会计师事务所的审计 第一百九十条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。          用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续 第一百九十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20 天通知会 聘会计师事务所时，提前 20 天通知会
计师事务所，公司股东大会就审议解聘 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
会计师事务所事项时，允许会计师事务 事务所进行表决时，允许会计师事务所
所陈述意见。              陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。       会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条 公司召开股东大会的 第一百九十四条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人送出、邮寄、传真、 议通知，以公告进行。
电话或公告等方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会 第一百九十五条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
话等方式进行。             话或微信等方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
话等方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出 第一百九十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 日为送达日期；公司通知以传 日起第 7 日为送达日期；公司通知以传
真送出的，自公司发出传真日期为送达 真、电话或微信送出的，公司发出传真、
日期；公司通知以公告方式送出的,第 电话通知或微信通知日期为送达日期；
一次公告刊登日为送达日期。               公司通知以公告方式送出的,第一次公
                            告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 公司选择符合中国证 第一百九十八条 公司选择符合中国证
监会规定条件的信披媒体和上交所网 监会规定条件的信披媒体和上海证券
站（http://www.see.com.cn）刊登公 交易所网站（http://www.see.com.cn）
司公告和其他需要披露的信息。              刊登公司公告和其他需要披露的信息。
新增                          第二百条 公司合并支付的价款不超过
                            本公司净资产 10%的，可以不经股东会
                            决议，但本章程第四十七条规定的除
                            外。
                            公司依照前款规定合并不经股东会决
                            议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 第二百〇一条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30       起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 报纸或国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 未接到通知的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。               可以要求公司清偿债务或者提供相应
                            的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 第二百〇三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。                      应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
纸上公告。                 纸或者国家企业信用信息公示系统公
                      告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资 第二百〇五条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。                    公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 30 日内在报纸或者国家企业信用信息
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 公示系统公告。债权人自接到通知之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
务或者提供相应的担保。           者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。                股份的比例相应减少出资额或者股份，
                      法律另有规定的除外。
新增                    第二百〇六条 公司依照本章程第一百
                      七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
                      有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                      损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                      得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                      资或者股款的义务。
                      依照前款规定减少注册资本的，不适用
                      本章程第二百〇五条第二款的规定，但
                      应当自股东会作出减少注册资本决议
                      之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
                      信用信息公示系统公告。
                      公司依照前两款的规定减少注册资本
                      后，在法定公积金和任意公积金累计额
                      达到公司注册资本 50%前，不得分配利
                   润。
新增                 第二百〇七条 违反《公司法》及其他
                   相关规定减少注册资本的，股东应当退
                   还其收到的资金，减免股东出资的应当
                   恢复原状；给公司造成损失的，股东及
                   负有责任的董事、高级管理人员应当承
                   担赔偿责任。
新增                 第二百〇八条 公司为增加注册资本发
                   行新股时，股东不享有优先认购权，股
                   东会决议决定股东享有优先认购权的
                   除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解 第二百一十条 公司因下列原因解散：
散：                 （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；    （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；       （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销；             （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
过其他途径不能解决的，持有公司全部 以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 解散公司。
人民法院解散公司。          公司出现前款规定的解散事由，应当在
                   信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九 第二百一十一条 公司有本章程第二百
条第（一）项情形的，可以通过修改本 一十条第（一）、第（二）项情形的，
章程而存续。             且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。                   作出决议的，须经出席股东会会议的股
                       东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九 第二百一十二条 公司因本章程第二百
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 一十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起 15 日内成立清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但股东会决议另选
院指定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。
                       清算义务人未及时履行清算义务，给公
                       司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                       偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使 第二百一十三条 清算组在清算期间行
下列职权：                  使下列职权：
......                 ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产
......                 ......
第二百〇三条 清算组应当自成立之日 第二百一十四条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人应当自接到通知之日起
告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权人申报债权时，应当说明债权的有 45 日内向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权时，应当说明债权的有
对债权进行登记。               关事项，并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人 对债权进行登记。
进行清偿。              在申报债权期间，清算组不得对债权人
                   进行清偿。
第二 百〇四条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。             法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。                 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。   款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二 百〇五条 清算组在清理公司财 第二百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认 产、编制资产负债表和财产清单后，发
为公司财产不足清偿债务的，应当向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
民法院申请宣告破产。         向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。     将清算事务移交给人民法院指定的破
                   产管理人。
第二百〇六条 清算结束后，清算组应 第二百一十七条 清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或人民法 应当制作清算报告，报股东会或人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。      销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职 第二百一十八条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务，清算组成员不 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
入，不得侵占公司财产。        造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百〇九条 有下列情形之一的，公 第二百二十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：            司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；      法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；            载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。      （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条 股东大会决议通过的章 第二百二十一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报 程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的, 主管机关批准；涉及公司登记事项的,
依法办理变更登记。           依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会 第二百二十二条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审 改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。           意见修改本章程。
第二百一十三条 释义          第二百二四条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占 （一）控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。      的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的 （二）实际控制人,是指通过投资关系、
股东,但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排,能够实际支配公司
安排,能够实际支配公司行为的人。    行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系,
的关系,以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是,国家控股的企业之间 系。但是,国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的 第二百二十五条 董事会可依照章程的
规定,制订章程细则。章程细则不得与 规定,制订章程细则。
章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、 第二百二十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本 “以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数；
 “不满”、
     “以外”、
         “低于”、
             “多于” 数；
                   “不足”、
                       “以外”、
                           “低于”、
                               “多于”、
“超过”不含本数。           “超过”、“过”不含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东 第二百二十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。              本章程经股东会审议通过之日起生效
本章程经股东大会审议通过之日起生 实行，修改亦同。
效实行，修改亦同。
  除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需
提请公司股东大会审议批准。同时，提请股东大会授予公司经营管理层或相关人
员办理本次修订《公司章程》涉及的相关变更登记等事宜。
  特此公告。
                      安正时尚集团股份有限公司董事会