山高环能: 收购报告书摘要

山高环能集团股份有限公司                    收购报告书摘要
       山高环能集团股份有限公司
  上市公司：山高环能集团股份有限公司
  上市地点：深圳证券交易所
  股票简称：山高环能
  股票代码：000803
  收购人：山东高速产业投资有限公司
  住   所：济南市历城区浩岳财富中心327号
  通讯地址：山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
  信息披露义务人一：山高光伏电力发展有限公司
  住   所：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
  通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
  信息披露义务人二：北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私
募股权投资基金
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山高环能集团股份有限公司                      收购报告书摘要
  住   所：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
  通讯地址：北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
  信息披露义务人三：福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
  住   所：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区
内）
  通讯地址：福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区
内）
                二〇二五年八月
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山高环能集团股份有限公司                 收购报告书摘要
               收购人声明
  本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。
  一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
  二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及相关信息披露义
务人在山高环能集团股份有限公司拥有权益的股份。
  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及相
关信息披露义务人没有通过任何其他方式在山高环能集团股份有限公司拥有权
益。
  三、收购人及相关信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次向特定对象发行完
成后，收购人及相关信息披露义务人持有山高环能的权益将超过上市公司已发行
股份的30%，触发要约收购义务。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
  山高产投已承诺三十六个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，
且上市公司2025年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免
收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符
合免于发出要约的情形。
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山高环能集团股份有限公司                收购报告书摘要
  五、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、山高产
投董事会及上市公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经
中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在
不确定性，提请投资者注意相关风险。
  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
  七、收购人及相关信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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山高环能集团股份有限公司                                                                                               收购报告书摘要
                                                           目 录
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山高环能集团股份有限公司                             收购报告书摘要
                      释 义
  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、山高环能    指 山高环能集团股份有限公司
山高产投、产业投资公司     指 山东高速产业投资有限公司
本报告书摘要          指 山高环能集团股份有限公司收购报告书摘要
                山东高速产业投资有限公司认购上市公司发行的新股，
本次收购、本次向特定对象发
              指 认购股数为不超过139,888,845股，不超过发行前山高环
行股票、本次交易
                能总股本的30%
山高光伏            指 山高光伏电力发展有限公司
                    北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募
红牛壹号基金          指
                    股权投资基金
山高禹阳            指 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
                  山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳，其中山
                  高产投和山高光伏均为公司实际控制人控制的企业，红牛
                  壹号基金、山高禹阳系山高光伏一致行动人，山高产投为
收购人及相关信息披露义务人   指
                  收购人，按照《上市公司收购管理办法》的规定，山高光
                  伏、红牛壹号基金、山高禹阳为同一主体控制的信息披露
                  义务人
                  山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团
山高新能源           指
                  有限公司，港股股票代码为01250.HK
山东高速集团          指 山东高速集团有限公司
山东省国资委          指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所             指 深圳证券交易所
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
     《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
股东大会            指 山高环能集团股份有限公司股东大会
董事会             指 山高环能集团股份有限公司董事会
最近三年            指 2022年度、2023年度及2024年度
元、万元            指 人民币元、万元
  本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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山高环能集团股份有限公司                        收购报告书摘要
                        第一节 收购人介绍
  一、收购人及信息披露义务人基本情况
  （一）山高产投
公司名称    山东高速产业投资有限公司
注册地址    济南市历城区浩岳财富中心327号
法定代表人   邹泰
注册资本    300,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
        股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资
        类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储
        备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；
        房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材
        料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
经营范围
        活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
        可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；
        市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基
        础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相
        关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限    2020年5月20日至无固定期限
股东情况    山东高速集团（100%）
通讯地址    山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
联系电话    0531-62328865
  （二）山高光伏
公司名称    山高光伏电力发展有限公司
注册地址    北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
法定代表人   姜天齐
注册资本    580,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型    有限责任公司（外商投资、非独资）
        许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
        经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围    许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技
        术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；五金产
        品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
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山高环能集团股份有限公司                          收购报告书摘要
        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
        止和限制类项目的经营活动。）
营业期限    2015年04月23日至2065年04月22日
股东情况    山高新能源集团有限公司（51%）、天津富清投资有限公司（49%）
  （三）红牛壹号基金
  红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司
作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.96%份额的私募股权
基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称    北京日信嘉锐投资管理有限公司
注册地址    北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
法定代表人   李冰
注册资本    1,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
        投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
        金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
        本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
        活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
        不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限    2014年12月30日至2034年12月29日
股东情况    李冰（60%）、张宝辉（40%）
  （四）山高禹阳
企业名称    福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场
        福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）
所
执行事务合
        青岛嘉辰汇通科技有限公司
伙人
出资额     50,005万元
统一社会信
用代码
公司类型    有限合伙企业
        一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
经营范围
        依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限    2018年12月19日至2028年12月18日
出资人情况   山高光伏（99.99%）、青岛嘉辰汇通科技有限公司（0.01%）
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山高环能集团股份有限公司                收购报告书摘要
  二、收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况
  （一）股权控制关系结构图
  截至本报告书摘要签署日，红牛壹号基金、山高禹阳系山高光伏的一致行动
人，山高产投、山高光伏的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的实际控制
人为山东省国资委。收购人的股权架构如下：
  （二）收购人控股股东和实际控制人基本情况
  截至本报告书摘要签署日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速
集团的基本情况如下：
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山高环能集团股份有限公司                                              收购报告书摘要
公司名称          山东高速集团有限公司
注册地址          山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人         王其峰
注册资本          9,220,407.8375万元
统一社会信用代码      913700002671781071
公司类型          有限责任公司（国有企业）
              高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开
              发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
              物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核
              准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销
              售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服
              务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设
经营范围
              备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴
              能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与
              养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
              审批结果为准）
营业期限          1997年7月2日至无固定期限
     截至本报告书摘要签署日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。
     三、收购人及信息披露义务人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务
     截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业情况如下：
     （一）收购人及信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书摘要签署日，山高产投控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号        企业名称                注册资本（万元）          持股比例       主营业务
     山东省直机关住宅建设发展有                                        商业房产租赁、
     限责任公司                                                销售等
     山东高速全过程项目管理有限
     公司
     山东高速土地发展有限责任公
     司
     山东高速黄河岛城乡发展有限
     公司
                                   - 10 -
山高环能集团股份有限公司                                   收购报告书摘要
序号        企业名称        注册资本（万元）       持股比例       主营业务
                                               代建管理、投资
                                               等
     截至本报告书摘要签署日，山高光伏控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号        企业名称        注册资本（万元）       持股比例       主营业务
     福州山高禹阳创业投资合伙企
     业（有限合伙）
     北控清能（天津）融资租赁有限
     责任公司
     西藏北控清洁能源科技发展有限
     公司
     丰宁满族自治县北控新能源有限
     公司
     北控智慧能源（凌源）有限责任
     公司
     截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，红牛壹号基金不存在控制其他企
业的情况。
     截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，山高禹阳不存在控制其他企业的
情况。
     （二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书摘要签署日，山东高速集团控制的核心企业和主营业务情况如
下：
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山高环能集团股份有限公司                                                 收购报告书摘要
序              注册资本          持股比
      企业名称                                              主营业务
号             （万元/万股）         例
                                        对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的
     山东高速股份
     有限公司
                                        收费，救援、清障等
     山东高速路桥                             公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、
     公司                                 铁路工程、城市轨道交通工程施工等
     威海银行股份
     有限公司
                                        高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建
     山东高速建设
                                        设、管理、投资、经营、收费、养护、
                                        清障救援、设计、咨询、招标、试验、
     公司
                                        检测、科研等
     山东通汇资本
                                        以自有资金从事投资活动；企业管理咨
                                        询 等
     公司
     齐鲁高速公路                             公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、
     股份有限公司                             养护、管理及运营等
     山东高速基础                             各类工程建设活动；建设工程质量检测；
     公司                                 筑智能化工程施工等
                                        燃气经营；燃气汽车加气经营；发电业
                                        务、输电业务、供（配）电业务；石油
     山东高速能源
     发展有限公司
                                        销售；专用化学产品制造（不含危险化
                                        学品）等
     山高控股集团
     有限公司
     山高新能源集                             光伏发电、风力发电、清洁供暖以及新
     团有限公司                              能源开发、投资和运营等
     四、收购人及信息披露义务人财务状况简要说明
     山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至
本报告书摘要签署日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
      项目      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
总资产                    349,817.10            335,978.76           271,138.19
总负债                    221,312.24            211,048.42           149,588.21
归属于母公司所有者
权益
净资产                    128,504.86            124,930.34           121,549.99
                               - 12 -
山高环能集团股份有限公司                                               收购报告书摘要
      项目       2024 年度               2023 年度               2022 年度
营业收入                147,242.95           183,757.13              92,812.24
归属于母公司股东的
净利润
净利润                   3,960.09             3,791.52               6,127.66
净资产收益率                  3.13%                3.08%                 10.08%
资产负债率                  63.27%               62.82%                 55.17%
注：以上财务数据已经审计。
  山高光伏为山东高速集团持有的间接控股子公司，主要经营光伏发电业务。
截至本报告书摘要签署日，山高光伏最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                               单位：万元
      项目    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
总资产               1,281,858.77         1,330,508.03           1,534,127.15
总负债                 977,490.58         1,014,311.35           1,219,500.95
归属于母公司所有者
权益
净资产                 304,368.20           316,196.68             314,626.21
      项目       2024 年度               2023 年度               2022 年度
营业收入                 87,902.98            87,072.18             122,364.24
归属于母公司股东的
净利润
净利润                   2,889.87             2,378.49             -12,321.19
净资产收益率                  0.93%                0.75%                 -3.39%
资产负债率                  76.26%               76.23%                 79.49%
注：以上财务数据已经审计。
  红牛壹号基金为山高光伏持有 96.96%出资份额的私募股权投资基金。截至
本报告书摘要签署日，红牛壹号基金最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                               单位：万元
      项目    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
总资产                  10,336.71            11,000.19              11,000.39
总负债                      21.13                      -                -0.00
                            - 13 -
山高环能集团股份有限公司                                                 收购报告书摘要
归属于母公司所有者
权益
净资产                  10,315.58              11,000.19              11,000.39
      项目       2024 年度                2023 年度                2022 年度
营业收入                           -                      -                      -
归属于母公司股东的
                       -684.61                  -0.20                  -0.18
净利润
净利润                    -684.61                  -0.20                  -0.18
净资产收益率                 -6.42%                  0.00%                  0.00%
资产负债率                   0.20%                         -               0.00%
注：以上财务数据已经审计。
  山高禹阳为山高光伏持有 99.99%出资份额的合伙企业，主要从事股权投资
活动。截至本报告书摘要签署日，山高禹阳最近三年经审计的主要财务数据如下
表所示：
                                                                 单位：万元
      项目    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
总资产                  10,837.35              10,803.58              10,774.82
总负债                  11,893.95              11,894.00              11,894.00
归属于母公司所有者
                     -1,056.60              -1,090.42              -1,119.18
权益
净资产                  -1,056.60              -1,090.42              -1,119.18
      项目       2024 年度                2023 年度                2022 年度
营业收入                           -                      -                      -
归属于母公司股东的
净利润
净利润                      33.82                  28.76                295.68
净资产收益率                 不适用                    不适用                    不适用
资产负债率                109.75%                110.09%                110.39%
注：以上财务数据已经审计。
  五、收购人及信息披露义务人董事及其主要负责人情况
  （一）山高产投
  截至本报告书摘要签署日，山高产投董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
                            - 14 -
山高环能集团股份有限公司                            收购报告书摘要
 姓名   性别       职务    国籍       长期居住地   其他国家或地区居留权
 邹泰    男       董事长   中国        山东         无
孙庆伟    男    董事、总经理   中国        山东         无
龙厚胜    男       董事    中国        山东         无
张崇高    男       董事    中国        山东         无
 张引    男       董事    中国        山东         无
何春峰    男       董事    中国        山东         无
黄振兴    男     副总经理    中国        山东         无
潘宝民    男     副总经理    中国        山东         无
 李燕    女     总会计师    中国        山东         无
刘兆新    男     副总经理    中国        山东         无
于梦然    男     副总经理    中国        山东         无
王玮健    男     职工董事    中国        山东         无
  （二）山高光伏
  截至本报告书摘要签署日，山高光伏董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
 姓名   性别       职务    国籍       长期居住地   其他国家或地区居留权
姜天齐    男   执行董事、经理   中国        山东         无
刘雅丹    女       监事    中国        山东         无
熊少帅    男    财务负责人    中国        北京         无
  （三）红牛壹号基金
  截至本报告书摘要签署日，北京日信嘉锐投资管理有限公司作为红牛壹号基
金的基金管理人，其董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
 姓名   性别       职务    国籍       长期居住地   其他国家或地区居留权
 李冰    男   执行董事、经理   中国        北京         无
 杨芳    女       监事    中国        北京         无
 高静    女    财务负责人    中国        吉林         无
  （四）山高禹阳
  截至本报告书摘要签署日，青岛嘉辰汇通科技有限公司作为山高禹阳的执行
事务合伙人，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
                     - 15 -
山高环能集团股份有限公司                            收购报告书摘要
 姓名   性别       职务    国籍       长期居住地   其他国家或地区居留权
           执行董事、总经
 魏征    男             中国        辽宁         无
              理
  六、收购人及信息披露义务人与其董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  （一）收购人及信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （二）收购人及信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负
责人）最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳
的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  七、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
  （一）收购人及信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
  截至本报告书摘要签署日，山高产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  截至本报告书摘要签署日，除山高环能外，山高光伏不存在其他在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （二）山东高速集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
  截至本报告书摘要签署日，山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公
司已发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
                     - 16 -
    山高环能集团股份有限公司                                                 收购报告书摘要
序                              上市                                控股比      规范运
         境内上市公司     股票代码                         主营业务
号                              地点                                 例       作情况
        威海银行股份有限
            公司
        齐鲁高速公路股份
          有限公司
        山高控股集团有限
            公司
        山高新能源集团有
           限公司
                                    高等级公路、桥梁、隧道基
        山东高速股份有限
           公司
                                    及批准的收费、清障等业务
        山东高速路桥集团
         股份有限公司
                                    高速公路、桥梁的建设施工，
        广东省高速公路发
         展股份有限公司
                                         理业务
         八、收购人及信息披露义务人与其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
    行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
         （一）收购人及信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
    保险公司等其他金融机构的情况
         截至本报告书摘要签署日，山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳
    不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份
    的情况。
         （二）山东高速集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
    等其他金融机构的情况
         截至本报告书摘要签署日，山东高速集团持有银行、信托公司、证券公司、
    保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号                公司名称               注册资本（万元） 持股比例               注册地      主营业务
                                    - 17 -
山高环能集团股份有限公司                              收购报告书摘要
             第二节 收购决定及收购目的
   一、本次收购的目的
   （一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域
   上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用
项目投资运营，上市公司采用 PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托
管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021
年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、
石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至 2025 年 3 月 31 日，
上市公司合并长短期借款合计 19.83 亿元，长期应付款 7.03 亿元，资产负债率
   上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳
达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及
近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并
支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，
以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现
可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司
日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开
展提供资金支持。
   （二）优化资本结构，降低财务风险
率分别为 73.50%、73.29%、72.27%和 72.06%，资产负债率长期处于较高水平。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上
市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上
市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布
局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的
发展趋势。
   （三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要
                        - 18 -
山高环能集团股份有限公司                       收购报告书摘要
并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发
生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次
上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东
控股地位。同时，山东高速集团作为世界 500 强企业，系国内具有较高知名度的
大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，
巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上
市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。
  二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
  截至本报告书摘要签署日，除本次收购，收购人暂无在未来 12 个月内进一
步增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来增持或处置上市公司股份，将
严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，收购人承诺：
  “本公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后三十六个月内不减持本次
认购的山高环能股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购
的本次发行的股票，因送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排”。
  同一主体控制的信息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别承
诺：
  “本次发行前，本企业已持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。但根据《上市公司收购管理办法》的规定，将所持上市公司股份
在同一实际控制人控制的其他主体间进行转让的除外。”
  三、本次收购的决策程序
 （一）本次收购已经履行的相关程序
  截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行如下程序：
                    - 19 -
山高环能集团股份有限公司                         收购报告书摘要
议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项；
股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定
向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25 号），同意本次交易。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要
约的议案》等与本次交易相关的议案。
  （二）本次收购尚需履行的审批程序
  截至本报告书签署日，本次收购尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。
  在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票
全部程序。
                     - 20 -
山高环能集团股份有限公司                                           收购报告书摘要
                 第三节 收购方式
    一、本次收购方式
    本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
    二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况
    本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有上市公司24.18%的股份1，为上市公司控股股东，山东省国资
委为上市公司实际控制人。
    山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过139,888,845股，认购金额不超过人民币71,762.98万元（含本数），最终认购
股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限
计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发
行完成后上市公司总股本的23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司
    本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                     本次收购交易前                      本次收购交易后
       股东名称
                 持股数量（股） 持股比例                  持股数量（股） 持股比例
山东高速产业投资有限公司                     -         -    139,888,845    23.08%
山高光伏电力发展有限公司        77,334,600        16.58%     77,334,600    12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投      20,149,531         4.32%     20,149,531     3.32%
资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企业
（有限合伙）
其他股东               353,550,402        75.82%    353,550,402    58.32%
       合计          466,296,153       100.00%    606,184,998   100.00%
注：以上测算按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨
回购注销部分限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。
    本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为上市
公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
 注：该股比按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分
限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。下同
                        - 21 -
山高环能集团股份有限公司                           收购报告书摘要
    三、山高产投新股认购协议主要内容
每股5.13元的认购价认购不超过139,888,845股股份，总价为不超过71,762.98万元。
认购协议主要条款如下：
    甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或
“公司”）
    住所：四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12 层 4
号
    法定代表人：谢欣
    乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司
    住所：济南市历城区浩岳财富中心 327 号
    法定代表人：邹泰
    鉴于：
司，股票代码为“000803”，股票简称为“山高环能”。
（以下简称“本次向特定对象发行”），并募集资金。
购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
    据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、
诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，经充分协商，
订立本协议，以资信守：
    第一条 认购金额
                      - 22 -
山高环能集团股份有限公司                      收购报告书摘要
以股份发行数量。
  第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
股票。
能第十一届董事会第二十次会议决议公告日。
  本次发行的每股发行价格为 5.13 元人民币/股，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如
下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1 股的向下调整）。以本协议签署之日的
甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过 139,888,845 股，最终发行
数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
  如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
                    - 23 -
山高环能集团股份有限公司                    收购报告书摘要
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确
保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的 30%。
定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
  乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本
次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向
特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意
根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
  上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。
特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，将其认
购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定
对象发行专门开立的账户。
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场
主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
  在乙方依据本协议第 2.5 条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后 30
个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登
记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。
的新老股东共享。
  第三条 协议生效条件
条件全部满足时生效：
  （1） 本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
                  - 24 -
山高环能集团股份有限公司                   收购报告书摘要
  （2） 本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
  （3） 乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
  （4） 本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
  第四条 协议附带的保留条款、前置条件
款、前置条件。
  第五条 声明、承诺与保证
  （1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示；
  （2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
  （1） 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示；
  （2） 乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发
行股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可
用于认购公司本次向特定对象发行的股票；
  （3） 本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
  第六条 保密
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
                  - 25 -
山高环能集团股份有限公司                  收购报告书摘要
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不
得以任何方式向第三方披露。
料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请
的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任
何其他方透露。
  第七条 违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
  （1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
  （2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲
方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。
  （1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；
  （2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
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山高环能集团股份有限公司                     收购报告书摘要
得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因
导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向
特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
  第八条 争议解决
不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。
  第九条 协议的解除或终止
互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。
  本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括
但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、
疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。
  受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起 3 个工作日内以书面形式
通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明
文件（如政府公告、第三方机构证明等）。
  根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或
是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟
履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除
责任。
解除本协议。
  第十条 其他
  四、收购人及信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况
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山高环能集团股份有限公司                  收购报告书摘要
    （一）本次收购涉及股份的权利限制情况
    按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及
信息披露义务人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触
发要约收购义务。
    根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
    山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其
本次认购的上市公司股份。
    针对本次发行前已持有的上市公司的股份，与山高产投受同一主体控制的信
息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起18
个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进
行转让的除外。
    （二）收购人及信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情
况
    截至本报告书摘要签署日，山高产投未直接持有上市公司股份。
    截至本报告书摘要签署日，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有公
司 23.94%的股份，上述股份不涉及权利限制事项。
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山高环能集团股份有限公司                                          收购报告书摘要
            第四节 免于发出要约的情况
  一、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为公
司实际控制人。
  山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过139,888,845股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高
产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发行完成后上市公司总股本的
完成后上市公司总股本的41.68%。
  本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                     本次收购交易前                     本次收购交易后
       股东
                 持股数量（股） 持股比例                 持股数量（股） 持股比例
山东高速产业投资有限公司                    -         -    139,888,845    23.08%
山高光伏电力发展有限公司       77,334,600        16.58%     77,334,600    12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公
司-日信嘉锐红牛壹号私募股权     20,149,531         4.32%     20,149,531     3.32%
投资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企
业（有限合伙）
其他股东              353,550,402        75.82%    353,550,402    58.32%
       合计         466,296,153       100.00%    606,184,998   100.00%
注：以上测算按照上市公司第二期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨
回购注销部分限制性股票后的股本总额计算，上述股票的注销流程尚在办理过程中。
  本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为公司
实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。
  二、免于发出要约的事项及理由
  按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人及信息披露义务人合
计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的 41.68%。根据《收购办法》
第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
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山高环能集团股份有限公司                         收购报告书摘要
  根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
  上市公司于 2025 年 8 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约
的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且山高
产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的豁免要
约收购的规定，因此山高产投可以豁免要约收购方式认购取得本次发行的股份。
  三、本次免于发出要约事项的法律意见
  收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
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山高环能集团股份有限公司                 收购报告书摘要
               第五节 其他重要事项
  截至本报告书摘要签署日，收购人及信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  截至本报告书摘要签署日，收购人及信息披露义务人已按有关规定对本次收
购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须
披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其
他信息。
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山高环能集团股份有限公司                      收购报告书摘要
               收购人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                         收购人：山东高速产业投资有限公司
                                   邹   泰
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山高环能集团股份有限公司                        收购报告书摘要
               信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                           山高光伏电力发展有限公司（盖章）
                                      姜天齐
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山高环能集团股份有限公司                       收购报告书摘要
               信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                            北京日信嘉锐投资管理有限公司
                 -日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金（盖章）
                                     李 冰
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山高环能集团股份有限公司                    收购报告书摘要
               信息披露义务人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
               福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
                                  魏 征
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