明阳电路: 2025年限制性股票激励计划（草案）
来源：证券之星
2025-08-27 22:10:10
证券简称：明阳电路 证券代码：300739
债券简称：明电转债 债券代码：123087
债券简称：明电转 02 债券代码：123203
深圳明阳电路科技股份有限公司
（草案）
深圳明阳电路科技股份有限公司
二〇二五年八月
深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳
明阳电路科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予
预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的
日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 96 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.57 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内，预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明阳电路、本公司、公司、上
指 深圳明阳电路科技股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励 深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计
划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 96 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司
存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会或
董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
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（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予 432.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.24%；预留
预留部分占本次授予权益总额的 10.37%。
日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制
划授予限制 占股本总
姓名 国籍 职务 性股票数量
性股票总数 额的比例
（万股）
的比例
胡诗益 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
窦旭才 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
赵春林 中国 董事 30.00 6.22% 0.09%
张伟 中国 财务总监、董事会秘书 20.00 4.15% 0.06%
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中层管理人员和核心骨干人员（92 人） 312.00 64.73% 0.90%
预留部分 50.00 10.37% 0.14%
合计 482.00 100.00% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励
对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露前授
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出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在 2025
年三季度报告披露后授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性
股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至
第三个
首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票
各期解除限售时间安排与首次授予一致。若预留授予部分在 2025 年三季度报告披
露后授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关
禁售及限售规定，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职内每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 8.57 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 8.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.21 元的 50%，为每股 7.61
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考
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核要求与首次授予部分一致；若预留限制性股票在 2025 年三季度报告披露后授
出，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
根据各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润（B），确定各年度的业绩
考核目标对应的解除限售期公司层面解除限售比例：
考核指标 考核指标完成情况 公司解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) An≤A
净利润（B) Bn≤B
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润，营业收入增长率指标是能够
反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要
指标之一；净利润指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树
立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的实际经营情
况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。为了进一步增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公
司核心人才的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定
的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，
在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展
规划等相关因素后，设置了上述业绩目标，并相应设置了阶梯解除限售的考核模
式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈
利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授
予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本
激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 9 月底首次授予限制性股票，则
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
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效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分限制性股票的会
计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已
满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象公司裁员而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性
股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案相冲突，应按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会
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债券简称：明电转债 债券代码：123087
债券简称：明电转 02 债券代码：123203
深圳明阳电路科技股份有限公司
（草案）
深圳明阳电路科技股份有限公司
二〇二五年八月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《深圳
明阳电路科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予
预留 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的
日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 96 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.57 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内，预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明阳电路、本公司、公司、上
指 深圳明阳电路科技股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励 深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计
划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事、也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 96 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司
存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会或
董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
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（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予 432.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,781.6398 万股的 1.24%；预留
预留部分占本次授予权益总额的 10.37%。
日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制
划授予限制 占股本总
姓名 国籍 职务 性股票数量
性股票总数 额的比例
（万股）
的比例
胡诗益 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
窦旭才 中国 董事、副总经理 35.00 7.26% 0.10%
赵春林 中国 董事 30.00 6.22% 0.09%
张伟 中国 财务总监、董事会秘书 20.00 4.15% 0.06%
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中层管理人员和核心骨干人员（92 人） 312.00 64.73% 0.90%
预留部分 50.00 10.37% 0.14%
合计 482.00 100.00% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如作为激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在该激励
对象限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露前授
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出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在 2025
年三季度报告披露后授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性
股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至
第三个
首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期
日止
若预留授予部分在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票
各期解除限售时间安排与首次授予一致。若预留授予部分在 2025 年三季度报告披
露后授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵守照《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关
禁售及限售规定，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职内每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 8.57 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 8.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.13 元的 50%，为每股 8.57 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.21 元的 50%，为每股 7.61
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考
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核要求与首次授予部分一致；若预留限制性股票在 2025 年三季度报告披露后授
出，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入增长率（A）
对应考核 各年度净利润（B）
解除限售期 （以 2024 年为基数）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
根据各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润（B），确定各年度的业绩
考核目标对应的解除限售期公司层面解除限售比例：
考核指标 考核指标完成情况 公司解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率(A) An≤A
净利润（B) Bn≤B
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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评价等级 A B C
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润，营业收入增长率指标是能够
反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要
指标之一；净利润指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树
立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的实际经营情
况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。为了进一步增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公
司核心人才的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定
的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，
在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展
规划等相关因素后，设置了上述业绩目标，并相应设置了阶梯解除限售的考核模
式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈
利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授
予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本
激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 9 月底首次授予限制性股票，则
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
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效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分股份，预留部分限制性股票的会
计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已
满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象公司裁员而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性
股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案相冲突，应按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股
权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行
政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会
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