方正科技: 国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
来源：证券之星
2025-08-27 18:21:08
国金证券股份有限公司
华金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号） （上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室）
二〇二五年八月
声 明
国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司接受方正科技集团股份有限
公司（以下简称“方正科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任方正科技集
团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的联合保荐人，为本次发行
出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《方正科技集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
本次向特定对象发行股票的保荐机构为国金证券股份有限公司、华金证券股
份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
保荐机构 姓名 保荐业务执业情况
现任国金证券股份有限公司投资银行总部资深业务经理，保荐代表
人，具有近 10 年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：博
姜琛琛
敏电子（603936）并购重组及再融资项目、美之高（834765）精选层
挂牌项目、美陵股份（838404）新三板挂牌项目等。
国金证券 现任国金证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，保荐代表人、
注册会计师非执业会员，具有 10 年以上投资银行业务经验，曾主持
李光柱 或参与的项目包括：富满电子（300671）、蒙泰高新（300876）等 IPO
项目；煌上煌（002695）、蒙泰高新（300876）等上市公司再融资项
目，天际股份（002759）重大资产重组项目等。
保荐代表人，具有 15 年以上投行业务经验，曾主持或参与的项目主
要有古鳌科技（300551）、科汇股份（688681）等 IPO 项目，盛屯矿
李刚 业（600711）、城发环境（000885）、宝色股份（300402）、沃顿科
技（000920）等上市公司再融资项目，沃顿科技（000920）、尤洛卡
（300099）、大东方（600327）等上市公司重大资产重组项目等。
华金证券
保荐代表人、注册会计师非执业会员。具有 10 年以上投行业务经验，
曾主持或参与的项目主要有凯雪冷链（831462）、建龙微纳（688357）
王兵 等 IPO 项目，东方锆业（002167）、龙佰集团（002601）等上市公司
再融资项目，金宇车城（000803）、神火股份（000933）重大资产重
组项目，中原环保（000544）收购方财务顾问项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人
赵泽嘉，现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，具有近 10 年
投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：澄天伟业（300689）、唯特偶
（301319）、柏星龙（833075）等 IPO 项目；聚飞光电（300303）上市公司再融
资项目等。
（2）其他项目组成员
张莹、林海峰、林敏依、蔡维楠、高宇安。
（1）项目协办人
李相，具有 10 年以上投行业务经验。曾主持或参与的项目主要有科汇股份
（688681）、网进科技等 IPO 项目，盛新锂能（002240）、宝色股份（300402）、
神力股份（603819）等上市公司再融资项目，盛屯矿业（600711）、盛新锂能
（002240）等上市公司重大资产重组项目，漳州发展（000753）、神力股份（603819）
等收购方财务顾问项目，苏州园林、杰西医药、华富储能、国芯科技、中德联信、
美思特、臻善科技新三板挂牌项目等。
（2）其他项目组成员
李晨曦、郭永辉、陈张晓、刘子怡、陈文东。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 方正科技集团股份有限公司
英文名称 Founder Technology Group Co., Ltd.
法定代表人 陈宏良
设立（工商注册）日期 1984 年 12 月 10 日
注册资本 417,029.3287 万元
住所（注册地） 上海市南京西路 1515 号嘉里商务中心 9 楼
办公地址 上海市长宁区延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 9 楼 K 座
邮政编码 200050
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 方正科技
股票代码 600601
董事会秘书 梁加庆
联系方式 021-58400030
所属行业 电子电路制造（C3982）
统一社会信用代码 913100001323659093
互联网地址 www.foundertech.com
电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消
耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装
经营范围 材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：2025 年 8 月 5 日，公司已完成 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记
工作，本次共计完成 103,449,600 股限制性股票的授予登记，公司总股本由 4,170,293,287 股
增加至 4,273,742,887 股，截至本发行保荐书签署日，尚未完成工商变更登记。
（二）发行人的其他情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 4,170,293,287 股，股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 -- --
二、无限售条件股份 4,170,293,287 100%
合计 4,170,293,287 100%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
方正科技集团股份有限公司破产企业财
产处置专用账户
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
江苏银行股份有限公司-中航机遇领航
混合型发起式证券投资基金
合计 1,824,191,825 43.76% -
（1）历次筹资及净资产变化情况
上市前一年末净资产额
（截至 1984 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 募集资金总额（万元）
股票发行
（首次发行）
增发
（上交所挂牌）
上市以来历次筹资情况 1993 年 配股 10,500.00
合计 283,622.56
本次发行前期末净资产额
（截至 2025 年 3 月 31 日，
未经审计）
注：中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1985 年 1 月 2 日核发《关于准予上海
延中实业公司发行股票伍百万元的批复》，公司前身上海延中实业有限公司发行股票，鉴于
当时会计制度，无法直接取得“净资产”口径的历史数据，上市前一年末净资产额以实收资
本作为参照。1990 年发行人增发股票因部分老股东未认购，1991 年包销机构重新出售。
（2）最近三年现金分红情况
发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022 年，公司归
属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023 年
至 2024 年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公
司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 322,235.07 314,524.50 265,349.96 296,832.11
非流动资产 424,469.97 392,386.40 303,176.63 279,640.64
总资产 746,705.04 706,910.89 568,526.59 576,472.75
流动负债 189,540.99 193,706.96 153,794.01 196,936.36
非流动负债 138,045.43 101,594.28 29,780.64 34,346.65
总负债 327,586.42 295,301.24 183,574.65 231,283.02
归属于母公司
的股东权益
净资产 419,118.62 411,609.65 384,951.94 345,189.73
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 95,167.54 348,165.45 314,893.30 488,869.28
营业成本 74,319.25 271,663.83 257,328.13 409,541.15
营业利润 8,836.12 27,825.19 13,960.86 -27,458.03
利润总额 8,885.40 27,780.99 14,685.03 -42,693.85
净利润 7,847.72 25,738.99 13,507.72 -42,547.28
归属于母公司
所有者净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,419.74 44,007.58 48,000.07 47,821.90
投资活动产生的现金流量净额 -41,492.24 -105,486.83 -68,118.17 -40,671.23
筹资活动产生的现金流量净额 27,186.15 87,877.89 20,660.53 22,921.94
汇率变动对现金的影响 -236.92 267.42 -49.05 993.31
现金及现金等价物净增加额 5,876.74 26,666.07 493.38 31,065.92
期末现金及现金等价物余额 102,406.76 96,530.03 69,863.96 69,370.58
（4）发行人主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.70 1.62 1.73 1.51
速动比率（倍） 1.35 1.31 1.45 1.25
资产负债率（合并报表口
径）
应收账款周转率（次数） 0.65 2.49 2.64 3.04
存货周转率（次数） 1.05 4.73 4.86 4.20
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.01 0.06 0.00 0.07
每股净资产（元/股） 1.01 0.99 0.92 0.83
主营业务收入（万元） 88,730.46 326,812.64 300,663.56 473,025.43
主营业务综合毛利率 22.17% 21.77% 18.83% 16.32%
归属于公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司股东的净利润（万 6,855.40 21,019.41 10,454.55 -81,427.93
元）
注：2025 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。
（3）每股收益及净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，发行人全面摊薄和
加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期 收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股 2024 年度 6.46 0.06 0.06
股东的净利润 2023 年度 3.70 0.03 0.03
扣除非经常性损益 2024 年度 5.28 0.05 0.05
后归属公司普通股
股东的净利润 2023 年度 2.86 0.03 0.03
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）国金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
害关系。
截至本发行保荐书签署日，国金证券除担任发行人本次向特定对象发行股票
的保荐人，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转换公司债
券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务。除上述情形外，国金证券及其关联
方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。
（二）华金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
截至报告期末，华发集团合计控制华金证券 80.46%的股权；通过焕新方科
持有发行人 23.50%的股权，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿合计
持有发行人 29.99%的股份。因此，华金证券与发行人是同属华发集团控制下的
关联方。
截至本发行保荐书签署日，除了担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐
人和主承销商以外，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转
换公司债券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务，同时华金证券存在通过资
管计划持有华发股份债券的情形，并与华发股份存在债券承销业务、资产证券化
业务等日常交易业务。除上述情形外，华金证券及其关联方不存在其他与发行人
及其关联方之间的业务往来情形。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
为此，华金证券在保荐方正科技本次向特定对象发行股票时，联合一家无关
联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国金证券股份有限公司
国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报
材料进行了内核，具体如下：
（1）质量控制部门核查及预审
质量控制部门派出程伟、黄媛，于 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 25 日对
发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目
组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、
完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责
人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐
文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由
质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见
同时反馈至业务部门项目组。
（2）项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
（3）内核风控部审核
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（4）问核
对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保
荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落
实。
（5）召开内核会议
国金证券于 2025 年 8 月 13 日召开方正科技向特定对象发行项目的内核会
议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了方正科技本
次发行股票项目。
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对方正科技进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，方正科技拟通过向特定
对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
（二）华金证券股份有限公司
华金证券对发行人向特定对象发行股票项目申请文件履行了严格的内部审
核程序：
（1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履
行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。
（2）2025 年 7 月 15 日至 2025 年 8 月 1 日，质量控制部指派验收小组对本
项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的
材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽
职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关
注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。
（3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管
理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并
出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。
（4）通过内核管理部初审后，2025 年 8 月 8 日，保荐机构对项目的重要事
项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组
成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的
核查过程、手段及方式。
（5）2025 年 8 月 11 日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行
审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人，分别为贾广华、陆建华、程
荣峰、卢少平、刘灿、彭军、唐银锋。内核委员在会上就本项目存在的问题与保
荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行
表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核管理部及内核委员审核确认。
内核委员会经充分讨论，认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条
件，同意申报。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务
机构，聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见。除上述情
形外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二
分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德
信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。除此之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
公司作为本项目的联合保荐机构，聘请北京金诚同达律师事务所作为本项目的法
律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，
聘请境外律师事务所 Nitichai International Law Offices Co.,Ltd.、Tito Isaac & Co
LLP、Greenberg Traurig,LLP、陈和李律师事务所就其境外经营主体经营情况出
具法律意见，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在
本项目中聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德信息
咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。上述第三方
皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受上交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
国金证券、华金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和
审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
经过审慎核查，保荐人及保荐代表人认为发行人符合《公司法》、《证券法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其本次向特定对象发行股票并在主
板上市。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所
的相关规定
（一）董事会审议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性》《关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票》《关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交
易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等
与本次发行 A 股股票相关的事项。
（二）股东大会审议
过上述议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事项。发行人本次
发行决策已通过董事会会议及股东大会的审议，符合《公司法》《证券法》及中
国证监会、上交所规定的决策程序。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均
合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的内部
批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同
价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定；
方式，符合《证券法》第九条的规定；
海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》
第十二条的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关
规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
规范性文件，其中对《注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之
“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融
资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：
“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则
执行；
（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；
（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申
请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；
（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监
事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对
其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其
进行核查，并发表明确意见。”
截至本发行保荐书签署日，公司尚未完成公司内部监督机构的调整，仍按照
修改前的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改前的相关
规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
行政法规规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于人工智能及算力类高密度互连电
路板产业基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运
行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理
关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为包括焕新方科在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除焕新方科外，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上
交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交
所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情
况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价
原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八
条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减
持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
五、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至 2025 年 3 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（二）理性融资，合理确定融资规模
经核查，本次发行股票数量不超过 1,282,122,866 股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。最近五年，公司未申请增发、配股或向特定对
象发行股票募集资金，因此不适用时间间隔的相关规定。因此，本次发行符合《适
用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（三）关于募集资金主要投向主业
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 198,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投向人工智能及算力类高
密度互连电路板产业基地项目，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于资本化
支出，不涉及补充流动资金。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条
的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。由于
募集资金投资项目存在一定建设期，短期内难以实现预期效益，因此公司净利润
的增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在
摊薄风险。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，拟定了填补即期回报摊薄的措施，并经董事会、股东大会审
议通过。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、间接控股
股东等责任主体已签署了承诺文件，确保上述填补措施能够切实履行。
经核查，本保荐机构认为：发行人对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄
的分析具有合理性，其拟采取的填补措施切实可行；公司董事、高级管理人员及
控股股东相关承诺能够保证填补措施的有效落实。上述安排符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
七、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风
险因素
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业
龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企
业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技
术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，
出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公
司主要产品包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB 等。作为电
子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势
密切相关。尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB 需求受全球市场
环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现重大变化，或国家财政、货币、贸易
等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.23%、18.28%、21.97%和 21.91%，
呈上升趋势，主要系公司持续优化产品结构，并在 2022 年完成破产重整后不断
提升经营管理水平所致。未来，若市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动、新
产品开发未达预期，或公司产品结构出现不利变化，均可能对产品定价和成本控
制能力造成影响，从而导致公司毛利率水平波动，进而对盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,608.59 万元、42,939.02 万元、
大、产销量提升所致。
公司所处 PCB 行业下游应用领域广泛，报告期内整体市场需求保持增长态
势，未来随着业务发展，存货金额可能进一步增加。公司目前主要采取“以销定
产”的生产模式，但若未来市场环境发生重大变化，行业竞争加剧，技术更新滞
后，产品不符合客户需求，或公司未能有效加强存货管理，均可能导致在产品或
库存商品出现滞销、价格下跌等情形，从而产生存货跌价损失，进而对公司经营
业绩造成不利影响。
最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或
其他利润分配。截至 2025 年 3 月末，发行人未分配利润为-523,455.01 万元，预
计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进
行现金分红或其他利润分配的风险。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 62,192.54 万元、83,054.84 万元、
款账龄主要集中在一年以内。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将
维持在较大的规模，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，导
致公司的应收账款不能按期回收，导致坏账损失增加，将对公司经营业绩和盈利
能力产生不利影响。
公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、化学品、铜球及铜箔等，
这些原材料在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料
成本受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品价格及供需关系影响较大。若未来原
材料供应紧张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新
降低成本，可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 222,872.19 万元、216,249.07
万元、275,968.13 万元和 275,572.26 万元，占各期末非流动资产的比例分别为
建筑物，整体资产投入规模较大。受固定资产持续投入及资产结构变化影响，公
司每年需计提的折旧金额对当期利润水平产生一定影响。
除房屋及建筑物外，公司部分机器设备等固定资产成新率较低，公司已根据
可收回金额，按公允价值减去处置费用后的净额计提了相应的固定资产减值准
备。若公司新增固定资产未能实现预期经济效益，或因宏观经济波动、行业政策
调整、市场需求变化、产品结构调整、行业竞争加剧等因素导致产能利用率下降，
公司仍可能面临进一步计提减值准备的风险。若未来折旧费用持续增加或发生固
定资产减值，将对公司盈利能力造成不利影响，进而导致营业利润下滑的风险。
报告期各期末，公司在建工程及预付设备工程款账面价值分别为 10,102.18
万元、39,957.77 万元、62,172.73 万元和 93,178.50 万元，整体呈持续增长趋势，
公司资本性支出规模较大。公司在建工程项目普遍具有投资金额高、建设周期长
等特征，对资金管理和统筹能力提出较高要求。若公司未能合理规划和安排项目
建设资金来源，可能导致流动性紧张，进而对公司财务状况构成不利影响。
此外，报告期各期末，公司预付设备工程款规模呈上升趋势，若相关供应商
因经营困难、违约、失信等原因导致无法履约，公司可能面临预付款项无法收回
的风险，从而对公司资产安全及经营业绩产生不利影响。
随着公司业务规模扩张，尤其在市场需求增长及产能提升的背景下，公司对
劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术
优化人力需求或提升生产效率，在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况
下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞
争力。
公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为
户经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期、客户关系出现不利变化等，
将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内公司外销客户主要通过美元等外币资产结算，导致公司持续持有一
定规模美元等外币资产。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增
大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，
外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率波动风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好
的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、运
营管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效
且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响
公司整体运营效率与市场竞争力。
公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策和其他国家及地区优惠
等方面的税收优惠。如果未来公司子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相
关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（二）关于本次发行及募集资金投资项目的风险因素
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确
定性。即便通过审核并获得注册，仍可能因市场环境变化、投资者认购意愿不足
等因素导致发行未能成功，存在无法通过审核或发行失败的风险。
股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅
取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市
场供需变化、投资者情绪等多种因素的影响，相关因素可能导致股价波动，从而
给投资者带来一定风险。
本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争
情况、技术水平、下游需求等因素发生不利变化会对募集资金投资项目的实施产
生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过
程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较
大影响。
公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经
济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或
公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对
公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目
实际效益不及预期的风险。
本次募投项目建成达产后，公司相关 HDI 产品的产能将显著提升，有助于
进一步增强公司在高端 PCB 市场的综合竞争力。公司对新增产能的规划和可行
性研究，系基于对下游应用领域发展趋势、重点客户需求以及公司自身技术能力
的综合判断。然而，若未来相关应用领域发展不及预期，行业整体需求增速放缓，
或公司市场开拓及产能爬坡进展不达预期，均可能导致募投项目新增产能无法有
效消化，从而对公司经营业绩造成不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目尚未取得环境影响评
价批复文件，相关批复目前正在公示中。若公司后续未能按计划获得该项目的环
评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目的顺利
实施带来不利影响。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增
加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上
升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募
集资金投资项目的效益未能在短期内完全实现，或公司利润增长幅度低于净资产
和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定摊薄风险。
（三）其他风险
为公司第一大股东，且其推荐的董事在公司董事会中占据控制地位的情况下，公
司可无限期、无偿使用“方正”、“FOUNDER”等商标；如方正集团不再具备
上述控制地位，公司可选择继续使用或停止使用相关商标，选择继续使用的，使
用期限为三年，三年内每年商标使用费不超过公司年销售收入的 1‰，具体金额
由双方协商确定，三年期满后由双方另行协商商标使用事宜。2021 年 7 月，法
院裁定了方正集团的重整计划。
亦在同月转让至新方正控股，截至本发行保荐书签署日，各方尚未就商标使用事
宜达成任何书面文件，亦未发生任何争议。报告期内，公司持续使用上述商标，
且未向商标所有权人支付使用费用。公司已启动切换商标使用各项工作，若未来
相关权利人针对上述商标使用事项提出异议或主张相关权利，可能产生一定费用
支出。
报告期内，发行人因融合通信服务业务的用工特点，部分子公司劳务派遣人
员占比持续超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。当前，发行人
部分子公司尚未完成对该问题的整改，后续拟通过压缩业务规模、择机出售等措
施，逐步减少劳务派遣人员数量，提升用工合规性水平。报告期内，发行人相关
子公司未因该事项受到行政处罚。但若未来仍未有效整改，或因政策变化、业务
发展需要及内部管控不严等原因，导致违规情形持续存在，发行人相关子公司仍
可能面临被监管部门责令整改、行政处罚，或承担相应法律责任的风险。
八、发行人的发展前景
公司专注 PCB 核心主业，以中高端 HDI 板、高多层板为核心产品，秉持以
客户为中心的理念，深入洞察并精准把握客户多元化、深层次需求，加速推进产
品结构的优化升级。在巩固通讯设备、智能终端等传统优势市场的基础上，加大
布局 AI 服务器、光模块、交换机等新兴市场的高附加值应用领域，同时将自动
驾驶、机器人、卫星通信等应用领域作为重点培育业务，专注技术与品质的双轮
驱动，致力于将公司打造成为 PCB 行业“国内领先、世界一流”的卓越企业。
数十年深耕 PCB 行业，公司积累了深厚的技术实力，在高多层板和 HDI 产
品领域形成了行业领先的核心竞争力，长期坚持技术和品质的双轮驱动，与国内
外战略客户建立了长期稳定的合作关系，提供包括 PCB 设计、制造、仿真和测
试的一站式解决方案。在 CPCA 发布的《2024 中国电子电路行业主要企业营收》
中，公司 PCB 业务规模排在综合 PCB100 第 29 名，内资 PCB100 第 16 名。
未来公司将保持战略定力、坚定发展信心，持续聚焦并做大做强 PCB 主业。
公司将持续巩固并做强现有优势业务，加快高潜力产品线产能扩充，提升业务
“深度”；另一方面，将从战略层面深入研究具备高成长潜力的新兴应用领域，
积极谋划进入高价值产品赛道，拓展产品与客户结构广度，构建更具竞争力的产
业布局。本保荐机构认为，发行人财务状况良好，具备较强的盈利能力和竞争实
力，具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发
行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人
主营业务的平稳、健康发展，并对发行人扩大生产经营规模、做大做强主业、巩
固并提升市场地位起到积极的推动作用。
附件 1：《国金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票保荐代表人专项授权书》
附件 2：《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵泽嘉
保荐代表人：
姜琛琛 李光柱
保荐业务部门负责人：
谭 军
内核负责人：
郑榕萍
保荐业务负责人：
廖卫平
保荐机构总裁：
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
国金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为方
正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权姜琛琛、李光柱担
任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为赵泽嘉。
特此授权。
保荐代表人签名：
姜琛琛 李光柱
保荐机构法定代表人签名：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李 相
保荐代表人：
李 刚 王 兵
保荐业务部门负责人：
刘迎军
内核负责人：
贾广华
保荐业务负责人：
刘迎军
保荐机构总裁：
（法定代表人） 燕文波
保荐机构董事长：
谢 伟
华金证券股份有限公司
年 月 日
附件 2
华金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为方
正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权李刚、王兵担任保
荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。项
目协办人为李相。
特此授权。
保荐代表人签名：
李 刚 王 兵
保荐机构法定代表人签名：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日
华金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
联合保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号） （上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室）
二〇二五年八月
声 明
国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司接受方正科技集团股份有限
公司（以下简称“方正科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任方正科技集
团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的联合保荐人，为本次发行
出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《方正科技集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
本次向特定对象发行股票的保荐机构为国金证券股份有限公司、华金证券股
份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
保荐机构 姓名 保荐业务执业情况
现任国金证券股份有限公司投资银行总部资深业务经理，保荐代表
人，具有近 10 年投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：博
姜琛琛
敏电子（603936）并购重组及再融资项目、美之高（834765）精选层
挂牌项目、美陵股份（838404）新三板挂牌项目等。
国金证券 现任国金证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，保荐代表人、
注册会计师非执业会员，具有 10 年以上投资银行业务经验，曾主持
李光柱 或参与的项目包括：富满电子（300671）、蒙泰高新（300876）等 IPO
项目；煌上煌（002695）、蒙泰高新（300876）等上市公司再融资项
目，天际股份（002759）重大资产重组项目等。
保荐代表人，具有 15 年以上投行业务经验，曾主持或参与的项目主
要有古鳌科技（300551）、科汇股份（688681）等 IPO 项目，盛屯矿
李刚 业（600711）、城发环境（000885）、宝色股份（300402）、沃顿科
技（000920）等上市公司再融资项目，沃顿科技（000920）、尤洛卡
（300099）、大东方（600327）等上市公司重大资产重组项目等。
华金证券
保荐代表人、注册会计师非执业会员。具有 10 年以上投行业务经验，
曾主持或参与的项目主要有凯雪冷链（831462）、建龙微纳（688357）
王兵 等 IPO 项目，东方锆业（002167）、龙佰集团（002601）等上市公司
再融资项目，金宇车城（000803）、神火股份（000933）重大资产重
组项目，中原环保（000544）收购方财务顾问项目等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人
赵泽嘉，现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，具有近 10 年
投资银行业务经验，曾主持或参与的项目包括：澄天伟业（300689）、唯特偶
（301319）、柏星龙（833075）等 IPO 项目；聚飞光电（300303）上市公司再融
资项目等。
（2）其他项目组成员
张莹、林海峰、林敏依、蔡维楠、高宇安。
（1）项目协办人
李相，具有 10 年以上投行业务经验。曾主持或参与的项目主要有科汇股份
（688681）、网进科技等 IPO 项目，盛新锂能（002240）、宝色股份（300402）、
神力股份（603819）等上市公司再融资项目，盛屯矿业（600711）、盛新锂能
（002240）等上市公司重大资产重组项目，漳州发展（000753）、神力股份（603819）
等收购方财务顾问项目，苏州园林、杰西医药、华富储能、国芯科技、中德联信、
美思特、臻善科技新三板挂牌项目等。
（2）其他项目组成员
李晨曦、郭永辉、陈张晓、刘子怡、陈文东。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 方正科技集团股份有限公司
英文名称 Founder Technology Group Co., Ltd.
法定代表人 陈宏良
设立（工商注册）日期 1984 年 12 月 10 日
注册资本 417,029.3287 万元
住所（注册地） 上海市南京西路 1515 号嘉里商务中心 9 楼
办公地址 上海市长宁区延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 9 楼 K 座
邮政编码 200050
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 方正科技
股票代码 600601
董事会秘书 梁加庆
联系方式 021-58400030
所属行业 电子电路制造（C3982）
统一社会信用代码 913100001323659093
互联网地址 www.foundertech.com
电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消
耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装
经营范围 材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：2025 年 8 月 5 日，公司已完成 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记
工作，本次共计完成 103,449,600 股限制性股票的授予登记，公司总股本由 4,170,293,287 股
增加至 4,273,742,887 股，截至本发行保荐书签署日，尚未完成工商变更登记。
（二）发行人的其他情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 4,170,293,287 股，股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 -- --
二、无限售条件股份 4,170,293,287 100%
合计 4,170,293,287 100%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
方正科技集团股份有限公司破产企业财
产处置专用账户
序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股东性质
江苏银行股份有限公司-中航机遇领航
混合型发起式证券投资基金
合计 1,824,191,825 43.76% -
（1）历次筹资及净资产变化情况
上市前一年末净资产额
（截至 1984 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 募集资金总额（万元）
股票发行
（首次发行）
增发
（上交所挂牌）
上市以来历次筹资情况 1993 年 配股 10,500.00
合计 283,622.56
本次发行前期末净资产额
（截至 2025 年 3 月 31 日，
未经审计）
注：中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1985 年 1 月 2 日核发《关于准予上海
延中实业公司发行股票伍百万元的批复》，公司前身上海延中实业有限公司发行股票，鉴于
当时会计制度，无法直接取得“净资产”口径的历史数据，上市前一年末净资产额以实收资
本作为参照。1990 年发行人增发股票因部分老股东未认购，1991 年包销机构重新出售。
（2）最近三年现金分红情况
发行人严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022 年，公司归
属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023 年
至 2024 年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公
司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 322,235.07 314,524.50 265,349.96 296,832.11
非流动资产 424,469.97 392,386.40 303,176.63 279,640.64
总资产 746,705.04 706,910.89 568,526.59 576,472.75
流动负债 189,540.99 193,706.96 153,794.01 196,936.36
非流动负债 138,045.43 101,594.28 29,780.64 34,346.65
总负债 327,586.42 295,301.24 183,574.65 231,283.02
归属于母公司
的股东权益
净资产 419,118.62 411,609.65 384,951.94 345,189.73
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 95,167.54 348,165.45 314,893.30 488,869.28
营业成本 74,319.25 271,663.83 257,328.13 409,541.15
营业利润 8,836.12 27,825.19 13,960.86 -27,458.03
利润总额 8,885.40 27,780.99 14,685.03 -42,693.85
净利润 7,847.72 25,738.99 13,507.72 -42,547.28
归属于母公司
所有者净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,419.74 44,007.58 48,000.07 47,821.90
投资活动产生的现金流量净额 -41,492.24 -105,486.83 -68,118.17 -40,671.23
筹资活动产生的现金流量净额 27,186.15 87,877.89 20,660.53 22,921.94
汇率变动对现金的影响 -236.92 267.42 -49.05 993.31
现金及现金等价物净增加额 5,876.74 26,666.07 493.38 31,065.92
期末现金及现金等价物余额 102,406.76 96,530.03 69,863.96 69,370.58
（4）发行人主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.70 1.62 1.73 1.51
速动比率（倍） 1.35 1.31 1.45 1.25
资产负债率（合并报表口
径）
应收账款周转率（次数） 0.65 2.49 2.64 3.04
存货周转率（次数） 1.05 4.73 4.86 4.20
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.01 0.06 0.00 0.07
每股净资产（元/股） 1.01 0.99 0.92 0.83
主营业务收入（万元） 88,730.46 326,812.64 300,663.56 473,025.43
主营业务综合毛利率 22.17% 21.77% 18.83% 16.32%
归属于公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于公司股东的净利润（万 6,855.40 21,019.41 10,454.55 -81,427.93
元）
注：2025 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率未年化计算。
（3）每股收益及净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，发行人全面摊薄和
加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期 收益率
（%） 基本 稀释
归属于公司普通股 2024 年度 6.46 0.06 0.06
股东的净利润 2023 年度 3.70 0.03 0.03
扣除非经常性损益 2024 年度 5.28 0.05 0.05
后归属公司普通股
股东的净利润 2023 年度 2.86 0.03 0.03
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）国金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
害关系。
截至本发行保荐书签署日，国金证券除担任发行人本次向特定对象发行股票
的保荐人，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转换公司债
券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务。除上述情形外，国金证券及其关联
方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。
（二）华金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
截至报告期末，华发集团合计控制华金证券 80.46%的股权；通过焕新方科
持有发行人 23.50%的股权，焕新方科及其一致行动人胜宏科技、湖南祥鸿合计
持有发行人 29.99%的股份。因此，华金证券与发行人是同属华发集团控制下的
关联方。
截至本发行保荐书签署日，除了担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐
人和主承销商以外，还存在为发行人的关联方华发股份提供向特定对象发行可转
换公司债券的保荐服务和承销服务以及持续督导服务，同时华金证券存在通过资
管计划持有华发股份债券的情形，并与华发股份存在债券承销业务、资产证券化
业务等日常交易业务。除上述情形外，华金证券及其关联方不存在其他与发行人
及其关联方之间的业务往来情形。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
为此，华金证券在保荐方正科技本次向特定对象发行股票时，联合一家无关
联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国金证券股份有限公司
国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报
材料进行了内核，具体如下：
（1）质量控制部门核查及预审
质量控制部门派出程伟、黄媛，于 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 25 日对
发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目
组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、
完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责
人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐
文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由
质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见
同时反馈至业务部门项目组。
（2）项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
（3）内核风控部审核
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（4）问核
对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保
荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落
实。
（5）召开内核会议
国金证券于 2025 年 8 月 13 日召开方正科技向特定对象发行项目的内核会
议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了方正科技本
次发行股票项目。
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对方正科技进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条件，方正科技拟通过向特定
对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
（二）华金证券股份有限公司
华金证券对发行人向特定对象发行股票项目申请文件履行了严格的内部审
核程序：
（1）项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履
行业务部门复核程序后提交质量控制部验收。
（2）2025 年 7 月 15 日至 2025 年 8 月 1 日，质量控制部指派验收小组对本
项目进行了核查。质量控制部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的
材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽
职调查义务等进行核查和判断，并出具质控关注问题。项目组对质量控制部的关
注问题进行补充核查、回复，并提交质量控制部验收确认。
（3）项目申请文件和工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向内核管
理部提请召开内核会议，内核管理部对项目组提交文件的完备性进行初步审核并
出具内核初审意见。项目组认真组织人员对内核初审意见提出的问题进行回复。
（4）通过内核管理部初审后，2025 年 8 月 8 日，保荐机构对项目的重要事
项尽职调查情况组织了问核，内核管理部会同质量控制部对保荐代表人与项目组
成员进行了问核。问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的
核查过程、手段及方式。
（5）2025 年 8 月 11 日，华金证券内核委员会召开内核会议对本项目进行
审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人，分别为贾广华、陆建华、程
荣峰、卢少平、刘灿、彭军、唐银锋。内核委员在会上就本项目存在的问题与保
荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行
表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核管理部及内核委员审核确认。
内核委员会经充分讨论，认为方正科技具备向特定对象发行股票的基本条
件，同意申报。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务
机构，聘请境外律师事务所就其境外经营主体经营情况出具法律意见。除上述情
形外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二
分公司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德
信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。除此之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
公司作为本项目的联合保荐机构，聘请北京金诚同达律师事务所作为本项目的法
律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，
聘请境外律师事务所 Nitichai International Law Offices Co.,Ltd.、Tito Isaac & Co
LLP、Greenberg Traurig,LLP、陈和李律师事务所就其境外经营主体经营情况出
具法律意见，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在
本项目中聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公
司为本次发行上市提供申报材料制作及相关咨询服务；聘请深圳市寰宇信德信息
咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究报告的编制服务。上述第三方
皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受上交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
国金证券、华金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和
审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
经过审慎核查，保荐人及保荐代表人认为发行人符合《公司法》、《证券法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其本次向特定对象发行股票并在主
板上市。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所
的相关规定
（一）董事会审议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性》《关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票》《关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交
易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等
与本次发行 A 股股票相关的事项。
（二）股东大会审议
过上述议案，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事项。发行人本次
发行决策已通过董事会会议及股东大会的审议，符合《公司法》《证券法》及中
国证监会、上交所规定的决策程序。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均
合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的内部
批准和授权，本次发行尚须上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同
价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四
十八条的规定；
方式，符合《证券法》第九条的规定；
海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》
第十二条的规定。
综上，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关
规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
规范性文件，其中对《注册管理办法》进行了配套修改。根据中国证监会 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》之
“二、关于上市公司的过渡期安排”，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前申请再融
资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：
“（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则
执行；
（二）申报时已完成公司内部监督机构调整的，按照修改后的相关规则执行；
（三）在审期间完成公司内部监督机构调整的，审计委员会按相关规定对申
请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的相关规则执行；
（四）申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监
事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对
其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其
进行核查，并发表明确意见。”
截至本发行保荐书签署日，公司尚未完成公司内部监督机构的调整，仍按照
修改前的相关规则执行。因此保荐人根据过渡期安排的要求，按照修改前的相关
规则对其进行核查，并发表明确意见，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
行政法规规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于人工智能及算力类高密度互连电
路板产业基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运
行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理
关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行的发行对象为包括焕新方科在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除焕新方科外，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上
交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上交
所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情
况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价
原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八
条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减
持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
五、本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
（一）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至 2025 年 3 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（二）理性融资，合理确定融资规模
经核查，本次发行股票数量不超过 1,282,122,866 股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。最近五年，公司未申请增发、配股或向特定对
象发行股票募集资金，因此不适用时间间隔的相关规定。因此，本次发行符合《适
用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（三）关于募集资金主要投向主业
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 198,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投向人工智能及算力类高
密度互连电路板产业基地项目，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于资本化
支出，不涉及补充流动资金。因此，本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条
的相关规定。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。由于
募集资金投资项目存在一定建设期，短期内难以实现预期效益，因此公司净利润
的增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在
摊薄风险。
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的要求，拟定了填补即期回报摊薄的措施，并经董事会、股东大会审
议通过。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、间接控股
股东等责任主体已签署了承诺文件，确保上述填补措施能够切实履行。
经核查，本保荐机构认为：发行人对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄
的分析具有合理性，其拟采取的填补措施切实可行；公司董事、高级管理人员及
控股股东相关承诺能够保证填补措施的有效落实。上述安排符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
七、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风
险因素
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业
龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企
业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技
术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，
出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公
司主要产品包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB 等。作为电
子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势
密切相关。尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB 需求受全球市场
环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现重大变化，或国家财政、货币、贸易
等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩造成不利影响。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.23%、18.28%、21.97%和 21.91%，
呈上升趋势，主要系公司持续优化产品结构，并在 2022 年完成破产重整后不断
提升经营管理水平所致。未来，若市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动、新
产品开发未达预期，或公司产品结构出现不利变化，均可能对产品定价和成本控
制能力造成影响，从而导致公司毛利率水平波动，进而对盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,608.59 万元、42,939.02 万元、
大、产销量提升所致。
公司所处 PCB 行业下游应用领域广泛，报告期内整体市场需求保持增长态
势，未来随着业务发展，存货金额可能进一步增加。公司目前主要采取“以销定
产”的生产模式，但若未来市场环境发生重大变化，行业竞争加剧，技术更新滞
后，产品不符合客户需求，或公司未能有效加强存货管理，均可能导致在产品或
库存商品出现滞销、价格下跌等情形，从而产生存货跌价损失，进而对公司经营
业绩造成不利影响。
最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或
其他利润分配。截至 2025 年 3 月末，发行人未分配利润为-523,455.01 万元，预
计发行人未分配利润转正时间存在不确定性，导致发行人存在一定时间内无法进
行现金分红或其他利润分配的风险。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 62,192.54 万元、83,054.84 万元、
款账龄主要集中在一年以内。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将
维持在较大的规模，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，导
致公司的应收账款不能按期回收，导致坏账损失增加，将对公司经营业绩和盈利
能力产生不利影响。
公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、化学品、铜球及铜箔等，
这些原材料在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料
成本受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品价格及供需关系影响较大。若未来原
材料供应紧张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新
降低成本，可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 222,872.19 万元、216,249.07
万元、275,968.13 万元和 275,572.26 万元，占各期末非流动资产的比例分别为
建筑物，整体资产投入规模较大。受固定资产持续投入及资产结构变化影响，公
司每年需计提的折旧金额对当期利润水平产生一定影响。
除房屋及建筑物外，公司部分机器设备等固定资产成新率较低，公司已根据
可收回金额，按公允价值减去处置费用后的净额计提了相应的固定资产减值准
备。若公司新增固定资产未能实现预期经济效益，或因宏观经济波动、行业政策
调整、市场需求变化、产品结构调整、行业竞争加剧等因素导致产能利用率下降，
公司仍可能面临进一步计提减值准备的风险。若未来折旧费用持续增加或发生固
定资产减值，将对公司盈利能力造成不利影响，进而导致营业利润下滑的风险。
报告期各期末，公司在建工程及预付设备工程款账面价值分别为 10,102.18
万元、39,957.77 万元、62,172.73 万元和 93,178.50 万元，整体呈持续增长趋势，
公司资本性支出规模较大。公司在建工程项目普遍具有投资金额高、建设周期长
等特征，对资金管理和统筹能力提出较高要求。若公司未能合理规划和安排项目
建设资金来源，可能导致流动性紧张，进而对公司财务状况构成不利影响。
此外，报告期各期末，公司预付设备工程款规模呈上升趋势，若相关供应商
因经营困难、违约、失信等原因导致无法履约，公司可能面临预付款项无法收回
的风险，从而对公司资产安全及经营业绩产生不利影响。
随着公司业务规模扩张，尤其在市场需求增长及产能提升的背景下，公司对
劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术
优化人力需求或提升生产效率，在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况
下，较高的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞
争力。
公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为
户经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期、客户关系出现不利变化等，
将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内公司外销客户主要通过美元等外币资产结算，导致公司持续持有一
定规模美元等外币资产。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增
大。结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，
外汇市场存在一定的不确定性，导致公司面临一定的汇率波动风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好
的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、运
营管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂和严峻的挑战。如果公司未能高效
且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实际业务布局需求不匹配，可能影响
公司整体运营效率与市场竞争力。
公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策和其他国家及地区优惠
等方面的税收优惠。如果未来公司子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相
关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
（二）关于本次发行及募集资金投资项目的风险因素
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确
定性。即便通过审核并获得注册，仍可能因市场环境变化、投资者认购意愿不足
等因素导致发行未能成功，存在无法通过审核或发行失败的风险。
股票市场投资既包含潜在收益，也伴随一定风险。公司股票价格的波动不仅
取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市
场供需变化、投资者情绪等多种因素的影响，相关因素可能导致股价波动，从而
给投资者带来一定风险。
本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争
情况、技术水平、下游需求等因素发生不利变化会对募集资金投资项目的实施产
生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过
程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较
大影响。
公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经
济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或
公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对
公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目
实际效益不及预期的风险。
本次募投项目建成达产后，公司相关 HDI 产品的产能将显著提升，有助于
进一步增强公司在高端 PCB 市场的综合竞争力。公司对新增产能的规划和可行
性研究，系基于对下游应用领域发展趋势、重点客户需求以及公司自身技术能力
的综合判断。然而，若未来相关应用领域发展不及预期，行业整体需求增速放缓，
或公司市场开拓及产能爬坡进展不达预期，均可能导致募投项目新增产能无法有
效消化，从而对公司经营业绩造成不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目尚未取得环境影响评
价批复文件，相关批复目前正在公示中。若公司后续未能按计划获得该项目的环
评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目的顺利
实施带来不利影响。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增
加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上
升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募
集资金投资项目的效益未能在短期内完全实现，或公司利润增长幅度低于净资产
和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定摊薄风险。
（三）其他风险
为公司第一大股东，且其推荐的董事在公司董事会中占据控制地位的情况下，公
司可无限期、无偿使用“方正”、“FOUNDER”等商标；如方正集团不再具备
上述控制地位，公司可选择继续使用或停止使用相关商标，选择继续使用的，使
用期限为三年，三年内每年商标使用费不超过公司年销售收入的 1‰，具体金额
由双方协商确定，三年期满后由双方另行协商商标使用事宜。2021 年 7 月，法
院裁定了方正集团的重整计划。
亦在同月转让至新方正控股，截至本发行保荐书签署日，各方尚未就商标使用事
宜达成任何书面文件，亦未发生任何争议。报告期内，公司持续使用上述商标，
且未向商标所有权人支付使用费用。公司已启动切换商标使用各项工作，若未来
相关权利人针对上述商标使用事项提出异议或主张相关权利，可能产生一定费用
支出。
报告期内，发行人因融合通信服务业务的用工特点，部分子公司劳务派遣人
员占比持续超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。当前，发行人
部分子公司尚未完成对该问题的整改，后续拟通过压缩业务规模、择机出售等措
施，逐步减少劳务派遣人员数量，提升用工合规性水平。报告期内，发行人相关
子公司未因该事项受到行政处罚。但若未来仍未有效整改，或因政策变化、业务
发展需要及内部管控不严等原因，导致违规情形持续存在，发行人相关子公司仍
可能面临被监管部门责令整改、行政处罚，或承担相应法律责任的风险。
八、发行人的发展前景
公司专注 PCB 核心主业，以中高端 HDI 板、高多层板为核心产品，秉持以
客户为中心的理念，深入洞察并精准把握客户多元化、深层次需求，加速推进产
品结构的优化升级。在巩固通讯设备、智能终端等传统优势市场的基础上，加大
布局 AI 服务器、光模块、交换机等新兴市场的高附加值应用领域，同时将自动
驾驶、机器人、卫星通信等应用领域作为重点培育业务，专注技术与品质的双轮
驱动，致力于将公司打造成为 PCB 行业“国内领先、世界一流”的卓越企业。
数十年深耕 PCB 行业，公司积累了深厚的技术实力，在高多层板和 HDI 产
品领域形成了行业领先的核心竞争力，长期坚持技术和品质的双轮驱动，与国内
外战略客户建立了长期稳定的合作关系，提供包括 PCB 设计、制造、仿真和测
试的一站式解决方案。在 CPCA 发布的《2024 中国电子电路行业主要企业营收》
中，公司 PCB 业务规模排在综合 PCB100 第 29 名，内资 PCB100 第 16 名。
未来公司将保持战略定力、坚定发展信心，持续聚焦并做大做强 PCB 主业。
公司将持续巩固并做强现有优势业务，加快高潜力产品线产能扩充，提升业务
“深度”；另一方面，将从战略层面深入研究具备高成长潜力的新兴应用领域，
积极谋划进入高价值产品赛道，拓展产品与客户结构广度，构建更具竞争力的产
业布局。本保荐机构认为，发行人财务状况良好，具备较强的盈利能力和竞争实
力，具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发
行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人
主营业务的平稳、健康发展，并对发行人扩大生产经营规模、做大做强主业、巩
固并提升市场地位起到积极的推动作用。
附件 1：《国金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票保荐代表人专项授权书》
附件 2：《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵泽嘉
保荐代表人：
姜琛琛 李光柱
保荐业务部门负责人：
谭 军
内核负责人：
郑榕萍
保荐业务负责人：
廖卫平
保荐机构总裁：
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
附件 1
国金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为方
正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权姜琛琛、李光柱担
任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为赵泽嘉。
特此授权。
保荐代表人签名：
姜琛琛 李光柱
保荐机构法定代表人签名：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李 相
保荐代表人：
李 刚 王 兵
保荐业务部门负责人：
刘迎军
内核负责人：
贾广华
保荐业务负责人：
刘迎军
保荐机构总裁：
（法定代表人） 燕文波
保荐机构董事长：
谢 伟
华金证券股份有限公司
年 月 日
附件 2
华金证券股份有限公司
关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为方
正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权李刚、王兵担任保
荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。项
目协办人为李相。
特此授权。
保荐代表人签名：
李 刚 王 兵
保荐机构法定代表人签名：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日
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