天目药业: 杭州天目山药业股份有限公司章程（2025年8月修订）
来源：证券之星
2025-08-27 17:57:25
杭州天目山药业股份有限公司
章 程
（2025年 8月修订）
（尚需提交2025 年第三次临时股东大会审议）
二〇二五年八月
目 录
杭州天目山药业股份有限公司章程 …………………………………………………… 第 1 页
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司 的组 织和 行 为， 根 据《 中华 人 民共 和 国公 司法 》 （以 下 简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公 司 1989 年 10 月 31 日 经 临 安 县 人 民 政 府 临 政 发
〔1989〕18 号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位，
由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设
立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范
意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司
依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91330000253930812T。
第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行
批准，首次向企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。
第四条 公司注册名称：杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceutical enterprise Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号
邮政编码：311300。
第六条 公司注册资本为人民币 12,178 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生，为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
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定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，
设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
公司发展中发挥政治引领作用。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人（本公司称为财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义方向，倡导发扬“开
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拓、求实、进取、向上”的企业精神，坚持“以药为主、多元发
展”，走“科、工、贸”相结合的发展之路。以创一流经济效益、
一流产品、一流企业，组建国家级现代企业集团为目标，不断满足
市场需要和提高公司经济效益、劳动生产率，实现资产保值、增值，
为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、
滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），软胶囊、片剂、颗粒
剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭
许可证经营）；医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），
化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下
属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
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第十九条 公司发起人为杭州天目山药厂，1989 年 6 月杭州天
目山药厂以资产出资 450 万元发起设立公司，同时向社会公开发行
筹资 200 万股。1992 年 5 月经浙江省国贸局确认杭州天目山药厂资
产出资额为 850 万元，个人股为 200 万元。公司设立时发行的股份
总数为 5040 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 121,778,885 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
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按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披
露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规
定。
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第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
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或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向公司所在地人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
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式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东会
审议通过：
（一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
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经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供对外担保行为
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产 30%的担保；
形。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违
规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成
犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东会审议通
过。
第四十六条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
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关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事同意并向董事会提议召开的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
会议召开通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
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程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
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会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
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得变更;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因，但不因此变更股权登记日。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
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益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
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理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
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召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向浙江证监局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
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议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
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的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非独立董事候选人，由董
事会进行资格审查后，提交股东会选举；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%
以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行资
格审查后，提交股东会选举，但前述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（四）董事候选人提案中应包含本章程第六十条规定的董事候
选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。股东会选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立
董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为
放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权
总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
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额部分视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事
候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
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主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议
结束后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，在任期届满前，可由股
东会解除其职务。任期 3 年，任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
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撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，公司将结合有关事项的性质、重要程度、影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人。其中：独立董事人数 3 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 除本章程规定或相关法律法规规定必须经股东会
审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，
并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产
抵押、委托理财、提供担保等重大交易事项（下述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
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者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权
董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
公司发生财务资助交易事项均应提交董事会审议，对于资助对
象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用上述规定。对于本章程第四十六条规定的财务资助交易事项，
在经董事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议担保事项时，
应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第
四十五条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批
准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上
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董事同意。短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规
定的，从其规定。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（五）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会成员、董
事会秘书人选，由董事会讨论通过；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
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第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
递、传真、电子邮件、电话或公司章程规定的其他形式通知董事。
通知时限为：会议召开 2 个工作日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可以在当
日内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
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真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
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任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
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具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
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并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（本公司称为财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议原则上应于会议召开前 2 天以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员，当发生特殊或紧急情况时，通知时限、
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方式不受上述规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能
履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名
成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人，战略委员会成
员 3-5 名,提名委员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名。专门委员会
成员及召集人由董事会选举产生。各专门委员会成员应遵守公司制
定的各专门委员会工作规则。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
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研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
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事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 4-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管
理人员。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（本公司称为财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上
没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理
辞职应提前书面通知董事会。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
及投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损的，应当优先使用任意公积金和法定公积
金。仍不能弥补的，可以按照法律、法规或规范性文件的规定，使
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用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按原有普通股股份比例派送
新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（五）利润分配条件和比例。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以
下情形：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
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公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年
实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支
出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，
并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，并提交股东会审议决定。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
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司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董
事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原
则上不少于六个月。
（七）利润分配的决策机制与程序
配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经
过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
东会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会的投票权。
股东会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议
时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，应当尽可能通过
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发
展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的
前提下，进行现金或股票分红。
（九）调整利润分配政策的条件和决策机制
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外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。审计委员会应对董
事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
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任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 54 页
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普
通邮件、电子邮件、电话、传真、公告或其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，邮戳日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 55 页
因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定上海证券交易所网站和符合监管机关
规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
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第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机关
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
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第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）、（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，应当负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 61 页
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超
过”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。由股东会审议通
过后实施。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
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章 程
（2025年 8月修订）
（尚需提交2025 年第三次临时股东大会审议）
二〇二五年八月
目 录
杭州天目山药业股份有限公司章程 …………………………………………………… 第 1 页
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司 的组 织和 行 为， 根 据《 中华 人 民共 和 国公 司法 》 （以 下 简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公 司 1989 年 10 月 31 日 经 临 安 县 人 民 政 府 临 政 发
〔1989〕18 号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位，
由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设
立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范
意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司
依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91330000253930812T。
第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行
批准，首次向企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。
第四条 公司注册名称：杭州天目山药业股份有限公司
Hangzhou Tian-Mu-Shan Pharmaceutical enterprise Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路 18 号
邮政编码：311300。
第六条 公司注册资本为人民币 12,178 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生，为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 2 页
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，
设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
公司发展中发挥政治引领作用。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人（本公司称为财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义方向，倡导发扬“开
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拓、求实、进取、向上”的企业精神，坚持“以药为主、多元发
展”，走“科、工、贸”相结合的发展之路。以创一流经济效益、
一流产品、一流企业，组建国家级现代企业集团为目标，不断满足
市场需要和提高公司经济效益、劳动生产率，实现资产保值、增值，
为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、
滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），软胶囊、片剂、颗粒
剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口，食品生产、经营（凭
许可证经营）；医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），
化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下
属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
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第十九条 公司发起人为杭州天目山药厂，1989 年 6 月杭州天
目山药厂以资产出资 450 万元发起设立公司，同时向社会公开发行
筹资 200 万股。1992 年 5 月经浙江省国贸局确认杭州天目山药厂资
产出资额为 850 万元，个人股为 200 万元。公司设立时发行的股份
总数为 5040 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 121,778,885 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 5 页
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于该条
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 6 页
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披
露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失
时，股东应当承担赔偿责任。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规
定。
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第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 10 页
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向公司所在地人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
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式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东会
审议通过：
（一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
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经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供对外担保行为
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产 30%的担保；
形。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违
规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利
益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成
犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东会审议通
过。
第四十六条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
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关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事同意并向董事会提议召开的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
会议召开通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场
以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
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程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
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会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
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得变更;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因，但不因此变更股权登记日。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
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益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代
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理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
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召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
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存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向浙江证监局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
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议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
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的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非独立董事候选人，由董
事会进行资格审查后，提交股东会选举；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%
以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行资
格审查后，提交股东会选举，但前述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（四）董事候选人提案中应包含本章程第六十条规定的董事候
选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。股东会选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制操作细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立
董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；
（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为
放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权
总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
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额部分视为放弃表决权；
（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事
候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
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主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议
结束后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，在任期届满前，可由股
东会解除其职务。任期 3 年，任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
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撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，公司将结合有关事项的性质、重要程度、影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人。其中：独立董事人数 3 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
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第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 除本章程规定或相关法律法规规定必须经股东会
审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，
并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产
抵押、委托理财、提供担保等重大交易事项（下述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
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者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权
董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
公司发生财务资助交易事项均应提交董事会审议，对于资助对
象为本公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用上述规定。对于本章程第四十六条规定的财务资助交易事项，
在经董事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议担保事项时，
应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于本章程第
四十五条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批
准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上
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董事同意。短期投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规
定的，从其规定。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（五）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会成员、董
事会秘书人选，由董事会讨论通过；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
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第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
递、传真、电子邮件、电话或公司章程规定的其他形式通知董事。
通知时限为：会议召开 2 个工作日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
召开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间的限制，可以在当
日内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
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真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
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任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
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具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
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并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（本公司称为财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议原则上应于会议召开前 2 天以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员，当发生特殊或紧急情况时，通知时限、
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方式不受上述规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。审计委
员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能
履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名
成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员
会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人，战略委员会成
员 3-5 名,提名委员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名。专门委员会
成员及召集人由董事会选举产生。各专门委员会成员应遵守公司制
定的各专门委员会工作规则。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
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研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
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事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 4-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管
理人员。
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（本公司称为财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上
没有表决权。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理
辞职应提前书面通知董事会。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百四十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
及投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损的，应当优先使用任意公积金和法定公积
金。仍不能弥补的，可以按照法律、法规或规范性文件的规定，使
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用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按原有普通股股份比例派送
新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（五）利润分配条件和比例。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以
下情形：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
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公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年
实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支
出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，
并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，并提交股东会审议决定。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
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司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董
事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原
则上不少于六个月。
（七）利润分配的决策机制与程序
配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经
过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
东会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会的投票权。
股东会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议
时，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，应当尽可能通过
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发
展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的
前提下，进行现金或股票分红。
（九）调整利润分配政策的条件和决策机制
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外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。审计委员会应对董
事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
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任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 54 页
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普
通邮件、电子邮件、电话、传真、公告或其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，邮戳日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 55 页
因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定上海证券交易所网站和符合监管机关
规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 56 页
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合监管机关
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 57 页
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 58 页
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）、（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在符合监管机关规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 59 页
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，应当负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 60 页
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 61 页
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超
过”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。由股东会审议通
过后实施。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
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