天目药业: 杭州天目山药业股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
来源：证券之星
2025-08-27 17:57:23
杭州天目山药业股份有限公司股东会议事规则
杭州天目山药业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议
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杭州天目山药业股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”
）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《杭
州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）审议批准公司章程修改方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东会审议
通过。
（一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供对外担保行为
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
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公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事、高级管理人员等违反《公司章程》规定的对外担保的
审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责
任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；
情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（如涉及负值，取绝对值计算）在
联交易，须经股东会审议通过。
公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相
关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司股东会
审议批准。
（四）提供财务资助
计净资产的 10%；
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上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的标准以《股票
上市规则》为准。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的
应当召开临时股东会的下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2 个月内召开临时股东
会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则
规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会浙江监管局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因
并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东
会规则》及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东
会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
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提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
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出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先
股等）不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。
第四章 股东会的提案与通知
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第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公告刊登于指定信息披露媒体，提案内容刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
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分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司一般情况下在公司住所地召开股东会。股东会
应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
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席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
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第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
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下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
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第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江监管局及上海证
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券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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第六章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规
定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第五十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”
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（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
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《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《杭
州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）审议批准公司章程修改方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司发生的交易达到以下标准之一的，须经股东会审议
通过。
（一）非日常经营性交易事项（关联交易除外）
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）提供对外担保行为
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
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所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事、高级管理人员等违反《公司章程》规定的对外担保的
审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责
任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；
情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（如涉及负值，取绝对值计算）在
联交易，须经股东会审议通过。
公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相
关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司股东会
审议批准。
（四）提供财务资助
计净资产的 10%；
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上述交易事项的界定、涉及金额、财务指标计算的标准以《股票
上市规则》为准。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的
应当召开临时股东会的下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
上述第（三）、第（五）项事项涉及的“2 个月内召开临时股东
会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则
规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会浙江监管局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因
并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东
会规则》及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东
会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
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提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
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出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含表决权恢复的优先
股等）不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。
第四章 股东会的提案与通知
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第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公告刊登于指定信息披露媒体，提案内容刊载于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
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分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司一般情况下在公司住所地召开股东会。股东会
应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
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席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
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第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
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下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
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第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江监管局及上海证
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券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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第六章 附则
第四十九条 本规则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规
定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第五十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 17 页
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