金埔园林: 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第5次临时受托管理事务报告

股票简称：金埔园林                  股票代码：301098
债券简称：金埔转债                  债券代码：123198
   长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的临时受托管理事务
        报告
  金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
            债券受托管理人：
     中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第 5 次临时受托管理事务报告
                     声       明
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、
                         “保荐人”或“受托管
理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、金埔园林
股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件
及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和
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出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
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或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保
荐不承担任何责任。
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                  第一节 本次债券概况
  一、发行人名称
  金埔园林股份有限公司
  二、核准文件和核准规模
  经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》
        （证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8
日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金
总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商
长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元
划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费
用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司
本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验
资报告》。
  三、本期债券基本情况
第五年 2.40%、第六年 3.00%。
一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
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司债券本金并支付最后一年利息。
金埔园林信用评级为 A+，“金埔转债”信用等级为 A+。
占本次发行总量的 65.67%。
  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
  （2）有条件赎回条款
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  ①在转股期内，如果公司股票在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （1）有条件回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
  最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  （2）附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
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  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
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                第二节 重大事项基本情况
  一、重大事项基本情况
  （一）回购注销 2024 年实施的限制性股票激励计划导致注册资本减少
《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。本
次回购限制性股票总数为 350 万股，一共涉及 37 名激励对象，本次回购注销实
施后将导致公司注册资本减少 350 万元。
  （二）修订《公司章程》
  根据最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会的职权由董事会
审计委员会行使，
       《金埔园林股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
                              《金埔园
林股份有限公司章程》及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不在适用。
  （三）公司修订《可转换公司债券持有人会议规则》
  根据中国证券监督管理委员会发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理
水平，结合公司实际情况，公司对《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订。
  二、上述事项对发行人影响的分析
  上述事项是公司根据实际经营情况和最新法律法规要求所做出的审慎决定，
不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。截
至本报告出具日，发行人运作正常，上述重大事项有利于促进公司长远发展利益，
不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。
  上述事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产
生重大不利影响，不会对发行人日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露
事项及重大风险等。
  长江保荐作为金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为
 金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年度第 5 次临时受托管理事务报告
准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
  长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有
重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理
人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。
  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
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（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
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                                          （公章）
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