万向钱潮: 关于万向钱潮2024年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

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              关于万向钱潮股份公司
    及第一个行权期行权条件成就相关事项的
                    法律意见书
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  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
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              关于万向钱潮股份公司
          第一个行权期行权条件成就相关事项的
                  法律意见书
致：万向钱潮股份公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、
                        《上市公司股权激励管理办
法（2025 年修正）》
           （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《万向钱潮股份公司章程》
                （以下简称“《公司章程》”）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2024 年股票期
权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简
称“本次调整”）及第一个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次行权”），
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万向钱潮股份公司 2024 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《万向钱潮股份公司
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
                 声明事项
     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
     三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
     （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
     （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
     四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责
任。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
                     正 文
一、 本次股权激励已履行的批准与授权
  根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本
次股权激励事项履行如下程序：
施考核管理办法》。
议通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，公司董事长倪频，副董事长、执行董事潘文标，执行
董事许小建作为激励对象已回避表决。
  同日，公司召开了第十届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关
于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                     《关
于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
                                     《关
于核实<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益情形。
《万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》，并在公司内部
对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2024 年 3 月 28
日至 2024 年 4 月 6 日，公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议或不良反映。公司于 2024 年 4 月 10 日披露了《万向钱潮股份公司监事会关
于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司实施 2024 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司
于 2024 年 4 月 13 日公告披露《万向钱潮股份公司 2024 年第一次临时股东大会
决议公告》以及《万向钱潮股份公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》并提交董事会审议。
整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会决定对本次激励计
划进行调整，并认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024 年 5 月 6
日为授予日，分别向符合条件的 593 名激励对象授予 6,941.60 万份股票期权。
   同日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2024 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会同意以 2024 年 5 月 6 日为授予日，
向符合授予条件的 593 名激励对象授予股票期权 6,941.60 万份股票期权。
销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2024 年股票期
权激励计划行权价格的议案》和《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，董事会同意对已离职及考核未通过的已获授权但尚未
行权的股票期权合计 1,422.16 万份予以注销，调整股票期权行权价格，调整为
象办理行权事宜。
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  同日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》和《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，监事会同意对已离职及考核未通过的已获授权但尚未行权的股票期权合
计 1,422.16 万份予以注销，调整股票期权行权价格，调整为 4.06 元/股，并同
意股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，为激励对象办理行权事宜。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销、本次
调整及本次行权事项已取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
  根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，公司 2024 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象中有 98 名因离职等已不具备激励对象资格，359 名激
励对象因个人考核未达标，未满足行权条件，董事会决定注销涉及的未满足行
权条件的股票期权合计 1,422.16 万份。
  综上，本所律师认为，本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。
三、 本次调整的具体情况
  （一）本次调整的原因
配预案》，同意以现有总股本 3,303,791,344 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 1.50 元现金（含税）。公司 2023 年度利润分配已实施完毕。
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配预案》，同意以现有总股本 3,303,791,344 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 1.80 元现金（含税）。公司 2024 年度利润分配已实施完毕。
   根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在激励对象行权前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整。”
   （二）本次调整的内容
  根据公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过的《关于调整 2024
年股票期权激励计划行权价格的议案》《激励计划（草案）》的规定，若行权前
公司有派息事项时，股票期权行权价格的调整方法如下：
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
  根据该公式，本次调整后的行权价格如下：
  股票期权行权价格=4.39-0.15-0.18=4.06 元/股；
  综上，本所律师认为，本次调整的相关事项符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。
四、 本次行权的具体情况
  （一）本次行权的行权时间
   根据《激励计划（草案）》的规定，“本激励计划授予的股票期权等待期
为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期
权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。”同时，《激励
计划（草案）》规定第一个行权期的行权比例为 30%。本次股权激励的首次授
予股票期权的授予日为 2024 年 5 月 6 日，首次授予股票期权的第一个等待期已
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    于 2025 年 5 月 6 日进入第一个行权期。
      （二）本次行权条件成就情况
      根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，公司首次授予股票期权第一个
行权期行权条件已成就，具体情况如下：
序号                  行权条件                           成就情况
     公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
     定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                    公司未发生前述情形，满足
                                    行权条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
     公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
     当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其            激励对象未发生前述情形，
     派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      满足行权条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
     人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：
       行权期   业绩考核指标（Am）        业绩考核触发值        1、公司 2024 年净利润较
             （1）2024 年净利润     （1）2024 年净利润较   2023 年增长率 15.76%，高
             较 2023 年 增 长 率   2023 年增长率≥5%，   于公司层面业绩考核要求
                                              且高于对比企业 2024 年 50
             ≥10%，且不低于同行      且不低于同行业平均
                                              分位值水平；
      第一个行                                    2、公司 2024 年净资产收益
      权期     业 50 分位值水平；      位值水平；           率 10.65%，高于公司层面
             （2）2024 年净资产     （2）2024 年净资产收   业绩考核要求。
             收益率≥8.0%，且不      益率≥8.0%，且不低于    综上，公司层面业绩考核达
             低于上一年度的净资        上一年度的净资产收       到行权条件。
             产收益率。            益率。
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    个人层面绩效考核要求：
    根据《实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件
    的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激
    励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董
    事会裁定。具体如下：
    根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每
    个考核年度的综合考评进行打分（满分值为 100 分）。
    公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考
    核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值
    （T），其中考核总分值（T）计算方式为：
    适用激励   公司考核      重大贡献   个人考核   总 分 值
    对象     分（B）      分（S）   分（P）   （T）
           公司层面
           业绩指标
    上市公司             由提名与          T=B×50
           完 成 率
    董事、高             薪酬委员   个人绩效   %+S×20
           （A/Am）
    级管理人             会考核评   考核分    %+P×30
           ×100，且
    员                分             %
           完成率不
                                            公司第一个行权期可行权
           低于 50%
                                            的 75 名激励对象 2024 年度
           公司层面
    万向钱潮                                    个人层面绩效考核结果（T）
           业绩指标
    母公司部             由提名与          T=B×50   均为 90 分及以上，当期对
           完 成 率
           （A/Am）
    负责人、             会考核评   考核分    %+P×40   的 318 名激励对象 2024 年
           ×100，且
    一般管理             分             %        度个人层面绩效考核结果
           完成率不
    人员                                      （T）分布在 60≤T＜90，当
           低于 50%
                                            期对应行权比例为 T%。
           公司层面
           业绩指标
           完 成 率
           （A/Am）
    万向钱潮
           ×50 ， 且
    合并报表
           完成率不
    范围内各             由提名与          T=B×50
           低     于
    子公司部             薪酬委员   个人绩效   %+S×10
    门经理及             会考核评   考核分    %+P×40
           公司层面
    负责人、             分             %
           业绩指标
    一般管理
           完 成 率
    人员
           （C/Cm）
           ×50 ， 且
           完成率不
           低于 80%
           公司层面      由提名与          T=B×30
    技术研发                    个人绩效
           业绩指标      薪酬委员          %+S×30
    人员                      考核分
           完 成 率     会考核评          %+P×40
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           （A/Am） 分                 %
           ×100，且
           完成率不
           低于 50%
  公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具
  体如下
      各考核年度考核总分数      各考核年度对应行权比例
          （T）             （M）
          T≥90           M=100%
          T＜60       M=0
  个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权
  额度。
     综上，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就。根据《激励计划（草案）》的行权安排，公司将按照激励计划
的相关规定为符合条件的 393 名激励对象共计 1,200.99 万份股票期权办理行权相
关事宜。
     综上，本所律师认为，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成
就，本次行权的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
五、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次注销、本次调整及本次行权已经取得
现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次调
整及本次行权相关事项均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理后续相关手续并履
行信息披露义务。
     （以下无正文）