天津普林: 北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书

     北京市嘉源律师事务所
  关于天津普林电路股份有限公司
  以及第一个行权期行权条件成就
     相关事项的法律意见书
   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
          中国·北京
          二〇二五年八月
  北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：天津普林电路股份有限公司
                     北京市嘉源律师事务所
               关于天津普林电路股份有限公司
               以及第一个行权期行权条件成就
                     相关事项的法律意见书
                                                         嘉源(2025)-02-088
敬启者：
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《天津普
林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受
天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）的委托，就天
津普林 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）以及第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次行权条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所对天津普林本次注销与本次行权条件成就等事项
进行了核查，在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律
意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与
原件一致。
  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
  本法律意见书仅对天津普林本次注销以及本次行权条件成就的相关法律事
项的合法合规性发表意见。
  本法律意见书仅供天津普林为本次注销以及本次行权条件成就之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见
书作为天津普林实施本次注销以及本次行权条件成就的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天津普林本次注销以及本次行
权条件成就事宜发表法律意见如下：
  一、 本次注销以及本次行权条件成就事宜的授权与批准
  经核查，截至本法律意见书出具之日，天津普林为实施本次股权激励计划、
本次注销以及本次行权条件成就已履行了如下程序：
     核办法》，并提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。
     于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
     要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
                 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
     实施考核管理办法>的议案》
     年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
     于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
     要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
     实施考核管理办法>的议案》《关于核查天津普林电路股份有限公司 2024
     年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。
   于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
   要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
   实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
   三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
   票期权的议案》。
   于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同
   意股票期权的授予日为 2024 年 7 月 22 日，以 8.98 元/份的授予价格向 10
   名激励对象授予 398.92 万份股票期权。同日，公司召开第六届监事会第三
   十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
   股票期权的议案》，同意本次股权激励计划授予事项。
   为公司本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 10 名激励
   对象符合本次股权激励计划第一个行权期的行权条件；同时，审议通过了
   《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对已
   获授权但尚未行权的 26,328 份股票期权予以注销。
   行权条件成就相关事项。
  综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，天津普林本次注销以及本次
行权条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理
办法》《公司章程》及《草案》的相关规定，合法、有效。
  二、 本次注销情况
  根据公司于 2025 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的原因
为个人年度绩效系数对应行权比例未达 100%，具体条件及数量如下：
  根据《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予与行权的条件，激励对象
个人绩效考核结果对应个人绩效系数如下：
绩效考核结果     S          A            B        C        D
个人绩效系数         100%           X（0﹤X﹤100%）       0
  如个人年度绩效考评结果为 B，则由公司根据该激励对象对应考核年度的绩
效评分综合确定其个人绩效系数。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年
实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人绩效系
数。
  根据 2024 年度个人绩效考核结果，6 名激励对象个人年度绩效系数对应行
权比例未达 100%，本次拟注销已获授但尚未行权的股票期权总数为 26,328 份。
  综上，本所认为：本次注销符合《管理办法》《公司章程》及《草案》的相
关规定。
  三、 本次行权条件成就情况
  根据公司于 2025 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行
权条件成就情况如下：
  （一）股票期权的行权安排
  根据《激励计划（草案）》规定，股票期权授权登记完成之日至股票期权可
行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应
授权部分登记完成之日起 12 个月、24 个月。在可行权日内，若达到《激励计划
（草案）》规定的行权条件，激励对象可根据以下表安排分期行权：
 行权安排                     行权时间                  行权比例
         自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期                                              50%
         授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期                                      50%
           授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     本激励计划股票期权授予登记完成日为 2024 年 9 月 10 日，公司本次激励计
划股票期权第一个等待期将于 2025 年 9 月 9 日届满。
     综上，本次股权激励计划第一个行权期自中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的手续办理完成之日起至 2026 年 7 月 21 日。
     （二）股票期权行权条件说明
     根据公司于 2025 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及书面确
认，本次股权激励行权条件成就情况如下：
序号          第一个行权期可行权条件            是否满足可行权条件的说明
      公司未发生以下任一情形：
      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                   公司未发生相关任一情形，
                                   满足行权条件。
      章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      激励对象未发生以下任一情形：
      不适当人选；
      及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      形，满足行权条件。
      管理人员情形的；
     公司层面第一个行权期业绩考核要求：
     公司需要满足下列两个条件之一：
                                      根据公司 2023 年及 2024 年财
                                      务审计报告：
     入增长率不低于 30%；
                                      公司 2023 年营业收入为 6.46
                                      亿元，公司 2024 年营业收入
                                      为 11.28 亿元，公司 2024 年
     注：
                                      营 业 收 入 较 2023 年 增 长
     入，下同。
                                      足第一个行权期行权条件。
     下同。
     个人业绩考核要求：
                                      根据公司 2024 年度的个人绩
     绩效考核结果     个人绩效系数                效考核结果：在 10 名激励对
          S                           象中，有 6 名个人考核结果未
          A                           达到“S”或“A”等级，个人
          C           0               上述激励对象第一个行权期
          D           0               已获授但未满足行权条件的
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可          股票期权共计 26,328 份予以
     行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期          注销。
     权数量×个人绩效系数
    综上，本所认为：根据《激励计划（草案）》有关行权条件成就的规定，截
至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
公司 10 名激励对象符合公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件。
    四、 结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
的授权和批准。
程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
合公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件。
    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
 本法律意见书仅供本次注销以及本次行权条件成就之目的使用，任何人不得
将其用作任何其他目的。
 特此致书！
 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司 2024
年股票期权激励计划注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就相关事
项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所            法定代表人：颜     羽
                      经 办 律 师：李新军
                             曹建民
                              年       月   日