五矿资本: 五矿资本股份有限公司章程

五矿资本股份有限公司
  章       程
  （修订稿）
二○二五年
               目    录
第一章   总则
第二章   经营宗旨和范围
第三章   股份
  第一节   股份发行
  第二节   股份增减和回购
  第三节   股份转让
第四章   股东和股东会
  第一节   股东的一般规定
  第二节   控股股东和实际控制人
  第三节   股东会的一般规定
  第四节   股东会的召集
  第五节   股东会的提案与通知
  第六节   股东会的召开
  第七节   股东会的表决和决议
第五章   董事和董事会
  第一节   董事的一般规定
  第二节   董事会
  第三节   独立董事
  第四节   董事会专门委员会
第六章   高级管理人员
第七章   公司党委
第八章   职工民主管理与劳动人事制度
第九章   财务会计制度、利润分配和审计
  第一节   财务会计制度
  第二节   内部审计
  第三节   会计师事务所的聘任
第十章   通知与公告
  第一节   通知
  第二节   公告
第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节   合并、分立、增资和减资
  第二节   解散和清算
第十二章   修改章程
第十三章   附则
                       第一章        总则
   第一条   为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
   第二条   五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
   公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]718 号文批准，由长沙矿冶研究院、
湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、长沙
高新技术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司共五家发起人
以发起方式设立；公司在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91430000712194499R。
   第三条   公司于 2000 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。公司公开
发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2001 年 1 月 15
日在上海证券交易所上市。
   公司于 2023 年 2 月 13 日经中国证监会批准，非公开发行优先股 10,000 万
股。
   第四条   公司中文名称：五矿资本股份有限公司
         英文名称：Minmetals Capital Company Limited
   第五条   公司住所：长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号
         邮政编码：410205
   第六条   公司注册资本为人民币 4,498,065,459 元。
   第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条   董事长为公司的法定代表人。
   担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
   法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
   第九条   法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
   本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
   法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
  第十一条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
  第十二条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等。
  第十三条   公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的基层委员会
（以下简称“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实。公司要为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十四条   公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，促
进公司各项经营业务稳定而快速的发展，努力扩大经营业绩，不断增强公司的经
营实力和竞争能力，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的投资回报。
  第十五条   经依法登记，公司的经营范围：以自有资产进行高新技术产业及
其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；
企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
               第三章      股份
              第一节 股份发行
  第十六条   公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先
股。
     第十七条       公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股
份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
     同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的同类
别股份，每股支付相同价额。
     第十八条       公司发行的面额股，以人民币标明面值；普通股每股面值人民币
一元，优先股每股面值人民币一百元。
     第十九条       公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
     第二十条       公司设立时的发起人、认购的普通股股份数、持股比例、出资方
式为：
序号       发起人           认购股份（股）          持股比例（%）        出资方式
                                                   以经评估确认的经
                                                    营性净资产折股
      湖南华菱钢铁集
      团有限责任公司
      中国电子科技集
         研究所
      长沙高新技术产
       技有限公司
      中国冶金进出口
        湖南公司
       合计                66,700,000       100             —
     公司设立时发行的股份总数为 66,700,000 股、面额股的每股金额为人民币 1
元。
     第二十一条        公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 4,498,065,459 股 ； 优 先 股
     第二十二条       公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
               第二节 股份增减和回购
  第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
  公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公
司不得发行可转换为普通股的优先股。
  第二十四条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条   公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文
件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回
售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股
息。
  第二十六条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。
  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条   公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
  公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
                第三节 股份转让
  第二十八条   公司的股份应当依法转让。
  第二十九条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或者转让，不设
限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十一条   公司董事、高级管理人员、持有公司有表决权股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上有
表决权股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
              第四章   股东和股东会
              第一节 股东的一般规定
  第三十二条   公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十三条   公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条   公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。
  公司普通股股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
  （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  公司优先股股东享有下列权利：
  （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；
  （二）优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，优先股股东有权出席股东会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普
通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
利的情形。
  （三）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （四）公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或者当年未按约定支付优先股
股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东会并与普通股股东共同表决。每
股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有
效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；
  （五）公司终止或者清算后，按其所持有的股份类别、条款及份额优先于普
通股股东参加公司剩余财产的分配；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的优先股股东享有的其他权
利。
  第三十五条   股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                   《证
券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
  第三十七条   有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
  第三十八条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
  第三十九条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十一条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节 控股股东和实际控制人
  第四十二条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
  第四十三条   公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十四条   控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十五条   控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
             第三节 股东会的一般规定
  第四十六条   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）审议批准公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
易（公司提供担保除外）；
  （八）修改本章程；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十七条   公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东会进行审议，并
及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的应当由股东会审批的
其他担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权
限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
  第四十八条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十九条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
股）的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
  第五十条   本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司常年办公地。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
  股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
  第五十一条   本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
  第五十二条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
  第五十三条   审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第五十四条   单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复
的优先股）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表
决权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
  第五十五条   审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份（含表决权恢复的优先股）
比例不得低于公司有表决权股份总数的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会
通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比
例不低于公司总股本的 10%。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第五十六条    对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十七条    审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
              第五节 股东会的提案与通知
  第五十八条    股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十九条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出
提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提议后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
  第六十条    召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（计算起始期限时，不
包括会议召开当日）
  第六十一条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
  公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第六十二条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十三条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                  第六节 股东会的召开
  第六十四条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十五条   股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第六十七条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第六十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第六十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第七十条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十一条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十二条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十三条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
  第七十四条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十五条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第七十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十七条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东（包括普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
优先股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  会议记录记载表决结果时，应当记载普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东对每一决议事项的表决情况。
  第七十八条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十九条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券
监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）及上海证券交易所报告。
            第七节 股东会的表决和决议
  第八十条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十一条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  股东会就以下事项作出特别决议，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及
本章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3 以上通过，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改本章程中
与优先股相关的内容；（2）一次或者累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公
司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。
  第八十二条    除第八十一条需股东会以特别决议通过的事项以外的事项由
股东会以普通决议通过。
  第八十三条    股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
  公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易
均价。
  当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可
转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或者配股等情况使公司普通股股
份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或者转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或者配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或者转增股本率，
Q 为该次增发新股或者配股的数量，N 为该次增发新股或者配股前公司普通股总
股本数，A 为该次增发新股价或者配股价，M 为增发新股或者配股新增股份上
市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或者任何其他情形使公司股份
及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、
公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原
则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转
股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
  优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为
而进行调整。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十四条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得上海证券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告
中作出详细说明。
  公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
  第八十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第八十六条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
  累积投票制的实施细则如下：
  （一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同
的议案组分别列示候选人提交股东会表决；
  （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有
与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；
  （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票；
  （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
  第八十七条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不能对提案进行搁置或者不予
表决。
  第八十八条   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十九条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十条   股东会采取记名方式投票表决。
  第九十一条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十二条   股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
  第九十三条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十五条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
  第九十六条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即
就任。
  第九十八条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
              第五章   董事和董事会
              第一节   董事的一般规定
  第九十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百条   董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权;
  （六）服从公司安排，出任公司决定其担任的各项任职，并且按职务要求勤
勉尽责；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百零四条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关情
况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞任
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十九
条规定情形的除外。
  第一百零五条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
  第一百零六条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百零七条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零八条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 董事会
  第一百零九条   公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生，设职工代表董事 1 人。外部董事人数应当超过董事会全体成员的
半数。
  外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和
董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。
  第一百一十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
根据本章程的有关规定，行使下列职权：
  （一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举
措的方案；
  （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （三）执行股东会的决议；
  （四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方
案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者设立、合并、分立、改制、
解散、破产及变更公司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权
董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营
业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、
岗位调整等具体建议；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案；
  （十四）管理公司信息披露事项；
  （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十七）重要改革方案；
  （十八）决定董事会授权的管理制度、授权方案；
  （十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
  （二十）决定涉及职工权益方面的重大事项；
  （二十一）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
  （二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
  （二十三）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体
系报告；
  （二十四）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
  （二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  第一百一十一条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十二条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为章程的附件由董事
会拟定，股东会批准。
  第一百一十三条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
  董事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
  当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻
结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
  第一百一十四条    除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生
的交易行为（提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一，由董事会审议批
准：
司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%，或者比例已超
过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对
金额未超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额
未超过 500 万元。
  高于上述标准的，由公司股东会批准。
  上述交易是指除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权及债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及
相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。
  本章程第四十七条规定之外的担保事项由公司董事会批准。
  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不满 5%的关
联交易，由董事会审议批准。关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
  公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。
  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
  第一百一十五条     除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性
文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之
外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、
总经理行使。
  第一百一十六条     董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  第一百一十七条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十八条   董事会每年至少召开四次定期会议，可根据公司章程规定
和实际需要及时召开临时会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
  第一百一十九条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包
括专人送达、传真、邮件等法律法规认可的方式）；通知时限为：会议召开 5
日以前通知全体董事。
  第一百二十一条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十二条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票，可以通讯表决。
  第一百二十三条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
  第一百二十四条   董事会决议表决方式为：举手或者记名投票表决。
  董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
  第一百二十五条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
  第一百二十六条   董事会应当对会议所议事项及决定做好会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十七条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
               第三节 独立董事
  第一百二十八条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第一百二十九条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第一百三十条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他
条件。
  第一百三十一条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十二条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十四条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
             第四节 董事会专门委员会
  第一百三十五条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
  第一百三十六条   审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  第一百三十七条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十八条   审计委员会每季度至少召开一次会议。
  两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百三十九条   公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百四十条   战略发展委员会由 3-5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独
立董事。战略发展委员会设召集人 1 名，召集人在战略发展委员会成员内选举，
并报请董事会批准产生。
  战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
  第一百四十一条   提名委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事应过半数。
提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人
在提名委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十二条   薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事应过
半数。薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在薪酬与考核委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第六章   高级管理人员
  第一百四十三条   公司经理层对董事会负责，向董事会报告工作，在董事会
的领导下，谋经营、抓落实、强管理，负责公司经营管理工作，组织实施董事会
决议。
  公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经总经
理提名后由董事会聘任或者解聘。公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，
按照约定严格考核，实施聘任或者解聘、兑现薪酬。
  第一百四十四条   本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
  第一百四十五条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十六条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十七条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理、总
法律顾问、首席风险官等高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）拟订公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
  （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
  非董事总经理列席董事会会议。
  第一百四十八条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十九条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十一条   副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘，对总经
理负责，协助总经理工作。
  第一百五十二条   公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，向董事会负责。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公
司合规管理负责人，推进公司合规管理。
  第一百五十四条   高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第七章      公司党委
  第一百五十五条   公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或者任命产生。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。
  第一百五十六条   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关
重要工作部署。
  （二）支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展
工作。
  （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重
一大”事项；重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论以后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定。
  （四）落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持
纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。
        第八章    职工民主管理与劳动人事制度
  第一百五十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
  第一百五十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
  第一百五十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据业务发展需要，制定劳动、人事和工资制度。
  第一百六十条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任
退出等制度；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才考核分配制度，
持续完善包括中长期激励在内的全面薪酬体系。
       第九章    财务会计制度、利润分配和审计
              第一节 财务会计制度
  第一百六十一条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百六十二条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向湖南证监局
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向湖南证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
  第一百六十三条   公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十四条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司税后利润，按下列顺序分配：
  （一）弥补上一年度的亏损；
  （二）提取法定公积金 10%；
  （三）提取任意公积金；
  （四）支付股东股利。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十五条   公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金股利政策目标为
在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。当公司最
近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的，可以不进行利润分配。
  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情
况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公
司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决
定。
  公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出具体的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
处理。公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价
格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。
  公司利润分配政策的制订或者修改由董事会向股东会提出。
  董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行
沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
  公司利润分配政策的制订或者修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
  若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
当对未现金利润分配的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，
并在年度报告中披露。
  优先股股东参与分配利润的方式：
用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或者休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授
权董事会，在涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件
的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或者全部优先股当年股
息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日
按照相关部门的规定通知优先股股东。
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不
得向普通股股东分配利润。
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金
与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权
激励计划导致需要赎回并注销股份的，或者通过发行优先股赎回并注销普通股股
份的除外）。
年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
参与剩余利润的分配。
承担。
  第一百六十六条   公司股东会对普通股股东利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百六十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
                 第二节 内部审计
  第一百六十八条     公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部基本审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十九条     公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
  内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
  第一百七十条     内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百七十一条     公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
  第一百七十二条     审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十三条     审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
               第三节 会计师事务所的聘任
  第一百七十四条     公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十五条     公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
  董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十六条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十七条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十八条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
  股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的
具体原因和会计师事务所的陈述意见。
               第十章        通知和公告
                 第一节 通知
  第一百七十九条   公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百八十条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
  第一百八十一条   公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
  第一百八十二条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或者传真
方式进行。
  第一百八十三条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
  第一百八十四条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                  第二节 公告
  第一百八十五条   公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
  第一百八十六条   公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
  （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
  （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
  （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十七）对外提供重大担保；
  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
  （十九）变更会计政策、会计估计；
  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  第一百八十七条    公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司、参股公司）和有关人员的信
息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合现行法律法规的要求。
  第一百八十八条   公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上
海证券交易所和湖南证监局。
  第一百八十九条   公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
  第一百九十条    公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况以
及公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，如果公司股票及其衍生品种发
生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问
询，并按照本章程、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
  如果公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
    第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十一条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十二条   公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百九十三条   公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百九十四条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十五条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十六条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百九十七条   公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
  第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百零条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第二百零一条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第二百零二条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第二百零三条   公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第二百零四条   公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第二百零五条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发
的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例
分配。
  按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百零八条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第二百零九条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百一十条   清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百一十一条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                 第十二章    修改章程
  第二百一十二条   有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改章程的。
  第二百一十三条   股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十四条   董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第二百一十五条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                  第十三章    附则
  第二百一十六条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
  关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
  关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
其他组织）：
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
之一的；
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
高级管理人员；
偶的父母；
形之一的；
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自
然人。
  （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的
担保。
  （五）优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通类别股份之外，另
行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财
产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。
  （六）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。
  第二百一十七条   董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百一十八条   本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
  第二百一十九条   本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百二十条   本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十一条   本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
  第二百二十二条   国家对优先股另有规定的，从其规定。
  第二百二十三条   本章程自发布之日起施行。
                            五矿资本股份有限公司
                            二○二五年【】