联环药业: 联环药业董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）

           江苏联环药业股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
                 第一章       总则
  第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《上市公司治理准则》、
运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本细则。
  第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
               第二章    人员组成
  第三条   审计委员会成员由三至五名董事组成，均为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
  第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
  第七条   审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
               第三章    职责权限
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  第八条    董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
  第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，主要行使下列职责：
  （一）对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
  （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
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  （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
  （四）监督财务会计报告问题的整改情况。
  第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
  第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性，主要行使下列职责：
  （一）除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  （二）公司董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告、内部
控制自我评估报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度
内部控制评价报告，并提交董事会审议。内部控制评价报告应当包括下列内容：
  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
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实评价。
  第十四条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
                 第四章     议事规则
  第十五条    审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一
次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则
上会议召开前 3 日须以邮件、邮寄、电话等方式通知全体委员并提供相关资料，
但如遇紧急情况，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
  第十六条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。独立
董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
  第十七条    会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议可以采取通讯
表决的方式召开。
  第十八条    审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、其他高级管理人员列席会议。
  第十九条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第二十条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
  第二十一条    审计委员会会议应当有决议以及记录，出席会议的委员应当
在会议决议以及记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议决议
以及记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
  第二十二条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
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  第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                 第六章    附则
  第二十四条   本细则自董事会决议通过之日起试行。
  第二十五条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
  第二十六条   本细则解释权归属公司董事会。
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