骏成科技: 关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301106     证券简称：骏成科技        公告编号：2025-034
           江苏骏成电子科技股份有限公司
          关于 2023 年限制性股票激励计划
          第二个归属期归属条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
票
    江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 8 月 25 日召
开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为，根据
《2023 年限制性股票激励计划》
                （以下简称“《2023 年激励计划》”或“本次激励
计划”），本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期（因预留部分全
部作废，以下简称“第二个归属期”）归属条件已经成就，同意为符合条件的激
励对象办理第二类限制性股票归属相关事项，现将相关内容公告如下：
    一、2023 年限制性股票激励计划简述
    （一）2023 年限制性股票激励计划的主要内容
    公司于 2023 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议及 2023 年 7 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
                                            《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次
激励计划的主要内容如下：
股普通股股票。
案公告时公司股本总额 7,258.67 万股的 2.07%。其中，
                                首次授予限制性股票 124.00
万元，预留限制性股票数量 26.00 万股。
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
  本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所
示：
     归属安排             归属期间               归属比例
            自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
 第一个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24       40%
            个月内的最后一个交易日当日止
            自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
 第二个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36       30%
            个月内的最后一个交易日当日止
            自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
 第三个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48       30%
            个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前
不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因
前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。
  （1）公司层面的业绩考核要求
  本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
                       目标值                   触发值
    归属期
                   公司归属系数 100%         公司归属系数 80%
                 以 2022 年公司经营利润为基   以 2022 年公司经营利润为基
        第一个归属
                 数，2023 年经营利润增长率    数，2023 年经营利润增长率不
          期
                 不低于 5.00%          低于 4.00%
                 以 2022 年公司经营利润为基   以 2022 年公司经营利润为基
首次授予的   第二个归属
                 数，2024 年经营利润增长率    数，2024 年经营利润增长率不
限制性股票     期
                 不低于 12.00%         低于 9.60%
                 以 2022 年公司经营利润为基   以 2022 年公司经营利润为基
        第三个归属
                 数，2025 年经营利润增长率    数，2025 年经营利润增长率不
          期
                 不低于 20.00%         低于 16.00%
  注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值
变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
  （2）激励对象个人层面的考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对
应的可归属情况如下：
    个人层面上一年度考核结果                 个人层面可归属比例（N）
           优秀                           100%
           良好                           80%
           合格                           60%
           不合格                           0
  在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面可归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  （二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                             《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                   《关于提请股东大会授权董事会办理
股东大会的议案》。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                             《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象
姓名及职务进行公示，公示时间为 2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 13 日。在公
示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2023 年 7 月 14
日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                             《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施 2023
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
会第十二次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 7 月 20 日为首次授予日，向符合
授予条件的 160 名激励对象授予 124 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划
首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司 2023 年限
制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相
关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股
票买卖的行为。
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
                 《关于作废部分 2023 年限制性股票激励
部分限制性股票授予价格及数量的议案》
                  《关于作废 2023 年限制性股票激励计
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
划预留部分限制性股票的议案》。
第七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董
事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审
核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查
意见。
  （三）限制性股票数量及授予价格的变动情况
第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
               《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格及数量的议案》
                《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预
已授予尚未归属的限制性股票的议案》
留部分限制性股票的议案》，鉴于公司已实施 2023 年年度权益分派，同意公司将
万股，预留的限制性股票数量由 26.00 万股调整为 36.40 万股，调整后共计 210.00
万股；公司因 2023 年度业绩水平未达到业绩考核触发值，所有激励对象对应考
核 2023 年可归属的限制性股票全部取消归属，另有 2 名激励对象因个人原因已
离职，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，上述限制性股票作废失效，
本次激励计划授予对象由 160 人调整为 158 人；2023 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票在经股东大会审议通过后的 12 个月内尚未明确授予对象，公
司对该预留部分限制性股票进行作废失效处理。
次会议审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，由于 4 名激励对象因个人原因离职，其已授予但尚未归
属的限制性股票作废失效，本次激励计划授予对象由 158 人调整为 154 人；1 名
激励对象第二个归属期因个人考核结果不达标原因不能归属及 8 名激励对象因
个人考核结果不达标原因不能完全归属的第二类限制性股票，由公司作废。
第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票授予价格及数量的议案》，公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024
年 5 月 24 日实施，以公司当时总股本 72,586,668 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 4.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，根据本次激励计划的相关规定对公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格
进行相应的调整，授予价格由 17.82 元/股调整为 12.44 元/股。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公
司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 29 日实施，以公司现有总股本
本次激励计划的相关规定对公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行相应
的调整，授予价格由 12.44 元/股调整为 12.04 元/股。
  （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
  除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事
项与公司已披露的激励计划不存在差异。
  二、关于 2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
   （一）2023 年限制性股票激励计划的第二个归属期说明
   根据本次激励计划的相关规定，2023 年限制性股票激励计划的第二个归属
期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止。本次限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日。因此本次激励计划的第
二个归属期为 2025 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 17 日。
   （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据
《上市公司股权激励管理办法》
             （以下简称“《管理办法》”）、
                           《2023 年限制性股
票激励计划》
     《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                             （以下简称“《考
核管理办法》”）等相关规定，及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为公司 2023 年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件已经成就，本
次可归属的第二类限制性股票数量为 49.77 万股，同意公司为符合条件的 153 名
激励对象办理归属相关事宜。
   （三）归属条件成就情况说明
   根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，以及本次激励计划和《考核
管理办法》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划的第二个归属期归属条件
已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
               归属条件                        成就情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
                               公司未发生左述情形，符合归
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                               属条件。
                       《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                      激励对象未发生左述情形，符
当人选；
                                      合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                          激励对象均满足任职期限，符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                          合归属条件。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标
如下表所示：
           目标值                触发值
 归属期                                      根据中天运会计师事务所（特
        公司归属系数 100%       公司归属系数 80%
                                          殊普通合伙）出具的中天运
       以 2022 年公司经营利润   以 2022 年公司经营利润为
第一个归                                      [2025] 审 字 第 90003 号 公 司
       为基数，2023 年经营利    基数，2023 年经营利润增
 属期                                       2024 年度《审计报告》，公司
       润增长率不低于 5.00%    长率不低于 4.00%
       以 2022 年公司经营利润   以 2022 年公司经营利润为
第二个归                                      8,120.65 万元，与 2022 年度经
       为基数，2024 年经营利    基数，2024 年经营利润增
 属期                                       营利润比较，2024 年度增长率
       润增长率不低于 12.00%   长率不低于 9.60%
                                          为 16.89%，满足第二个归属期
       以 2022 年公司经营利润   以 2022 年公司经营利润为
第三个归                                      业绩考核目标值。
       为基数，2025 年经营利    基数，2025 年经营利润增
 属期
       润增长率不低于 20.00%   长率不低于 16.00%
注：经营利润指标计算方式为：经营利润=利润总额-（-财务费用+
投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付
费用影响的利润总额作为计算依据。
                            激励对象 2024 年度考核情况：
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
                            考核结果为优秀，个人层面归
实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、
                            属比例 100%；
“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
 个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例 (N)
                            核结果为良好，个人层面归属
       优秀         100%
                            比例 80%；
       良好          80%
       合格          60%
                            核结果为合格，个人层面归属
      不合格           0
                            比例 60%；
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归
                            核结果为不合格，个人层面归
属系数×个人层面可归属比例。
                            属比例 0%；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
                            职，已不符合激励条件。
  综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划的第二个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会将办理 153 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第
二个归属期符合归属条件的激励对象人数为 153 人，第二个归属期实际可归属限
制性股票数量为 49.77 万股。
    三、本次限制性股票归属的具体情况
    （一）授予日：2023 年 7 月 20 日
    （二）归属数量：49.77 万股
    （三）归属人数：153 人
    （四）授予价格：12.04 元/股（调整后）
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
    （六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
                                  获授的
                                                     可归属数量
                                  限制性      本次可归
                                                     占获授的限
    姓名          职务           国籍   股票数       属数量
                                                     制性股票数
                                  量（万      （万股）
                                                      量比例
                                   股）
            副董事长，副总经理，
    许发军                      中国     6.16     1.848    30.00%
              核心技术人员
            董事，副总经理，董事
    孙昌玲                      中国     6.02     1.806    30.00%
                会秘书
    吴   军       董事           中国     3.92     1.176    30.00%
    郭汉泉     董事，核心技术人员        中国     3.50      1.05    30.00%
    魏洪宝         董事           中国     1.68     0.504    30.00%
    徐溶         财务总监          中国     2.10      0.63    30.00%
 三品友和         核心业务人员         日本     2.80      0.84    30.00%
    陈明德       核心业务人员     中国香港       2.10      0.63    30.00%
    粘美芬       核心业务人员     中国香港       1.12     0.336    30.00%
    郭芳杰       核心业务人员     中国香港       1.12     0.336    30.00%
其他中层管 考核结果为优秀的激励对象（135 人）         121.66    36.498    30.00%
理人员、核心
       考核结果为良好的激励对象（7 人）           16.94    4.0656    24.00%
技术（业务）
 人员等   考核结果为合格的激励对象（1 人）            0.28    0.0504    18.00%
             合计（153 人）            169.40     49.77    29.38%
注：1、上表为本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期归属条件成就的激励对
象情况；
格的激励对象的获授限制性股票数量。
  四、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的归
属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》
                   《2023 年限制性股票激励计划》
                                   《考
核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划
第二个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办
理限制性股票第二个归属期归属相关事宜。
  五、监事会对激励对象名单的核实情况
  除 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，1 名激励对象第二个
归属期因个人考核结果不达标原因不能归属，公司 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期的 153 名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、
有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划第二个归属期的归属条件
已成就。
  综上，监事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属
条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 153 名激励对象办理归属有关事宜，
本次归属事项符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
  六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
  经公司自查，参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决
议日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。
  七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
  公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中满足第二个归属期归属条件的激
励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《2023 年激励计划》的有关规定。
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  本次可归属的限制性股票为 49.77 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本由 101,621,335 股增加至 102,119,035 股（本次归属事项完成后
的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
  本次归属登记完成后，不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大
影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
  本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
  八、法律意见书的结论性意见
  根据上海市金茂律师事务所出具的《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电
子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》，认为：截至本法
律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得了现阶段所必
要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个归属期的
归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定。公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废依法履行相应信息
披露义务。
  九、备查文件
见；
性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项之法律意见书。
  特此公告。
                       江苏骏成电子科技股份有限公司
                              董事会