开普云: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：开普云             证券代码：688228
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
             关于
   开普云信息科技股份有限公司
           预留授予事项
             之
   独立财务顾问报告
           二〇二五年八月
   （二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计
一、释义
 有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》。
 条件购买公司一定数量股票的权利。
 毕之日止。
 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
 行为。
 易日。
 励信息披露》
二、声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开普云提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对开普云股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开普云的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
   （一）本激励计划的审批程序
审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  同日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对
象名单进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2025-007），按
照公司其他独立董事的委托，独立董事贺强先生作为征集人就 2025 年第一次
临时股东大会审议的 2025 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。2025 年 4 月 9 日，公司披露了《监事会关于
（公告编号:2025-027）。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2025-028）。
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在符合条件
时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
三届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的首次
授予条件已经成就，同意以 2025 年 4 月 25 日为授予日，向 120 名激励对象
授予 120.00 万股股票期权，行权价格为 57.84 元/股。上述相关议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期
权激励计划行权价格的议案》《关于向公司 2025 年股票期权激励计划激励对
象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的预留授予条件已
经成就，同意以 2025 年 8 月 25 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 30 万
股股票期权，行权价格为 57.689 元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开普云本次股票期权激
励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本
激励计划的相关规定。
   （二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股
票期权激励计划差异情况
  根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。因公司已完成 2024 年年度权益分派，向全体股东每
票期权行权价格进行调整，具体如下：
   除此之外，本次授予预留股票期权相关内容与公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过的《2025 年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。
   （三）本激励计划授予条件成就情况的说明
   同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开普云及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况
普通股股票。
  （1）本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）本激励计划的等待期
  股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。预留
授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月。激励对象获
授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  （3）本激励计划的可行权日
  股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可
行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
  在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，
则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。
  （4）本激励计划的行权安排
  本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排具体如下：
 行权安排                     行权时间                      行权比例
              自相应批次股票期权授予之日起 12 个月后的首
第一个行权期        个交易日至相应批次股票期权授予之日起 24 个                50%
              月内的最后一个交易日当日止
              自相应批次股票期权授予之日起 24 个月后的首
第二个行权期        个交易日至相应批次股票期权授予之日起 36 个                50%
              月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对
象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行
权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
  （5）股票期权的行权条件
  激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与预留授予条件一致的相
关要求外，必须同时满足如下条件：
  ①激励对象满足各行权期任职期限要求
  激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
  ②满足公司层面业绩考核要求
  预留授予的股票期权的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以 2024 年营业收入或净利润值为基数，各考核
年度业绩考核目标及行权比例安排如下:
                      营业收入（A）                净利润（B ）
     对应考核年度        目标值            触发值     目标值
                                                    触发值（Bn）
                   （Am）           （An）    （Bm）
第一个行权期   2025 年   基数的 115%   基数的 103%    基数的 180%   基数的 160%
第二个行权期   2026 年   基数的 138%   基数的 120%    基数的 220%   基数的 200%
      考核指标                业绩完成度             公司层面行权比例 X
                           A≧Am                X=100%
各考核年度营业收入（A）              An≦A                            A                           B≧Bm                X=100%
各考核年度净利润（B）               Bn≦B                            B               当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核
               指标出现 A公司层面行权比例 X 的确定
               现其他组合分布时，X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。若
     规则
               营业收入、净利润均达到触发值及以上，则公司层面行权比
               例（X）以孰高者确定。
  注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是
指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括
但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下
同。
     若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期
权全部取消行权，并注销。
     ③激励对象个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
 评价结果        优秀（A）     良好（B）     合格（C）     不合格（D）
 行权比例         100%        80%
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层
面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。
     激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
     本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                           占本激励计划公
                     获授的股票期权数   占本次授予权益
姓名      国籍    职务                           告时公司股本总
                       量（万股）     总数的比例
                                            额的比例
董事会认为需要激励的其他人
    员（5 人）
        合计             30.00     100.00%     0.44%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（六）结论性意见
  本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与
授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
规定，公司不存在不符合《公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的
授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
  （一）备查文件
留授予激励对象名单的核查意见；
象授予预留部分股票期权的公告。
  （二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经办人：刘佳
  联系电话：021-52588686
  传真：021-52583528
  联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
  邮编：200052
  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开
普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：