中达安: 北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书

                                  北京市君合律师事务所
                                                          关于
                                       中达安股份有限公司
                                                 法律意见书
                                                     二零二五年八月
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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                       释 义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人或中达
             指   中达安股份有限公司
安
                 广东达安工程项目管理有限公司，发行人前身，曾用名：
达安有限         指
                 广东达安工程监理有限公司
                 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A股           指
                 人民币认购和进行交易的普通股股票
                 根据发行人 2025 年第三次临时股东大会决议，发行人拟
本次发行、本次向特        按照人民币 8.70 元/股的价格向厦门建熙发行不超过
             指
定对象发行            42,040,200 股 A 股股票，预计募集资金总额不超过人民
                 币 36,574.97 万元。
                 本次向特定对象发行股份的认购对象，即厦门建熙兴成科
发行对象、厦门建熙    指
                 技合伙企业（有限合伙）
信立集团         指   北京和达信立控股集团有限公司
                 济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
历控帝森         指
                 的直接控股股东
历城控股         指   济南历城控股集团有限公司，系发行人的间接控股股东
                 山东同信同泰私募基金管理有限公司，系历控帝森的执行
山东同信         指
                 事务合伙人
                 帝森克罗德集团有限公司，持有发行人控股股东历控帝森
帝森克罗德集团      指
广东国联         指   广东国联工程咨询管理有限公司，系发行人的全资子公司
达安云          指   达安云（珠海）投资有限公司，系发行人的全资子公司
中达安服务        指   中达安（广州）服务有限公司，系发行人的全资子公司
中达安管理        指   中达安项目管理有限公司，系发行人全资子公司
中达安控股        指   中达安控股有限公司，系发行人的全资子公司
中达安管理（山东）    指   中达安项目管理（山东）有限公司，系发行人的全资子公
              司
中达安能源     指   中达安新能源有限公司，系发行人的全资子公司
              帝森中达安（山东）新能源有限公司，系发行人的全资子
帝森中达安     指
              公司
中达安潍坊     指   中达安（潍坊）新能源有限公司，系发行人的全资子公司
中达安设计     指   山东中达安设计咨询有限公司，系发行人的全资子公司
山东充电桩     指   中达安（山东）充电桩有限公司，系发行人的全资子公司
湖南昭辉      指   湖南省昭辉科技发展有限公司，系发行人的控股子公司
              中达安信息咨询（山东）有限公司，系发行人的全资子公
中达安信息咨询   指
              司
山东计然子     指   山东计然子企业管理有限公司，系发行人的全资子公司
              中达安（济南济阳）新能源科技有限公司，系发行人的全
中达安科技     指
              资子公司
              创智（潍坊）光伏新能源有限公司，系发行人的全资子公
创智光伏      指
              司
              恒洋（德州）光伏新能源有限公司，系发行人的全资子公
恒洋光伏      指
              司
              中达安高标工程咨询（汕尾）有限公司，系发行人的控股
中达安工程     指
              子公司
              帝森克罗德（山东）新能源有限公司，系发行人的控股子
帝森克罗德     指
              公司
广东顺水      指   广东顺水工程建设监理有限公司，系发行人的控股子公司
维思电力      指   福州维思电力勘察设计有限公司，系发行人的控股子公司
庐山中达安     指   庐山中达安工程咨询有限公司，系发行人的控股子公司
              山东中达安智算数据科技有限公司，系发行人的控股子公
山东中达安     指
              司
控股子公司     指   截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的各级控股子公司
                     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司投资的
参股公司/投资企业        指
                     非控股子公司以外的其他境内公司/企业
本所               指   北京市君合律师事务所
保荐机构、主承销商        指   国元证券股份有限公司
大信               指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 指
告》                   第 3-000352 号的《中达安股份有限公司审计报告》
                 指
告》                   第 3-00381 号的《中达安股份有限公司审计报告》
                 指
告》                   第 3-00395 号的《中达安股份有限公司审计报告》
《审计报告》           指
                     年度《审计报告》的合称
最近一期财务报表         指   中达安 2025 年 1-3 月合并口径的财务报表
《 2022 年 年 度 报       发行人于 2023 年 4 月出具的
                                      《中达安股份有限公司 2022
                 指
告》                   年年度报告》
《 2023 年 年 度 报       发行人于 2024 年 4 月出具的
                                      《中达安股份有限公司 2023
                 指
告》                   年年度报告》
《 2024 年 年 度 报       发行人于 2025 年 4 月出具的
                                      《中达安股份有限公司 2024
                 指
告》                   年年度报告》
《2025 年一季度报          发行人于 2025 年 4 月出具的
                                      《中达安股份有限公司 2025
                 指
告》                   年第一季度报告》
                     发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《中达安
《发行预案》           指
                     股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
                     发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《中达安
《募集资金使用可
                 指   股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
行性分析报告》
                     金使用可行性分析报告》
                     《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司 2025
《律师工作报告》         指
                     年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期           指   2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
报告期末          指   2025 年 3 月 31 日
最近一年          指   2024 年度
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
广东证监局         指   中国证券监督管理委员会广东监管局
中证登           指   中国证券登记结算有限责任公司
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》   指
                  发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                  在本法律意见书中，根据上下文文意所需，指当时有效的
《公司章程》        指
                  《中达安股份有限公司章程》
                  国   家   企         业   信   用   信   息   公   示   系   统
企信网           指
                  （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
                  中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国            指
                  别行政区、澳门特别行政区及台湾省
元             指   人民币元，中国法定流通货币单位
              北京市君合律师事务所
           关于中达安股份有限公司
                法律意见书
致：中达安股份有限公司
  本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律
顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委
托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规
及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、
充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进
行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日
之前已发生并存在的事实发表法律意见。
  本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人
已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名
和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部
门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、
其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
  本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意
见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项
发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、
验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些
数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项
发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资
格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
                                      》
的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律
意见书。
                     正 文
  一、   本次发行的授权和批准
  （一） 发行人董事会的批准
  发行人于 2025 年 6 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
  经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
  （二） 发行人监事会的批准
  发行人于 2025 年 6 月 25 日召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
  经本所律师核查，发行人监事会就本次发行所作决议合法有效。
  （三） 国资审批程序
司同意增发股票的批复》（济历城财国资企字〔2025〕42 号），同意本次发行的方案。
  （四） 发行人股东大会的批准
  发行人于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
  经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效。
  （五） 发行人股东大会对本次发行的授权
  发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，授权董事会及有关人士全权办理与本
次发行的全部相关事宜。
  经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行对董事会及有关人士所作授权的程序、
范围合法有效。
  （六） 本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序
  综上，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权及济南市历城区财政局
的批准；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
   二、   发行人本次发行的主体资格
   （一） 发行人的设立
   经本所律师核查，发行人系由达安有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已
经履行以下程序：
太会计师”）出具《广东达安工程项目管理有限公司 2012 年 7 月 31 日股改审计报告》
（亚会（粤）审字（2012）029 号），载明截至 2012 年 7 月 31 日，达安有限的净资
产为 99,544,340.56 元。
程项目管理有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的企业全部资产及负债评估报
告》（联信（证）评报字（2012）第 A0265 号），载明截至 2012 年 7 月 31 日，达安
有限的净资产评估值为 9,991.71 万元。
股份有限公司，达安有限的名称变更为“广东达安项目管理股份有限公司”。
曦仪、庄烈忠作为发起人签署《广东达安项目管理股份有限公司发起人协议》，同意达
安有限整体变更为股份有限公司。
达安有限整体变更为股份有限公司；以达安有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资
产额 99,544,340.56 元按 1.8099：1 的折股比例折为 5,500 万股，每股面值一元，发行
人的注册资本（实收资本）为 5,500 万元，未折股余额计入发行人资本公积；制定并批
准了《公司章程》及其附件。
年度验资报告》（亚会（粤）验字（2012）010 号），载明截至 2012 年 11 月 8 日，
发行人的实收股本为 5500 万元。
东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 2012 年 验 资 报 告 的 复 核 意 见 》 （ 广 会 专 字
[2015]G14000440121），对发行人整体改制时由亚太会计师出具的验资报告进行了复
核验资。
（注册号：440000000008161），证载发行人的注册资本和实收资本均为 5,500 万元。
   基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。
  （二） 发行人首次公开发行股票并上市
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕310 号），核准发行人公开发行不超过
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕207 号），同意发行人股票于 2017 年
  （三） 发行人为合法有效存续的股份公司
律师登录企信网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续。
《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。
  综上，经本所律师核查，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在
《公司法》《公司章程》规定需要其解散或终止的情形；发行人具备法律法规规定的本
次发行的主体资格。
  三、   本次发行的实质条件
  本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》《收购办法》的有关规定，对发
行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了核查：
  （一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股票的定价基准日为本次发行股
票的董事会决议公告日（2025 年 6 月 26 日），发行价格为 8.70 元/股，该价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百
五十一条的规定。
   （二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
   根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议及发行人出具的说明，发行人本次发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
   （三） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
   （1） 根据公司披露的关于募集资金使用情况的相关公告及发行人出具的说明，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发
行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
   （2） 根据发行人提供的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
   （3） 根据发行人相关公告文件、现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、
广东证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明，并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所网站查询，发行人
不存在现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项
规定的情形。
晔、陈天宝、杨萍、张龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕125 号），该文件载
明：“广东证监局对发行人进行了现场检查，发现公司存在以下问题：一、财务核算不
准确；公司控股子公司广东顺水计算坏账准备有误，2022 年多计提坏账准备 322.32 万
元，2023 年少计提坏账准备 267.74 万元，中达安持有广东顺水 67%的股权，导致中达
安披露的 2022 年年报少确认归母净利润 183.56 万元、2023 年年报多确认归母净利润
市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。二、公司信息披露不准确；（1）公
司业绩预告披露不准确。2024 年 1 月 30 日，中达安披露《2023 年度业绩预告》，预
计 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日实现归母净利润为盈利 750 万元至 1,100 万元；实现
扣非后归母净利润为-130 万元至-250 万元。4 月 23 日，中达安披露了《2023 年度业
绩预告更正公告》。4 月 29 日，中达安披露了 2023 年年度报告，2023 年公司经审计
归母净利润为 415.64 万元，扣非净利润为-621.41 万元。公司业绩预告与实际情况差异
较大，信息披露不准确。以上情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款
的规定。（2）公司未按规定审议及披露关联交易。2023 年度，中达安接受关联方提供
服务的交易金额 1,102.59 万元未及时履行审议及披露程序。以上情形违反了《上市公
司信息披露管理办法》第三条第一款和第四十一条的相关规定。根据《上市公司信息披
露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对中达安、张萌、吴君晔、陈天宝、
杨萍、张龙采取出具警示函的行政监管措施。”
  就上述事宜，2024 年 8 月 16 日，深交所创业板公司管理部出具了《关于对中达安
股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 129 号）。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》《上市公司信息披露管理办法（2025 修订）》
和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2025 年修订）》的规定，上
述警示函、监管函不属于行政处罚，不涉及公开谴责，对本次发行不构成实质性法律障
碍。
  （4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、填写的
调查问卷、广东证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、中国证监会安徽
监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明，并经本所律
师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监
管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
  （5） 根据广东证监局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具
的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易
所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人的控股股东、实际控制
人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行
人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
  （6） 根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》
《2025 年一季度报告》、发行人及其控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报
告》、中国证监会安徽监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》等资料，并
经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中
国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人报告期内不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
  （1） 根据《发行预案》，本次发行股票募集资金总额不超过 36,574.97 万元（含
本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还
债务，本次募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2） 根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次募集资金不用于持有财务性投
资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
  （3） 根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次募集资金拟全部用于补充流动
资金及偿还债务，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为厦门建熙，
共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名
的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
  根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本次发
行股票的董事会决议公告日（2025 年 6 月 26 日），发行价格为 8.70 元/股，该价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发
行对象厦门建熙足额认购本次发行的股票后将成为上市公司的控股股东，厦门建熙的实
际控制人王立将取得上市公司的实际控制权，符合《管理办法》第五十六条及第五十七
条的规定。
  根据发行人第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、2025
年第三次临时股东大会会议决议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对象中，厦门
建熙所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行结束后，由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安
排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
  根据厦门建熙出具的《收购人关于本次收购资金来源的声明》及发行人出具的说明，
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
  根据《发行预案》，本次发行后，厦门建熙持有发行人股份数量不超过 42,040,200
股，占本次发行后发行人总股本的 23.08%。历控帝森持有发行人股份的比例将降低到
在足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人
的实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
  根据厦门建熙出具的《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙
人关于符合<上市公司收购管理办法>相关情形的说明》并经本所律师在证券期货市场失
信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等
相关网站查询，厦门建熙不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符
合《管理办法》第八十七条的规定。
  综上，经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《收购办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件。
  四、   发行人的设立
  （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
  发行人系由达安有限整体变更的股份有限公司。如《律师工作报告》之“二、本次
发行的主体资格”所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
  （二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
  经本所律师核查，发行人设立过程中各发起人签署的《广东达安项目管理股份有限
公司发起人协议》未违反法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人整体变
更为股份有限公司的行为存在可预见的潜在纠纷。
  （三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
  如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”所述，发行人已就整体变更设
立为股份有限公司履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
  （四） 设立时的股东大会
  如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”，发行人设立时的股东大会召
开的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  五、   发行人的独立性
  （一） 发行人的业务独立性
  如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（一）发行人的业务独立性”所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
  基于上述，发行人的业务独立。
  （二） 发行人的资产独立性
  如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（二）发行人的资产独立性”所述，
除相关租赁合同未办理登记备案手续及出租方未能提供相关租赁物业的权属证明外，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有其目前业务有关的房屋、设备、
商标、专利及计算机软件著作权等重大资产的所有权或使用权。
  根据《审计报告》、发行人提供的报告期内的非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表、大信出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专
审字[2023]第 3-00171 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审计报告》（大信专审字[2024]第 3-00145 号）和《非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2025]第 3-00172 号）、《其他应收
应付明细》及发行人出具的说明，并经本所律师适当核查，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人不存在资金被实际控制人或其他关联方非法占用的情形。
  基于上述，发行人的资产独立完整。
  （三） 发行人的人员独立性
  如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（三）发行人的人员独立性”所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人的总裁（总经理）、常务副总裁（常务副总经理）、
副总裁（副总经理）、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业领薪。
  基于上述，发行人的人员独立。
  （四） 发行人的机构独立性
  如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（四）发行人的机构独立性”所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人按照规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构
并聘用了高级管理人员，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的
规定，股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。发行人根据自身经营管理
需要设置了必要的职能部门，建立了健全的内部经营管理机构；发行人独立行使经营管
理职权，与实际控制人及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。
     基于上述，发行人的机构独立。
     （五） 发行人的财务独立性
     如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（五）发行人的财务独立性”所述，
就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行
人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立
账户，不存在与实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履行
纳税申报及缴纳义务。
     基于上述，发行人的财务独立。
     （六） 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
     如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（六）发行人完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立开展业
务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务，未因与实
际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
     基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，资产、
业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
     六、   发起人的主要股东、控股股东和实际控制人
     （一） 发行人的前十大股东
     根据《2025 年一季度报告》及发行人在中证登打印的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2025 年 3 月 31 日），截至 2025 年 3 月
序号         股东姓名或名称         持股数（股）          持股比例（%）
序号       股东姓名或名称          持股数（股）          持股比例（%）
       新国融（广州）管理咨询合
        伙企业（有限合伙）
     （二） 发行人的控股股东、实际控制人
     如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（二）发
行人的控股股东、实际控制人/1.发行人的控股股东”所述，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人的直接控股股东为历控帝森，间接控股股东为历城控股。
     如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（二）发
行人的控股股东、实际控制人/2.发行人的实际控制人”所述，截至2025年3月31日，发
行人的实际控制人为济南市历城区财政局。
     （三） 持有发行人 5%以上股份的主要股东或其一致行动人
     如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（三）持
有发行人5%以上股份的主要股东或其一致行动人”所述，截至2025年3月31日，除发
行人直接控股股东历控帝森外，持有发行人5%以上股份的股东为吴君晔，历控帝森与
吴君晔为一致行动人。
     （四） 控股股东所持发行人股份质押、冻结情况
     如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（四）控
股股东所持发行人股份质押、冻结情况”所述，截至2025年3月31日，直接控股股东历
控帝森所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
     （五） 本次发行完成之后的控股股东、实际控制人
     根据《发行预案》，本次发行后，厦门建熙持有发行人股份数量不超过42,040,200
股，占本次发行后发行人总股本的23.08%。历控帝森持有发行人股份的比例将降低到
足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将成为发行人的控股股东，王立成为发行人的
实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
  综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现控股股东为历控帝
森、实际控制人为济南市历城区财政局；在足额认购本次发行的股份之后，厦门建熙将
成为发行人的控股股东，王立成为发行人的实际控制人。
  七、   发行人上市后的主要股本演变
  如《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述，发行人自上市
后至 2025 年 3 月 31 日期间的历次股本变动已履行了必要的法律程序，不存在因违反
市场主体商事登记相关法律法规受到处罚的情形。
  八、   发行人的业务
  （一） 经营范围与经营方式
  根据《公司章程》及企信网的公示信息，发行人的证载经营范围为：“工程监理、
承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工
程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采
购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系
统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术
咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；
项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理
咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、
通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护
工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程
结算服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
  基于上述，发行人经营范围已经相应的公司登记机关进行登记，发行人实际从事的
经营业务未超出《营业执照》记载的经营范围。
  如《律师工作报告》之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式
/2.发行人的主要业务资质”所述，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的必要
的业务资质。
  基于上述，发行人在经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需
的主要业务资质。
  （二） 发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况
  根据《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及发行人出
具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
设立分公司、子公司开展业务经营。
  （三） 发行人报告期内主营业务未发生重大变化
  根据《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及发行人出
具的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事以工程监理为核心的建设工程
项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、工
程勘察、招标代理等技术服务，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
  （四） 发行人主营业务
  根据《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》及发行人出
具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事以工程监理为核心的建设工
程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、
工程勘察、招标代理等技术服务，发行人主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营
有限公司。
告、发行人出具的说明并经本所律师通过公开途径的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到
期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
清单等资料及其出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在现行法律、法规禁止或限制从事目前
业务的情形。
  基于上述，发行人具有持续经营能力，截至本法律意见书出具之日，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
  综上，经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的主要业务资质；报告
期内发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出；发行人具有持续经营能
力，截至本法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  九、   关联交易及同业竞争
  （一） 发行人的关联方
  如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）   发行人的关联方”所
述，发行人的主要关联方包括：
济南市历城区财政局。
争/（二）发行人的关联方/3.发行人的控股子公司”。
及同业竞争/（二）发行人的关联方/4.发行人参股公司/投资企业”。
《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/5.发行人的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员”。
间接控制的其他主要法人或者其他组织，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联
交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/6. 除发行人及其控股子公司以外，发行人的直
接控股股东、间接控股股东直接或间接控制的其他主要法人或者其他组织”。
高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响，或者担任
董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他主要企业，具体情况详见《律师
工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/7.除发行人及其控股
子公司以及前述第 6 点已披露的主体以外，发行人的董事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响，或者担任董事（不含同为双方独立董
事）、高级管理人员的其他主要企业”。
工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/8.发行人直接控股股
东的主要出资人及其控制的主要企业”。
争/（一）发行人的关联方/9.其他主要关联方”。
  （二） 关联交易
  关于发行人报告期内关联交易情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争/（二）关联交易”。
  （三） 关联交易的公允决策程序
  除发行人 2023 年度因未及时履行审议及披露程序受到广东证监局和深交所出具
《警示函》外，相关监管情况详见《律师工作报告》之“三、本次发行的实质条件/（三）
本次发行符合《管理办法》规定的条件/1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定”，
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人按照《上市规则》的规定就报告期内
的相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见（如
需），认为该等日常性、偶发性关联交易均为公司生产经营活动所需，交易价格公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  （四） 关联交易规范制度
  根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的公允决策
程序、关联交易的信息披露等事项。
  基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策
的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （五） 规范和避免关联交易的承诺
内容如下：
  “济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（“本公司”）拟收购中达安股份
有限公司（“上市公司”）控制权（“本次交易”）。本次交易完成后，本公司即成为
上市公司控股股东，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：
联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不
可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公
正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公
司及其他股东的合法权益。
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
内容如下：
  “本公司系济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）控股股东，济南历控帝森
股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购中达安股份有限公司（“上市公司”）控制权（“本
次交易”）。本次交易完成后，本公司即成为上市公司间接控股股东，为规范和减少与
上市公司之间的关联交易，本公司作出如下承诺：
联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不
可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公
正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损
害上市公司及其他股东的合法权益。
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关于规
范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
  “一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市
公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务。
  二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害
上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对
上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本
企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。
  三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/
本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他
资源，或要求上市公司违规提供担保。
  四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反
以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
  五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之
日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”
  （六） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施
  根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人主要从事以工程监理为核心的建设工
程项目管理咨询与技术服务，主要的业务涵盖工程监理、项目管理及代建、工程咨询、
工程勘察、招标代理等技术服务。截至本法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东
及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
  （1）   发行人直接控股股东历控帝森出具了《关于避免及解决同业竞争的承诺》，
主要内容如下：
  “1．在取得济南市历城区财政局同意和符合届时适用的法律法规及相关规则的前
提下，本公司将按照法定程序采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入、托管
等方式解决本公司及本公司控制企业与上市公司及其控制企业之间现存和潜在的同业
竞争问题。
避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并
促使本公司避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营
业务范围。
获得，而该业务与上市公司及其控制企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司
将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以利于上市公司的利益
为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
及其控制企业。”
  （2）   发行人间接控股股东历城控股出具了《关于避免及解决同业竞争的承诺》，
主要内容如下：
  “1.本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务，不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股
东特别是中小股东的合法权益。
务本公司及本公司控制的其他下属企业（不含上市公司）的定位，不对外实施或承接与
上市公司存在相同或相似的业务，持续保持与上市公司不竞争状态。本公司及本公司控
制的下属企业将不会新增与上市公司相同或相似业务的类型及经营主体。
性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司在收到通知后 30 日内书面表
示接受该机会的，本公司在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、
公平的条款和条件优先提供给上市公司。
成后 36 个月内，采取包括但不限于股权转让、资产/业务合并、委托经营、委托管理、
并购重组、资产剥离或收购的方式，将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务
或整体并入上市公司或出售给无关联第三方，以消除同业竞争或潜在同业竞争。
下属企业存在部分经营范围与上市公司相同或相似的情形，但未从事与上市公司相同或
相似的业务，未来亦不从事与上市公司相同或相似的业务。
因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
定报刊公开作出解释并道歉，依法接受监管措施，给上市公司或其他股东造成损失的，
依法承担赔偿责任。
效。”
  根据间接控股股东历城控股出具的说明、提供的相关主体报告期内的财务报表等资
料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，历城控股上述承诺事项中第 4 条
的履行进展如下：（1）发行人已完成对中达安设计 100%股权的收购，并已于 2023 年
年起未承接新业务，目前仅在处理存量项目的收尾工作，无在职员工，不再开展经营。
（3）山东同信信息科技有限公司曾尝试开发“智慧工地工程项目管理平台”，但项目
未完成且已实质终止；关于山东同信信息科技有限公司，历城控股将继续按承诺推进相
关事项。
  （3）   本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王
立出具《厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其
他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务。
  二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他
企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。
  三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商
业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方
获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公
司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，
从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。
  四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/
本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反
以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。
  五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之
日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止”。
  十、    发行人的主要财产
  （一） 对外投资
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资/1.发行人控股子
公司”所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的控股子公司合计 23 家。
  如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）对外投资/2.发行人的参股公
司/投资企业”所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的参股公司/投资企业合计 7 家。
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资/ 3.分支机构”所
述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 69 家分支机构。
  （二） 不动产权
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”所述，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 6 处房产，发行人及其控股子公司已取
得该等不动产权的权属证明文件，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权。
  （三） 物业租赁
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（三）物业租赁”所述，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 118 处正在履行的租赁房屋。
  发行人及其控股子公司承租的该等租赁物业存在如下主要法律瑕疵：
  发行人及其控股子公司的租赁物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租
人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限
期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的
规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。
  据此，发行人及其控股子公司的租赁物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，不
会因此而影响租赁合同的有效性，也不会因此而导致发行人及其控股子公司无法正常使
用该等租赁物业。
  就发行人及其控股子公司的相关租赁物业，出租方未能提供租赁物业的权属证书、
证明该等房屋所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
  就该等租赁物业，如出租方无法取得权属证书，该等租赁物业存在不能合法使用的
可能性；如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或
转租，则出租方无权出租该等物业，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对
发行人及控股其子公司租赁该等物业提出异议，则可能影响发行人及其控股子公司继续
承租该等物业。但根据《民法典》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，
若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等
损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权利上的瑕疵而
导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求出租人对该等损失承
担赔偿责任。
  根据发行人出具的说明，上述租赁物业主要系为项目部相关工作人员提供住宿及办
公场所，并非发行人的主要生产经营场所，发行人的主营业务对该等租赁物业不存在重
大依赖，且上述租赁物业易于搬迁，具有较强的可替代性，该等租赁物业存在的瑕疵不
会给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
  （四） 主要无形资产
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/1.注册商标”
所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国拥有 75 项主要注册商标；
该等注册商标的具体情况详见《律师工作报告》之“附件五：
                          《主要无形资产一览表》”。
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（（四）主要无形资产/2.专利”
所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国拥有 96 项主要已授权专
利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》之“附件五：
                          《主要无形资产一览表》”。
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/3.著作权”
所述，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司在中国拥有 193 项软件著作权、1 项作品著作权，该等著作权的具体情况
详见《律师工作报告》之“附件五：《主要无形资产一览表》”。
  （五） 发行人主要财产权利受限情况
  如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（五）发行人主要财产权利受限情
况”所述，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在权利受限
的情形，该等受限情形的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/
（五）发行人主要财产权利受限情况”。
  基于上述，发行人上述财产权利受限情况系在发行人正常业务经营活动中产生，不
会对本次发行产生重大不利影响。
  十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 业务合同
  如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）业务合同”所述，根
据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司的业务合同主要包括全过程工程咨询服务协议、工程监理服务协议、全过
程项目管理服务协议等。
  （二） 银行融资及其担保合同
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行中的金额超过 1,000 万
元的银行融资及其担保合同，具体情况详见《律师工作报告》之“附件六：《银行融资
及其担保合同》”。
  （三） 发行人的侵权之债
  如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（三）侵权之债”所述，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
  （四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（四）发行人与关联方的重
大债权债务关系及担保情况”所述，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争
/（二）关联交易”披露的情况外，根据发行人出具的说明、《审计报告》并经本所律师
核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大
债权债务关系或提供担保的情况。
  （五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
  根据发行人提供的相关审计报告、《2025 年一季度报告》、发行人报告期末其他
应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人其他应收款主要为备用金、保证金、押金；其他应付款主要为预提成本费用、股
权转让款、联合体代收未付款、对赌协议转入及限制性股票回购义务等，该等应收、应
付款项的产生因正常的生产经营活动发生。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
  经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立行为，增资、减资情况详见《律师
工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”。
  （二） 发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
  根据发行人《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年
度报告》《2025 年一季度报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，
发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售行为。
  （三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
其他资产收购计划。
  十三、 发行人章程的制定与修改
  （一） 发行人报告期内的章程修改
程》。报告期内，发行人《公司章程》的修改情况如下：
更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》，根据该决议，股东大会根据《上市公司章
程指引》等规范性文件，结合发行人实际情况，对《公司章程》中的注册地址、股东大
会职权及董事会职权等相关条款予以修订。
于修订<中达安股份有限公司章程>的议案》，根据该决议，股东大会根据《证券法》《上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，结合发行人实际情况，对《公司章程》法定代表人范围条款予以修订。
于公司变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，根据该决议，股东大
会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，
结合发行人实际情况，对《公司章程》注册资本、经营范围及公司股份总数条款予以修
订。
  基于上述，发行人已就上述《公司章程》修订事宜履行了必要的法律程序。
  （二） 发行人章程内容的合法性
  《公司章程》共十三章，包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，
董事会，总裁（总经理）及其他高级管理人员，监事会，党的组织及党建工作，财务会
计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改
章程，附则。
  根据中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院
关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套
制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权，不设监事会或者监事；上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会
或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定；上市公司在
监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。
    基于上述，除尚待在 2026 年 1 月 1 日前完成前述公司内部监督机构调整并修改相
关配套制度以外，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等中国法律法
规的规定。
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一） 发行人的组织机构
    如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人具有健全的组织机构，除尚待在 2026 年
合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的有关规定。
    （二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
    如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作/（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则”所述，除尚待在 2026 年 1
月 1 日前完成公司内部监督机构调整并修改相关配套制度以外，发行人《公司章程》
                                      《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合《公司法》《证券法》
的相关规定。
    （三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署
    如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作/（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署”
所述，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公
司法》及《公司章程》的相关规定。
    十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人相关董事、监事及高级管理人
员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，
已履行必要的法律程序。
    （三） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人依法设立了独立董事，其任职
资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    十六、 发行人的税务
    （一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
  如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（一）发行人及其控股子公司执行的
税种、税率”所述，发行人及其控股子公司报告期内所执行的税种、税率符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
  （二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
  如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司报告期
内享受的主要税收优惠”所述，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
  （三） 政府补助
  如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（三）政府补助”所述，发行人及其
控股子公司报告期内享受的政府补助已获得相关政府主管部门的批准或同意，具有相应
的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
  （四） 纳税情况
  如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（三）纳税情况”所述，发行人及其
控股子公司报告期内不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一） 生产经营活动的环境保护情况
  如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）
生产经营活动的环境保护情况”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境
保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。
  （二） 产品质量和技术监督标准
  如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）
产品质量和技术监督标准”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到产品质量
和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  （一） 前次募集资金使用情况
  如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（一）前次募集资金使用情
况”所述，发行人前次募集资金用途变更已履行相关审议程序和信息披露义务。
  （二） 发行人本次募集资金用途
  如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（二）发行人本次募集资金
用途”所述，发行人本次发行募集资金的用途合法、合规，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定；发行人已承诺本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；发行人本
次发行募集资金的运用不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
  （三） 募集资金专项存储
  如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（三）募集资金专项存储”
所述，本次发行募集资金经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关
发行费用后，再划入发行人开立的募集资金专项存储账户中，符合《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十六条的规定。
  十九、 发行人业务发展目标
  （一） 发行人业务发展目标与主营业务
  如《律师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标/（一）发行人业务发展目标与
主营业务”所述，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  （二） 发行人业务发展目标的法律风险
  如《律师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标/（二）发行人业务发展目标的
法律风险”所述，发行人提出的业务发展目标不违反国家相关产业政策以及国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股子公司及发行
人董事长、总裁（总经理）涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行了调查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司尚未了结的单笔涉诉争议金额达到发行人最近一期经审计净资
产绝对值的 10%以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其控股子公司的生产经营、
财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁；重大行政处罚系指发行人及其
报告期内的控股子公司在报告期内因违反国家法律、行政法规或规章，而受到情节严重
的行政处罚。
  （一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人法务部负责人
的访谈，以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等相关网站的查询，截至 2025 年 3 月 31 日，
发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。
   根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人法务部负责人
的 访 谈 ， 以 及 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统
（ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、各级市场管理、税务、生态环境、住建规
划、自然资源等有关部门网站的查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司涉及的行政处罚的具体情况详见《律师工作报告》之“附件八：《行政处罚一览表》”
                                      。
   （二） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根据发行人提供的相关资料、发行人出具的说明以及本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系
统的查询，截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的直接控股股东历控帝森、
间接控股股东历城控股、吴君晔不存在尚未了结的或可预见的，对其产生重大不利影响
的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根据发行人董事长、总裁（总经理）填写的调查问卷以及本所律师通过中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等系统的查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人现任董事长、总裁（总经理）不存在
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   （四） 本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉
及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同
或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全
国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。
台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。
   鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行
人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
 二十一、 结论
 综上，本所律师认为：
 （一） 发行人本次发行已获得济南市历城区财政局的批准和发行人股东大会的批
准和授权。本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
 （二） 发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发
行人具备本次发行的实质条件。
 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
                 （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中达安股份有限公司 2025 年度创业板
向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
                             经办律师：马锐
                             经办律师：朱园园
                             经办律师：宋沁忆
                            年   月   日