柯力传感: 君合律师事务所上海分所关于柯力传感2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

                                                                                                     上海市石门一路 288 号
                                                                                                兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                           邮编：200041
                                                                                                    电话：(86-21) 5298-5488
                                                                                                    传真：(86-21) 5298-5492
                                        君合律师事务所上海分所
                                关于宁波柯力传感科技股份有限公司
                                                   的法律意见书
         宁波柯力传感科技股份有限公司：
                君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
         有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
         司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
         顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
         民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
         （以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
         括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
         的有关规定，就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回
         购注销”）实施情况，出具本法律意见书。
                为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
         其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
         法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
         言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
         全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
         律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
         名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
         出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
         政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
         出具本法律意见书。
                本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
       传真: (86-10) 8519-1350           传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099             传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    西安分所    电话: (86-29) 8550-9666      青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
       传真: (86-571) 2689-8199          传真: (86-28) 6739 8001                                              传真: (86-532) 6869-5010
重庆分所   电话: (86-23) 8860-1188    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所    电话: (86-898)3633-3401      香港分所   电话: (852) 2167-0000
       传真: (86-23) 8860-1199           传真: (86-411) 8250-7579           传真: (86-898)3633-3402             传真: (852) 2167-0050
纽约分所   电话: (1-737) 215-8491     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168     西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090
       传真: (1-737) 215-8491            传真: (1-888) 808-2168             传真: (1-888) 808-2168                        www.junhe.com
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
  本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表意见，并不对本
次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
  本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一
起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
  本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次回购注销事项的批准和授权
  根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次回购注销事
项已经履行的程序如下：
  （一）2025 年 4 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
  （二）2025 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司因
注销；因未达成本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期和预留授予的
限制性股票第二个归属期业绩考核目标，对首次授予 43 名激励对象对应考核当
年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 706,008 股进行回购注销，对预留授
予部分 20 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
  （三）2025 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本
次回购注销。
  （四）2025 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回
购注销。
  （五）2025 年 5 月 23 日，公司披露了《宁波柯力传感科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的
要求。
  （六）2025 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2024 年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2024
年年度权益分派，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由
元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为 6.553 元/股）。
  （七）2025 年 7 月 24 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于 2024 年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，同意该次限制性
股票回购价格调整。监事会对本次调整出具了核查意见。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
  二、本次回购注销的具体情况
  （一）本次回购注销的原因
  根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销”。
   鉴于公司本次激励计划中 2 名激励对象因辞职而离职，经公司第五届董事会
第九次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
   根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-
如下表所示：
     归属期        考核年度                  业绩考核目标
  第一个归属期         2022           2022 年审计净利润达到 3 亿元
  第二个归属期         2023           2023 年审计净利润达到 3.6 亿元
  第三个归属期         2024           2024 年审计净利润达到 4.32 亿元
   注：上述“审计净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司实施股
权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
   在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有
激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。”
   根据《激励计划》的相关规定，“若预留部分在 2022 年授予，则预留部分
各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予，则预留
部分各批次归属比例安排如下表所示：
  归属安排                  归属时间                   授予比例
第一个归属期      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至             1/2
            授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
                            止
第二个归属期      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至             1/2
            授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
                            止
   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。”
   根据《宁波柯力传感科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，本次激励计划预留授予日为 2023 年 5 月 5 日，并已
于 2023 年 7 月 5 日完成登记。
   根据《宁波柯力传感科技股份有限公司 2024 年年度报告》，公司 2024 年度
审计净利润未达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个归属期和预
留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标。因此，经公司第五届董事会第
九次会议审议通过，同意回购注销首次授予 43 名激励对象对应考核当年已授予
但尚未解除限售的限制性股票 706,008 股、预留授予部分 20 名激励对象对应考
核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票 98,750 股。
   （二）本次回购注销的数量及价格
   根据《激励计划》以及公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股
票合计 829,558 股。
   根据《激励计划》以及公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024
年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，经该次限制性股票回购价格调
整后，对因公司 2024 年度审计净利润未能达到《激励计划》规定的首次授予的
限制性股票第三个归属期和预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标
而回购的，回购价格为 6.553 元/股加银行同期存款利息；对因激励对象离职而回
购的，回购价格为 6.553 元/股。
   （三）本次回购注销的资金来源
   根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司就本次回购注销的回购资金来源为公司自
有资金。
   （四）本次回购注销的安排
   根据公司提供的说明，公司已在中登公司开设了本次回购注销实施的回购专
用证券（账户号码：B885883981），并已向中登公司递交了回购注销申请。根据
公司提供的说明，预计本次回购注销的限制性股票于 2025 年 8 月 27 日完成注
销。注销完成后，公司股份总数由 281,659,426 股变更为 280,829,868 股，注册资
本由 281,659,426 元变更为 280,829,868 元，公司后续将办理相关工商变更登记手
续。
  综上所述，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成
本次回购注销的注销登记手续、工商变更登记手续。
  三、结论意见
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取
得现阶段必要的批准与授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金
来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
             （以下无正文）