恒生电子: 恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年员工持股计划和2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见

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   董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年员工持股计划和
一、关于2025年员工持股计划的核查意见
  根据《公司法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规
及公司《章程》的规定，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会薪酬与考核委员会就公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股
计划”）事项进行了认真核查和了解，并对该事项发表如下审核意见：
                                （以
下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司编制《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划草案》及其摘要的程
序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司
实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
综上，我们认为公司拟实施的持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划。
二、关于2025年股票期权计划的核查意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
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人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《恒生电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，恒生电子股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项进行了核查，发表意见如
下：
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不
存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计
划的情形。该名单人员均符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对
象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
计划或安排。
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
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司及全体股东的利益的情形。
 综上所述，我们一致同意公司实施2025年股票期权激励计划。
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