诚邦股份: 诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：603316    证券简称：诚邦股份       公告编号：2025-044
              诚邦生态环境股份有限公司
   关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
      风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）
                  、
                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
      （证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，
项的指导意见》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
   一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
  （一）财务指标测算主要假设及说明
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会
同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
变化；
投资收益）等的影响；
行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为
计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 283,002,029.00 股。该发行股票数量仅
为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额
为准；
影响，假设 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润与 2024 年度相比分别持平、减少 20%亏损和增加 20%亏损；
素对净资产的影响。
   （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响对比如下：
           项目                 /2024
                          年 12 月 31 日     本次发行前          本次发行后
总股本（股）                      264,264,000    264,264,000   283,002,029
本次募集资金总额                                        不超过 12,938 万元
预计本次发行完成月份                                             2025 年 11 月
假设 1:2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润与 2024 年度相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元）              -9,947.35      -9,947.35     -9,947.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                             -10,575.65     -10,575.65    -10,575.65
净利润（万元）
                基本每股收益
                                 -0.38         -0.38          -0.37
归属于母公司所有者的      （元/股）
    净利润         稀释每股收益
                                 -0.38         -0.38          -0.37
                （元/股）
             基本每股收益
扣除非经常性损益后归                  -0.40       -0.40         -0.40
             （元/股）
属于母公司股东的净利
             稀释每股收益
     润                      -0.40       -0.40         -0.40
             （元/股）
假设 2:2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润与 2024 年度相比减少 20%亏损
归属于母公司股东的净利润（万元）         -9,947.35    -7,957.88    -7,957.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                        -10,575.65    -8,460.52    -8,460.52
净利润（万元）
             基本每股收益
                            -0.38       -0.30         -0.30
归属于母公司所有者的   （元/股）
    净利润      稀释每股收益
                            -0.38       -0.30         -0.30
             （元/股）
             基本每股收益
扣除非经常性损益后归                  -0.40       -0.32         -0.32
             （元/股）
属于母公司股东的净利
             稀释每股收益
     润                      -0.40       -0.32        -0.32
             （元/股）
假设 3:2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润与 2024 年度相比增加 20%亏损
归属于母公司股东的净利润（万元）         -9,947.35   -11,936.82   -11,936.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                        -10,575.65   -12,690.78   -12,690.78
净利润（万元）
             基本每股收益
                            -0.38       -0.45         -0.45
归属于母公司所有者的   （元/股）
    净利润      稀释每股收益
                            -0.38       -0.45         -0.45
             （元/股）
             基本每股收益
扣除非经常性损益后归                  -0.40       -0.48         -0.48
             （元/股）
属于母公司股东的净利
             稀释每股收益
     润                      -0.40       -0.48         -0.48
             （元/股）
  注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
   注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。
鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况
下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出
现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将存在被摊薄的风险。
  三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
  本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争
力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东
的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《诚邦生态环
境股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司主营业务是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，以半导体存储业务
作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，打造“生态环境建设+半导体存储”双主业
发展格局。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行
费用后将用于“嵌入式存储芯片扩产项目”、“SSD 高端化升级改造项目”和补充流动资
金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合
国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升
实力。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司研发团队主要人员均有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富
的存储产品设计研发经验。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人
员储备。
  公司主要聚焦于存储卡、存储盘、固态硬盘等存储产品管理应用方案的研发、设
计。在介质特性分析、高性能与低功耗固件设计、存储芯片封装工艺、存储测试方案
开发等存储关键核心技术领域持续投入，形成了较强的研发与技术优势，并积极布局
芯片设计、先进封测、测试设备研发等技术领域，对关键核心产品竞争力起到了至关
重要的作用。公司在存储产品应用解决方案研发设计、先进封装工艺、测试装备开发
等核心领域均构建较为完备的开发体系，围绕各技术领域持续深化技术能力，有力支
撑公司产品战略和业务战略的持续落地，确保公司存储产品保持行业先进水平。
    公司与上游供应商及其代理经销商建立了密切合作关系，并凭借着优秀的技术实
力、卓越的服务质量以及严格的品控，与客户建立了密切的合作关系，持续稳定地为
下游客户提供品质优良的半导体存储器产品。公司凭借存储产品研发封测一体化经营
能力及优异的存储晶圆利用率，使得公司存储产品在容量、读写速度等参数相同的情
况下具有较强的市场竞争力，树立了良好的客户口碑和企业声誉，产品受到客户的广
泛认可。
    五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
施
    为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、
加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营
管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以
填补股东回报。具体措施如下：
    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
    （二）规范募集资金的使用和管理
  根据《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合
《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的
规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和
监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
  （三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
  本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，
增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将
积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
  为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）
                        》以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，公司制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2025
年-2027 年）
        》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
  公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  六、相关主体作出的承诺
  （一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司
本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
  （二）公司董事、高级管理人员相关承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依
法承担对公司或投资者的补偿责任。”
  特此公告。
                    诚邦生态环境股份有限公司董事会