隆华新材: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301149     证券简称：隆华新材    公告编号：2025-043
              山东隆华新材料股份有限公司
   关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
          采取填补措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
  重要提示：
  本公告中关于山东隆华新材料股份有限公司（以下简称公司）本次向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称可转债）发行后主要财务指标的分析、描述均不构成
对公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于
公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
并造成损失的，公司不承担任何责任，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补措施。同时，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）主要假设和前提条件
  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
境等方面没有发生重大变化；
即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深
圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成
的时间为准；
率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为
的实际时间为准）；
影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值
预测，最终的初始转股价格将根据有关法律法规及《募集说明书》约定的规则确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正)，假设本次发行全部完成转股情况下，本次
转股数量为7,680.00万股，转股完成后公司总股本将增至50,680.00万股（不考虑诸
如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的变化）；
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化；
性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,443.63万元。
  假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上年度持平；
②较上年度增长10%；③较上年度增长20%。上述利润值、增长率假设不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
实现净利润的30%进行现金分红并于次年度5月份完成除息。期末净资产计算公式如下：
     本期期末净资产=期初净资产+本期实现净利润-按照上年度实现净利润的30%进行
现金分红金额+本期可转债转股金额（如有）
用、资金使用效益等）的影响以及募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息
费用的影响；
的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如
下：
       项目                                         2026.6.30全部 2026.12.31
                    年度              年度
                                                      转股          全部未转股
     总股本（万股）         43,000.00        43,000.00       50,680.00   43,000.00
假设1：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润（         15,443.63        15,443.63       15,443.63   15,443.63
万元）
基本每股收益（元/股）               0.40             0.40            0.37       0.40
稀释每股收益（元/股）               0.40             0.40            0.34       0.34
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%
）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
假设2：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别较上一年度增长10%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润      15,443.63    16,987.99   18,686.79   18,686.79
（万元）
基本每股收益（元/股）            0.40        0.44        0.44       0.48
稀释每股收益（元/股）            0.40        0.44        0.41       0.41
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%
）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
假设3：2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别较上一年度增长20%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润      15,443.63    18,532.36   22,238.83   22,238.83
（万元）
基本每股收益（元/股）            0.40        0.48        0.53       0.57
稀释每股收益（元/股）            0.40        0.48        0.49       0.49
扣除非经常性损益后基本            0.36        0.43        0.47       0.52
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%
）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
    注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规
定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
    本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。同时，本次募集
资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高
公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报
主要通过现有业务实现。
    本次可转债发行完成后转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股部分的
可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债募集资金运
用带来的盈利增长预计将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。但
在极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润面临减少的风险，可能摊薄公司普
通股股东即期回报。
    投资者持有的本次发行的可转债部分或全部转股后，公司总股本、净资产将会相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司将可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性
  公司本次向不特定对象发行可转债具有必要性和可行性，具体参见公司发布的
《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将
用于端氨基聚醚技改项目、8万吨/年端氨基聚醚项目（二期）及年产20万吨环保型
聚醚系列产品建设项目（暂定名，具体以有权部门最终批复的项目名称为准）。该
等建设项目紧密围绕公司主营业务展开，是在现有产能基础上实施的经营扩张，是对
现有主营业务的扩张和延伸。项目实施有助于进一步补齐完善聚醚产业链，优化及丰
富公司的产品结构，挖掘新的业绩增长点，有效增强公司的业务深度，进一步释放规
模化生产效益，提高公司产品的市场占有率，巩固公司在国内聚醚行业内的市场地位，
从总体上有效提高盈利能力，实现股东价值最大化。
 （二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况
  经过十几年的行业沉淀，公司已在聚醚行业打造出了一支优秀的人才队伍，培养
了众多熟悉行业运营经验的管理人员、销售人员以及行政后勤人员。特别是自首发上
市以来，公司借助资本市场力量以及自我积累，总产能由二十万吨跃升至近百万吨级
别，期间培养了大量的项目建设人员、技术人员以及熟知生产智造的生产操作人员。
强大的人才体系可以保证本次募投项目的顺利实施。
  公司自成立以来通过组织研发团队，研发新工艺、新技术，以提高生产效率、降
低原材料耗用、提高产品质量为目的，致力于制造更优质的产品满足市场需求。公司
研发团队通过不断加强对传统生产技术及生产工艺的改进，在此基础上已经系统掌握
了多品类聚醚的制备方法和工艺流程控制技术，形成了自主创新技术体系，强大的技
术储备可以保证本次募投项目的顺利实施。
  在市场储备方面，多年以来，公司凭借先进的技术、高质的产品、及时稳定的交
货能力和快速响应的客户服务，已经与众多下游行业领先企业建立长期稳定的合作关
系，在市场中已享有较高的品牌知名度。公司制定了明确的市场拓展规划，通过大力
拓展国内外市场等手段，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质
客户的合作机会，为本次募投项目提供充分的市场订单和客户资源。
  五、公司采取的填补回报的具体措施
  本次向不特定对象发行可转债将可能导致投资者的即期回报被摊薄。为保障股东
利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，保护中
小股东利益。具体如下：
  （一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障
 公司已设立完善的股东会、董事会和管理层，已建立健全的法人治理结构，设置
了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。未来公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，
对于重大事项强化各项内部程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发
展提供制度保障。
 （二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平
  公司将持续加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升
员工管理能力、业务能力和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，
强化内部控制，实行精细管理，通过不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水
平和管理能力，提升运营效率和管理水平。
  （三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
  公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目是
综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业
政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本
次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投项目的建设，提高资金
使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
  （四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用
  公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，制定了《募集资金管理办
法》，建立了完善的募集资金管理制度。该办法对募集资金的存储、使用、投向变更
以及使用管理与监督等进行了详细规定。
  本次募集资金到位后，公司将在规定期限内及时与保荐机构、资金托管银行签
订募集资金三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定存储、
使用募集资金并履行信息披露义务，严格接受有关各方的监督与监管，保障募集资
金的合理规范使用。
  （五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
  公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要
求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定和完善《公司
章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《山东隆华新材料股份
有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，明确了公司利润分配的原则、
形式、现金分配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来阶段，公司将
不断强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利
润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
  （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
 （二）控股股东、实际控制人出具的承诺
 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、
实际控制人韩志刚先生及韩润泽先生作出如下承诺：
其他方式损害上市公司利益；
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的审议程序
 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会
议审议通过，尚需提交股东会审议。
 特此公告。
                      山东隆华新材料股份有限公司董事会