金溢科技: 深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：002869                             证券简称：金溢科技
       深圳市金溢科技股份有限公司
       Shenzhen Genvict Technologies Co., Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技
       生态园 11 栋 A1901-07 号、20 层 01-08 号）
                 论证分析报告
                  二〇二五年八月
深圳市金溢科技股份有限公司              2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
  深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、
                          “公司”或“发行人”）
是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资
金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
              《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票
不超过 5,367.25 万股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  （1）ETC 与 C-V2X 技术耦合驱动智慧交通纵深发展
  我国 ETC 应用领域与应用场景持续拓展升级，随着相关技术的不断发展，
ETC 与 C-V2X 在终端设备层面将逐步融合，并将覆盖更多场景的多元终端。随
着智能汽车渗透率的提高和数字化公路的深化转型，ETC 与 C-V2X 的技术耦合
将驱动智慧交通的纵深发展。
  （2）交通基础设施数字化转型加速赋能交通强国建设
财政部与交通运输部联合发布《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型
升级的通知》，未来三年，财政部和交通运输部计划通过竞争性评审方式支持约
忙国家高速公路、25%左右的繁忙普通国道和 70%左右的重要国家高等级航道
实现数字化转型升级。2024 年 7 月，公示的首批数字化转型升级示范区域名单
中涵盖北京市、江苏省、浙江省、福建省、河南省、湖南省、广东省、四川省共
八省市，其通道及网络布局紧密契合国家综合立体交通网“6 轴 7 廊 8 通道”主
骨架，聚焦京港澳、连霍等重要通道及京杭运河、西江干线等高等级航道，将推
动公路、航道协同联动发展。2024 年 10 月，财政部、交通运输部研究制定《交
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通运输领域重点项目资金管理办法》，该办法实施有效期至 2030 年底，办法明
确重点项目资金的支出范围包括交通运输智能化、数字化、信息化支出等方面，
其中，交通运输智能化、数字化、信息化支出用于支持按照信息资源整合共享及
推进新型基础设施建设等要求，构建智慧交通体系的相关建设项目。展望未来，
随着国家相关政策的持续推动、技术的不断创新以及示范区域的成功经验推广，
我国交通基础设施数字化转型的步伐将进一步加快。这一进程将助力我国从交通
大国迈向交通强国，为实现数字中国战略目标奠定更坚实的基础。
  （3）云边端协同赋能行业革新
联网收费系统优化升级收费站标准化专项试点技术方案》。该方案以“云+边+端”
技术架构为核心，即云为业务云化软件，边为收费站超融合服务器，用于集中计
算，端为各项终端设备，全面推动收费站向智能化、集约化、无人化方向加速转
型。通过统一业务流程、设备标准以及数据接口，重点支持自助缴费机器人、匝
道预交易、远程客服等创新应用，为全国智慧收费站建设提供了明确的顶层设计
指引。
设计、资金引导、标准制定与场景落地全面推进智能网联汽车与基础设施的深度
融合。2025 年 3 月，赛文研究院发布的《中国车路云一体化发展研究报告（2024）》
显示，全国已建成 17 个国家级测试示范区、7 个车联网先导区、16 个双智试点
城市、开放测试示范道路 32,000 多公里，各地智能化路侧单元 RSU 部署超过
实基础。2024 年，继北京、武汉相继公布百亿规模“车路云一体化”基础设施
项目投资规划之后，全国多地也陆续发布相关项目。
  随着 5G、人工智能、大数据、云计算等创新科技日趋成熟，数字化技术在
缓解交通拥堵、优化出行服务等方面发挥了重要作用。在国家相关政策支持下，
数字交通建设迎来关键发展期。当前，利用大数据、云计算、人工智能等前沿技
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术构建智慧交通成为城市管理的重要发展趋势，城市综合交通枢纽、静态交通（城
市停车场及路边停车位等）、城市道路交通、智慧交通系统等细分应用领域市场
需求日益旺盛。
  当前，“车路云一体化”已基本形成多城市、多场景的规模化试点格局，尤
其在物流、环卫等低速无人驾驶领域进展显著。深圳市作为政策创新与技术落地
的先锋城市，2025 年 2 月，深圳市工业和信息化局发布了《深圳市关于进一步
扩大试点范围加快推进功能型无人车高质量发展的指导意见（试行）》，明确支持
功能型无人车在物流、环卫等场景的夜间规模化作业，将通过“一区一特色”模
式加速商业化进程。例如，深圳市坪山区已开通多条无人配送车示范线路，无人
配送车逐步获批上路；深圳市宝安区同步落地多个无人环卫场景，部分重点区域
实现昼夜清扫协同作业。北京市、苏州市、杭州市、广州市也分别陆续开展了部
分路段低速无人配送车试点。
  从商业模式来看，政企协同与产业链整合是目前商业闭环的核心路径。深圳
市通过“功能型无人车监管平台”和“行业共性技术研发平台”降低企业研发成
本，并推动物流配送等企业与地方政府合作探索“仓到仓”夜间物流和“无人机
+无人车”协同配送，通过数据共享与算法优化提升运营效率。政策层面，各城
市通过立法明确路权、开放测试区域、提供资金补贴等举措，逐步解决安全责任
界定、成本回收周期长等商业化瓶颈。未来，随着“车路云”基础设施完善和跨
城标准互认，商业闭环将加速向全域覆盖和全产业链协同方向演进。
  随着汽车行业电动化、智能化、网联化的加速推进，汽车电子在整车中的价
值比重不断提升，成为推动汽车产业发展的核心驱动力之一。近年来，我国本土
汽车电子产业技术逐渐成熟，逐步进入国内外主要汽车主机厂供应链体系，实现
了国产汽车电子产品在高端市场的突破。这一趋势不仅标志着我国汽车电子行业
在技术创新和市场竞争力方面取得了显著进步，也为未来国内汽车电子厂商市场
份额的逐步提升奠定了坚实基础。未来，随着本土汽车电子企业技术实力的进一
步增强和市场认可度的不断提高，国产汽车电子产品对进口产品的替代进程将加
速推进，将有助于降低我国汽车产业对进口汽车电子产品的依赖，提高产业的自
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主可控能力，同时也将为我国汽车电子企业带来更加广阔的市场空间和发展机遇。
  在技术变革的浪潮中，汽车电子行业的特征愈发鲜明，人机交互体验以及智
能驾驶成为行业发展的关键驱动力。随着汽车智能化与网联化的加速推进，终端
消费者对于汽车的价值定位正在发生深刻转变，汽车不再仅仅只是传统的出行工
具，而是逐渐向“第三生活空间”演变。这一转变促使汽车电子行业从过去以硬
件为主导的工业产品模式，向“软硬兼备”的智能化终端模式迈进。软件系统在
汽车中的重要性日益凸显，与硬件设备深度融合，共同为消费者打造更加智能、
便捷、舒适的驾乘体验。
  未来，在政策支持、技术创新和市场需求的多重推动下，汽车电子行业有望
迈入新的发展阶段，迎来长景气周期。
  （二）本次发行的目的
  本次发行充分体现了实际控制人罗瑞发先生对公司未来发展的坚定信心以
及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的
企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有
利于向市场以及中小股东传递积极信号。
  随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
投资建设、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全
部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供
资金保障。
  公司将根据资本市场政策导向，探索合适的融资方式，继续寻求产业链上下
游的投资并购机会，挖掘符合公司产业发展战略、具有潜在发展价值的优质标的，
通过产业链的延伸与升级，培育公司新的利润增长点。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种
  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  （二）本次发行证券的必要性
  国家交通强国战略、新基建政策、“十四五”规划等政策文件不断助推交通
行业数字化转型，从顶层设计到配套实施，智慧交通行业政策红利持续释放，政
策需求双轮驱动助推智慧交通行业迎来持续高景气发展，AI、大数据、通信等新
一代信息技术与交通基础设施不断融合发展，带动行业效率持续提升。本次募集
资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，可以为公
司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障，同时满足公
司投资并购等举措的资金需求，助力公司实现外延式增长。
  公司秉持“零死亡、零事故、零拥堵、零碳”的企业使命，专注智慧交通领
域，打造智慧高速、车路云一体化、汽车电子、低空网联、数字能源、智慧物联、
数字监测七大业务集群，提供“解决方案+IOT 智能硬件+边端系统”全栈式服务，
具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资
金的需求。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到缓解，资
产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实
力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司长
期可持续发展能力。
  公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业以现金全额认购本次发行的股
份，充分体现了实际控制人对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质
量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司实际
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控制人及其控制的企业持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定
性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围和数量的适当性
  本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市
华瑞腾科技有限公司（以下简称“华瑞腾科技”），共 2 名特定对象。
  本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当、数量恰当。
  （二）本次发行对象的选择标准的适当性
  本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。
  本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则、依据
  本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 21.43 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
                                 。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
  分红派息：P1=P0-D
  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
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  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
  （二）本次发行定价方法和程序
  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及其他指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《证券法》的相关规定
  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发
行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在
有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
  （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生和其控制的企业华瑞腾
科技，共 2 名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通
过。本次发行的发行对象不超过三十五名。
  本次发行的发行价格为 21.43 元/股，上市公司向特定对象发行股票，不低
于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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  本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行
的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业华瑞腾科技。罗瑞发先
生及其控制的企业华瑞腾科技作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公
司股东大会审议通过。
  本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业华瑞腾
科技。若本次发行完成后，罗瑞发先生及其一致行动人在上市公司拥有表决权的
股份超过上市公司已发行股票的 30%，则罗瑞发先生通过本次发行认购的股份
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 36 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业华瑞腾
科技。公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，
也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。
  （三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行
股票的情形。
的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；公司前次募集资金（首发）到账
时间为 2017 年 5 月 8 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
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于十八个月；本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除
发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
司实际控制人罗瑞发先生及其控制的华瑞腾科技，属于董事会确定发行对象的向
特定对象发行股票。本次发行的募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用
于补充流动资金。
  （四）本次发行程序合法合规
  公司本次发行已按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律
法规及中国证监会的规定履行了决策程序；本次发行相关事项已经公司第四届董
事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审
议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议
程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司
的综合竞争优势，符合全体股东利益。
  本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒
体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，全体股东将对公
司本次向特定对象发行股票的方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大
会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，认
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为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已
履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方
案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、
  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
          （证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具
体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容
如下：
  （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
  （2）假设本次发行于 2025 年 11 月实施完成，该预测时间仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定
后的实际完成时间为准；
  （3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响；
  （ 4 ） 假 设 本 次 拟 发 行 股 份 数 量 为 5,367.25 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
  （5）公司 2024 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润
分别为 7,875.48 万元和 5,750.77 万元。假设 2025 年公司实现的归属于上市公
司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较
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要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，上述测算不代表公司 2025 年度盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
  （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
  （7）假设公司 2025 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；在
测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，将截至 2024 年末尚未达到
解锁条件的限制性股票和库存股从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减，
且仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
  （8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2025 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2025
年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
            项目                  2024 年度
                                              发行前          发行后
            情形一：2025 年度净利润较 2024 年度增长 10%
期末总股本（万股）                        17,955.63    17,955.63    23,322.88
本次发行股份数（万股）                                                 5,367.25
本次拟募集资金总额（万元）                                             100,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元）                7,875.48     8,663.03     8,663.03
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）           219,773.89   228,436.92   328,436.92
基本每股收益（元/股）                           0.46         0.51         0.50
稀释每股收益（元/股）                           0.46         0.51         0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  0.34         0.37         0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  0.34         0.37         0.36
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            项目                  2024 年度
                                              发行前          发行后
加权平均净资产收益率                          3.65%        3.87%        3.73%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 2.67%        2.82%        2.72%
             情形三： 2025 年度净利润较 2024 年度持平
期末总股本（万股）                        17,955.63    17,955.63    23,322.88
本次发行股份数（万股）                                                 5,367.25
本次拟募集资金总额（万元）                                             100,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元）                7,875.48     7,875.48     7,875.48
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）           219,773.89   227,649.37   327,649.37
基本每股收益（元/股）                           0.46         0.46         0.45
稀释每股收益（元/股）                           0.46         0.46         0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  0.34         0.34         0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  0.34         0.34         0.33
加权平均净资产收益率                          3.65%        3.52%        3.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 2.67%        2.57%        2.48%
            情形三：2025 年度净利润较 2024 年度下降 10%
期末总股本（万股）                        17,955.63    17,955.63    23,322.88
本次发行股份数（万股）                                                 5,367.25
本次拟募集资金总额（万元）                                             100,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元）                7,875.48     7,087.93     7,087.93
当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）           219,773.89   226,861.82   326,861.82
基本每股收益（元/股）                           0.46         0.42         0.41
稀释每股收益（元/股）                           0.46         0.42         0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                  0.34         0.30         0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                  0.34         0.30         0.30
加权平均净资产收益率                          3.65%        3.17%        3.06%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 2.67%        2.32%        2.23%
注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预
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测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
  （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内
公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益
率等指标可能会有所下降。
  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
  （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票
符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公
司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利
益。
  本次发行的必要性和合理性详见《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”相关内容。
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进
一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续
发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技
术、市场等方面的储备情况。
  （五）公司采取的填补回报的具体措施
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  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主
创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其
整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定
行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公
司发展提供制度保障。
  公司已按照《公司法》
           《证券法》
               《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存
放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经
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营效率和盈利能力。
  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润
分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，
保障中小股东的利益。
  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
  （六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次
向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，罗瑞发先生、华瑞腾科技及深
圳市敏行电子有限公司承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照深圳
证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
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公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
承诺
  为维护公司和全体股东合法权益，并根据深圳证券交易所及中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠
实、勤勉履行职责，并承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
执行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足深圳证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照深圳证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
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平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合
公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
                      深圳市金溢科技股份有限公司董事会