牧原股份: 北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划（草案）之法律意见书

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                          北京市康达律师事务所
                                             关于
                          牧原食品股份有限公司
                                                之
                                  法律意见书
                         康达法意字【2025】第 0427 号
                                    二〇二五年八月
                                       法律意见书
            北京市康达律师事务所
                  关于
            牧原食品股份有限公司
                   之
                法律意见书
                           康达法意字【2025】第 0427 号
致：牧原食品股份有限公司
  北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“牧原股份”）的委托，担任牧原股份 2025 年奋斗者持股计划（以
下简称“员工持股计划”或“本次奋斗者持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
                       （以下简称“《规范运作指引》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
  对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
以及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                               法律意见书
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
必备文件随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
意见，并不对其他非法律事项发表法律意见。
问题发表法律意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引
述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的保
证。
作任何其他目的。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如
下：
                                      法律意见书
                    正文
  一、牧原股份实施员工持股计划的主体资格
  （一）牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司
  经本所律师核查，牧原股份系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公
司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000年7月13日设立的内
乡县牧园养殖有限公司。牧原股份目前持有河南省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为91410000706676846C的《营业执照》，牧原股份的基本情况如下：
企业名称     牧原食品股份有限公司
  类型     股份有限公司（外商投资、上市）
  住所     南阳市内乡灌涨水田村
法定代表人    曹治年
注册资本     546,276.8135万元人民币
成立日期     2000年7月13日
经营期限     2000年7月13日至长期
         许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；供港澳活畜禽经营；饲
         料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；动物无害化处理（依法须经批
         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
 经营范围    门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；谷物销售；饲料原料
         销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；畜禽粪污处理利
         用；货物进出口；技术进出口；进出口代理；再生资源加工；再生资源销
         售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》
出具之日，牧原股份不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响公司正常存续、
正常经营之情形。
  本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司。
  （二）牧原股份为深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“牧原股份”，
股票代码“002714”。
  综上所述，本所律师认为，牧原股份为依法设立且合法存续的股份有限公司；
牧原股份发行的股票已在深圳证券交易所上市交易，牧原股份具备实施本次奋斗
者持股计划的主体资格。
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  二、员工持股计划的合法合规性
  （一）内部决议
原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理牧原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划相关事宜的议
案》等与本次奋斗者持股计划相关的议案。该等议案尚需提交公司2025年第一次
临时股东大会审议。
原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧
原食品股份有限公司2025年奋斗者持股计划管理办法的议案》等与本次奋斗者持
股计划相关的议案。该等议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
  （二）根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》及《规范运作指引》
的相关规定进行了逐项核查，本所律师认为：
摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于牧原食品股份
有限公司 2025 年奋斗者持股计划管理办法的议案》（以下简称“《员工持股计划
管理办法》”）等文件及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，公司本次奋斗者持股计划已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用员工持股
计划进行内幕交易，操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分
第（一）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款及第 6.6.3 条第一款关于依法合
规原则的要求。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次奋斗者持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款
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及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款关于自愿参与原则的要求。
参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）款及《规范运作指引》第 6.6.2 条第一款关于风险自担原则的要求。
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的生产经营类核心干部合计不超过
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参
加本次奋斗者持股计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计
划参加对象的规定。
来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
让牧原股份回购专用证券账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
年，自本次奋斗者持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔本次奋斗者
持股计划涉及的股票过户至本次奋斗者持股计划名下之日起算，符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划存续期限的规定。
不超过 2,349.8520 万股，本次奋斗者持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
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自行管理，本次奋斗者持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会
议由本次奋斗者持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管
理委员会根据持有人会议的授权，负责开立本次奋斗者持股计划相关账户、对本
次奋斗者持股计划进行日常管理、代表本次奋斗者持股计划行使股东权利等具体
工作。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理模
式的规定。
作出了明确规定：
  （1）本次奋斗者持股计划的目的与原则；
  （2）参与对象及确定标准；
  （3）资金来源、股票来源、持股规模、购买价格及会计处理；
  （4）本次奋斗者持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止；
  （5）公司融资时本次奋斗者持股计划的参与方式；
  （6）本次奋斗者持股计划的管理；
  （7）持有人会议及其召集和表决程序；
  （8）管理委员会委员的选任程序、职责；
  （9）本次奋斗者持股计划权益的处置办法；
  （10）本次奋斗者持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
  （11）本次奋斗者持股计划的审议程序及披露要求；
  （12）股东大会授权董事会的具体事项；
  （13）其他。
  以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第 6.6.7
条关于员工持股计划草案须包含内容的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次奋斗者持股计划的内容符合《指导意见》
                                 《规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
                                        法律意见书
  三、员工持股计划履行的法定程序
  根据公司提供的会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本
次奋斗者持股计划已经履行了如下程序：
  （一）2025 年 8 月 22 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会表决同意《关于牧原食
品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划（草案）及其摘要的议案》，上述程序
符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
  （二）2025 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划（草案）
及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划管理办
法的议案》等与本次奋斗者持股计划相关的议案并出具《牧原食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年持股计划相关事项的核查意见》。上
述程序符合《指导意见》第三部分第（十）款及《规范运作指引》第 6.6.6 条第
二款的规定。
  （三）2025 年 8 月 22 日，公司召开 2025 年第五届董事会第八次会议，审
议通过了《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划（草案）及其摘
要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划管理办法的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者
持股计划相关事宜的议案》等与本次奋斗者持股计划相关的议案。该等议案尚需
提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部
分第（九）款的规定。
  （四）2025 年 8 月 22 日，公司召开 2025 年第五届监事会第七次会议，审
议通过了《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划（草案）及其摘
要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2025 年奋斗者持股计划管理办法的议
案》等与本次奋斗者持股计划相关的议案。该等议案尚需提交公司 2025 年第一
次临时股东大会审议。
  （五）公司已聘请本所对本次奋斗者持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
                                 法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次奋斗
者持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》等法律法规的规定履行了现
阶段必要的法律程序，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履
行召开股东大会等相关程序，股东大会就本次奋斗者持股计划进行表决时，存在
认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股东及其一致行动
人应当回避表决。
  四、员工持股计划的信息披露
  根据公司出具的书面确认文件，公司在规定的信息披露媒体公告本次奋斗者
持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬
与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
  本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》
等的相关规定就本次奋斗者持股计划履行了必要的信息披露义务。公司尚需按照
法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
  五、员工持股计划回避表决的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议本次奋斗者持股计划，与本次
奋斗者持股计划有关联的董事应当回避表决。股东大会就本次奋斗者持股计划进
行表决时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股
东及其一致行动人应当回避表决。
  本所律师认为，本次奋斗者持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  六、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本次奋斗者持股计划存续期内，本次奋斗
者持股计划参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，由管理委员
会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
                               法律意见书
  本所律师认为，本次奋斗者持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意
见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  七、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
  根据公司的确认及《员工持股计划（草案）》，本次奋斗者持股计划一致行
动关系认定的具体内容如下：
  （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次奋斗者持股计划，本次奋斗者
持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
同时公司控股股东、实际控制人均承诺，未来不会与本次奋斗者持股计划签署一
致行动协议或进行任何一致行动的安排。公司控股股东、实际控制人与本次奋斗
者持股计划现在及未来不存在一致行动关系。
  （二）在存续期内，若有持有人成为公司董事、监事、高级管理人员，则其
自愿放弃其在本次奋斗者持股计划持有人会议的表决权，并不担任本次奋斗者持
股计划管理委员会任何职务。本次奋斗者持股计划在相关操作运行等事务方面，
将与上述人员保持独立，且本次奋斗者持股计划未与上述人员及其关联人签署一
致行动协议，因此本次奋斗者持股计划与上述人员不存在一致行动关系。
  （三）本次奋斗者持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有
人会议选举产生管理委员会，监督本次奋斗者持股计划的日常管理，代表本次奋
斗者持股计划行使表决权及权益处置等具体工作，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员保持独立；且本次奋斗者持股计划持有人份额相对分
散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
  因此，本次奋斗者持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
  （四）本次奋斗者持股计划与公司目前尚处存续期内的第二期员工持股计划、
同期即将实施的持股计划之间独立核算，本次奋斗者持股计划与其他持股计划之
间不存在关联关系或一致行动关系。
  综上所述，本所律师认为，本次奋斗者持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本次奋斗者持股计划
                                 法律意见书
与其他持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
  八、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）公司具备《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件
规定的实施员工持股计划的主体资格。
  （二）本次奋斗者持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
  （三）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次奋斗者持股计划按照
《指导意见》《规范运作指引》等的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚
需按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行召开股东大会等相关程序。
  （四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次奋斗者持股计划履行
了必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续
履行信息披露义务。
  （五）本次奋斗者持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （六）本次奋斗者持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （七）本次奋斗者持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。本次奋斗者持股计划与其他持股计划之间不存
在关联关系或一致行动关系。
  本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
  本《法律意见书》经加盖北京市康达律师事务所公章，并由律师事务所负责
人及经办律师签署后生效。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2025 年
                                法律意见书
奋斗者持股计划（草案）之法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平                  经办律师：叶剑飞
                                侯   婕
                            年   月   日