常宝股份: 关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002478        证券简称：常宝股份           公告编号：2025-036
               江苏常宝钢管股份有限公司
              关于 2023 年限制性股票激励计划
         第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 125 名，可解除限售的限
制性股票共计 3,138,000 股，占目前公司总股本 900,986,228 股的 0.3483%。
后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
   一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
  （一）本激励计划简述
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
   本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
  本激励计划拟向激励对象授予 1,183.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 89,004.6228 万股的 1.33%。
  （1）有效期
  本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）限售期和解除限售安排
  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递
延至下期。
  本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所
示：
 解除限售安排               解除限售时间         解除限售比例
            自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24     40%
            个月内的最后一个交易日当日止
            自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36     30%
            个月内的最后一个交易日当日止
            自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48     30%
            个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
  （1）公司层面业绩考核要求
  本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：
 解除限售期                      业绩考核目标
第一个解除限售期
            或 2023 年营业收入不低于 67.21 亿元。
第二个解除限售期
            或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。
第三个解除限售期
            或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。
 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。
  若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利率之和。
  （2）个人层面绩效考核要求
  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数：
个人层面上一年度考核结果          A/B          C          D 及以下
   个人层面系数            100%          80%          0%
  个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。
  激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计
划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期
激励计划。
  （二）本激励计划已履行的审批程序
会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会
对本激励计划相关事项发表了核查意见。
对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 19 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
《关于<江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 7 月 25 日，公司披露了《关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 8 月 28 日为授予日，向 139
名激励对象授予限制性股票 1,183 万股。监事会对本次授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。2023 年 9 月 19 日，公司披露了《2023 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，最终 133 名激励对象认购限制性股票 1,136 万股。
第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为符合解除限售条件的 133 名激励
对象办理第一批次限制性股票合计 4,544,000 股的解除限售事宜。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划股
票并调整回购价格的议案》等议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的 360,000 股限制性股票并调整回购价格。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划股
票并调整回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚
未解除限售的 180,000 股限制性股票并调整回购价格，同意公司为符合解除限售
条件的 125 名激励对象办理第二批次限制性股票合计 3,138,000 股的解除限售事
宜。
    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    （一）公司于 2025 年 4 月 23 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分配方案为：以公司现有
总股本 900,986,228 股剔除回购账户 6,756,800 股后的 894,229,428 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.200000 元人民币现金（含税），该权益分配方案于 2025
年 5 月 28 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对
本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 3.53 元/股调整为 3.31
元/股。
    （二）由于 2 名激励对象因个人原因离职，不符合《激励计划》中有关激励
对象的规定，公司取消前述 2 名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 180,000 股。公司将在履行相应审议、审批、披露
程序后对上述股份进行回购注销。
    除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
    （一）关于限售期届满的说明
    本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
    解除限售安排              解除限售时间               解除限售比例
             自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
 第一个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24           40%
             个月内的最后一个交易日当日止
             自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
 第二个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36           30%
             个月内的最后一个交易日当日止
             自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
 第三个解除限售期    个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48           30%
             个月内的最后一个交易日当日止
   本激励计划授予日为 2023 年 8 月 28 日，登记完成日为 2023 年 9 月 21 日。
本激励计划第二个限售期将于 2025 年 9 月 20 日届满，第二个解除限售期对应可
解除限售的比例为 30%。
  （二）解除限售条件成就的说明
                                  是否达到第二个解除限售期解除
            解除限售条件
                                     限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                               公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                               限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其    激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
 解除限售期                  业绩考核目标             元，2024 年度公司归属于上市公
 第二个解除
          元，或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于    634,215,246.23 元 ， 公 司
  限售期
 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。             市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
   若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核 二个解除限售期公司层面业绩指
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购 标的考核要求，满足解除限售条
注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。 件。
   在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进
行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售
额度，届时按照下表确定个人层面系数：                                 授予的 125 名激励对象 2024 年度
  个人层面上一年度考核结果         A/B         C    D 及以下      个人绩效考核结果均为“A/B”，
      个人层面系数          100%        80%    0%        满足个人层面考核要求，个人层
  个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额                         面系数为均 100%。
度×个人层面系数。
  激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
     综上所述，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
 期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意
 公司对本激励计划第二个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除
 限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
     四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
    （一）本次可解除限售的激励对象人数：125 人。
    （二）本次可解除限售的限制性股票数量：3,138,000 股，占公司目前总股
 本的 0.3483%。
    （三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
                                                      本次解除限售
                       获授限制性股           本次可解除限                   剩余未解除限售
                                                      股票数量占公
   激励对象类别                票数量            售的股票数量                   的限制性股票数
                                                      司目前总股本
                         （万股）            （万股）                     量（万股）
                                                      的比例（%）
 核心骨干（125 人）                 1046.00      313.80        0.3483     313.80
       合计                    1046.00      313.80        0.3483     313.80
    注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
 上述激励对象中人员后续担任公司董事或高级管理人员，则其所持限制性股
票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、
业务规则、实施细则等相关规定。
  五、监事会意见
  经审议，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、
合规，同意公司按规定对符合条件的 125 名激励对象办理限制性股票第二个解除
限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为 3,138,000 股。
  六、董事会薪酬与考核委员会意见
  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2023 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期可解除限售的 125 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，其主
体资格合法、有效，上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为“A/B”，
且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成。同意按照相关规定为前述 125 名
激励对象获授的 3,138,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
  七、法律意见书结论性意见
  江苏博爱星（南京）律师事务所认为：本次解除限售已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计
划》的相关规定。本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限
售履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办
理相关股票的解除限售登记手续。
  八、备查文件
法律意见书。
 特此公告。
                    江苏常宝钢管股份有限公司董事会