天普股份: 简式权益变动报告书（天普控股、实际控制人及一致行动人）

        宁波市天普橡胶科技股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天普股份
股票代码：605255
信息披露义务人一：浙江天普控股有限公司
住所：浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
通讯地址：浙江省宁波市宁海县力洋镇南部滨海新区创业路 55 号
信息披露义务人二：宁波市天昕贸易有限公司
住所：浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
通讯地址：浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
信息披露义务人三：宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0373
通讯地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道金龙路 5 号
信息披露义务人四：尤建义
通讯地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道金龙路 5 号
股份变动性质：减少股份（协议转让）
               签署日期：2025 年 8 月 21 日
               信息披露义务人声明
  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关法律法规编写。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波市天普橡胶科技股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波市天普橡胶科技股份有限公司中拥
有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  七、本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要
求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
                                                          目          录
                 第一节 释义
 本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
天普股份、上市公司、
             指 宁波市天普橡胶科技股份有限公司
    公司
   天普控股      指 浙江天普控股有限公司
   天昕贸易      指 宁波市天昕贸易有限公司
   普恩投资      指 宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
 信息披露义务人     指 天普控股、天昕贸易、普恩投资、尤建义
   中昊芯英      指 中昊芯英（杭州）科技有限公司
 收购方、受让方     指 中昊芯英、自然人方东晖
                 宁波市天普橡胶科技股份有限公司简式权益变动
   本报告书      指
                 报告书
               天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《关
《股份转让协议一》    指 于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让
               协议》
                 普恩投资、天昕贸易与方东晖签署的《关于宁波市
《股份转让协议二》
                 天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》
               与中昊芯英签署《股份转让协议一》，天普控股拟
               以协议转让的方式向中昊芯英转让其所持有的上
               市公司 8,940,000 股无限售条件流通股份及其所对
               应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的
               转让其所持有的上市公司 2,473,600 股无限售条件
               流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上
本次协议转让/协议转
             指 市公司总股本的 1.84%，尤建义拟以协议转让方式
 让/本次权益变动
               向中昊芯英转让其所持有的上市公司 3,000,000 股
               无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利
               和权益，占上市公司总股本的 2.24%；同日，普恩
               投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议二》，
               普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让其所
               持有的上市公司 4,560,000 股无限售条件流通股份
               及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总
               股本的 3.40%，天昕贸易拟以协议转让的方式向方
             东晖转让其所持有的上市公司 6,166,400 股无限售
             条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，
             占上市公司总股本的 4.60%。
  本次交易     指 本次权益变动、本次要约收购
  上交所      指 上海证券交易所
 中证登记公司    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》   指 《上市公司收购管理办法》
 元/万元/亿元   指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
           第二节 信息披露义务人介绍
 一、信息披露义务人基本情况
 （一）天普控股
 截至本报告书签署日，天普控股的基本情况如下：
  企业名称              浙江天普控股有限公司
  企业类型            有限责任公司（自然人独资）
  住所        浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
  成立日期               2017 年 11 月 10 日
  注册资本                    5,000 万元
 法定代表人                      尤建义
统一社会信用代码           91330226MA2AFMBK5T
  通讯地址      浙江省宁波市宁海县力洋镇南部滨海新区创业路 55 号
           实业投资；树木种植，园林绿化服务，农业机械设备租赁；
           农业机械设备批发（不含仓储）；数据处理和存储服务；互
           联网信息服务（不含新闻信息服务）（以上项目涉及许可的
  经营范围     凭有效许可证经营），软件开发，房地产开发经营。（未经
           金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
           财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）天昕贸易
 截至本报告书签署日，天昕贸易的基本情况如下：
  企业名称             宁波市天昕贸易有限公司
  企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
  住所        浙江省跃龙街道石河路 5 弄 31 号（住宅、自主申报）
  成立日期                  1993 年 2 月 1 日
  注册资本                     150 万元
 法定代表人                      尤建义
统一社会信用代码            913302262543722938
           纺织品、服装、百货、机械设备、五金产品及电子产品批发、
  经营范围
           零售（不含仓储），汽车租赁服务，自营和代理货物与技术
            的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术
            除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
  （三）普恩投资
  截至本报告书签署日，普恩投资的基本情况如下：
     企业名称        宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                     有限合伙企业
      住所    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0373
     成立日期                 2017 年 12 月 29 日
     出资额                      2,280 万元
执行事务合伙人                        尤建义
统一社会信用代码               91330206MA2AGK9Q1J
            投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
     经营范围   吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
            金融业务）
  （四）尤建义
  截至本报告书签署日，尤建义的基本情况如下：
姓名                    尤建义
曾用名                   无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                  3302261963********
通讯地址                  浙江省宁波市宁海县跃龙街道金龙路 5 号
是否取得其他国家或者地区的居留权      否
在公司任职或在其他公司兼职情况       董事长、总经理
  二、信息披露义务人主要负责人基本情况
  尤建义担任天普控股的法定代表人和执行董事、担任天昕贸易的法定代表人
和执行董事、担任普恩投资的执行事务合伙人，尤建义为天普控股、天昕贸易、
普恩投资的实际控制人，其股权控制结构如下图所示：
  三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份
的情况
  截至本报告书签署日，除持有上市公司天普股份的股份外，信息披露义务人
未持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份。
            第三节 权益变动的目的
  一、本次权益变动目的
  信息披露义务人出于助力上市公司发展，优化上市公司股东结构和治理水平，
优化资源配置，减持股份引入收购方，为上市公司发展提供新的动力，同时促进
新质生产力借助资本市场平台实现高质量发展。
  二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份
  截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人没有在未来 12
个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动
事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
              第四节 权益变动方式
  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
  本次权益变动前，信息披露义务人一天普控股持有上市公司 75,360,000 股股
份，占上市公司总股本的 56.21%，均为无限售条件的流通股；信息披露义务人
二天昕贸易持有上市公司 8,640,000 股股份，占上市公司总股本的 6.44%，均为
无限售条件的流通股；信息披露义务人三普恩投资持有上市公司 4,560,000 股股
份，占上市公司总股本的 3.40%，均为无限售条件的流通股；信息披露义务人四
尤建义持有上市公司 12,000,000 股股份，占上市公司总股本的 8.95%，均为无限
售条件的流通股。
  本次协议转让后，天普控股持有上市公司 66,420,000 股股份，占上市公司总
股本的 49.54%%，尤建义持有上市公司 9,000,000 股股份，占上市公司总股本的
  二、本次权益变动方式
  （一）协议转让
让协议一》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让其所持有的上市公司
司总股本的 6.67%，天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让其所持有的上
市公司 2,473,600 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占
上市公司总股本的 1.84%，尤建义拟以协议转让方式向中昊芯英转让其所持有的
上市公司 3,000,000 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，
占上市公司总股本的 2.24%。
  同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议二》，普恩投资拟
以协议转让的方式向方东晖转让其所持有的上市公司 4,560,000 股无限售条件流
通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的 3.40%，天昕贸
易拟以协议转让的方式向方东晖转让其所持有的上市公司 6,166,400 股无限售条
件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司总股本的 4.60%。
  根据上述协议安排，本次协议转让前后，信息披露义务人在上市公司所拥有
的权益的股份的情况如下表所示：
              本次转让前                      本次变动                 本次转让后
股东名称   转让前持股         转让前持股      转让股份数        转让股份比      转让后持股        转让后持股
       数量（股）         比例（%）      量（股）         例（%）       数量（股）        比例（%）
 尤建义   12,000,000       8.95     3,000,000      2.24     9,000,000      6.71
天普控股   75,360,000       56.21    8,940,000      6.67    66,420,000      49.54
宁波天昕     8,640,000      6.44     8,640,000      6.44             0           0
普恩投资     4,560,000      3.40     4,560,000      3.40             0           0
 合计    100,560，000         75   25,140,000      18.75   75,420,000      56.25
  三、《股份转让协议》的主要内容
  （一）《股份转让协议一》的主要内容
  《股份转让协议一》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）
和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下：
  （1）股份转让
  转让方将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司 14,413,600 股无限售
条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 10.75%，“标的股份”）
及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、
法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权
益”），受让方将受让标的股份及标的股份权利和权益（“本次转让”）。其中，
其中，天普控股拟向中昊芯英转让目标公司 8,940,000 股股份（约占本协议签署
日目标公司总股本的 6.67%），天昕贸易拟向中昊芯英转让目标公司 2,473,600
股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 1.84%），尤建义拟向中昊芯英转
让目标公司 3,000,000 股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的 2.24%）
  于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任
何对价（为避免疑问，此处规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的
股份的对价）。
  （2）每股转让价格和股份转让价款
  受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的
乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币叁亿肆仟伍佰陆拾叁万捌
仟壹佰贰拾捌元整（RMB345,638,128，“股份转让价款”）。其中，中昊芯英
应向天普控股支付的股份转让价款为人民币贰亿壹仟肆佰叁拾捌万壹仟贰佰元
整（RMB214,381,200），中昊芯英应向天昕贸易支付的股份转让价款为人民币
伍仟玖佰叁拾壹万陆仟玖佰贰拾捌元整（RMB59,316,928），中昊芯英应向尤建
义支付的股份转让价款为人民币柒仟壹佰玖拾肆万元整（RMB71,940,000）。
  于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利
润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
  调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）
  其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
  （1）股份转让价款的支付
  股份转让价款的具体支付安排由各方另行协商确定。
  （2）标的股份的过户登记
  （1）转让方应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）
就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请
审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。
  （2）转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书后的合理期限内
（具体时间由各方协商确定），向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的
股份过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记
公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应提供合理、
必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方
A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）
  （3）股东权利
  自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和
权益。
  （1）本次转让的过户登记完成后，转让方应并应确保其关联方根据受让方
的要求，（i）促使目标公司的董事、监事、高级管理人员以及受让方指定的其
他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并（ii）按照适用法律及公司章程的
规定行使转让方及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受
让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前
述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董
事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
  （2）本次转让的过户登记完成后，转让方应并应确保其关联方促使目标公
司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当
报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）。
  （3）本次转让的过户登记完成后，转让方应并应确保其关联方促使与配合
目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定（包括但不限于
有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环境保护、安
全生产、税务、知识产权等方面的规定），依法、合规经营业务，在任何时候均
按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
  （4）本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，
除本协议另有约定外，转让方应并应确保其关联方尽最大努力促使目标公司的经
营管理团队及核心技术团队保持稳定，并应尽最大努力促使目标公司的主营业务
不发生重大变化。
  （5）转让方应并应确保其关联方继续履行其各自所作出的、尚在履行中的
所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项。
  （6）本次转让的过户登记完成后，转让方（并确保其关联方）承诺不以任
何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对目标公司的控制权。未经受让方事先
书面同意，转让方不会并确保其关联方不会以任何方式增持目标公司股份或谋求
目标公司董事席位。
  （1）受让方及/或其指定主体（“要约收购方”）拟通过增资方式取得天普控
股控制权（“拟议增资”），并触发全面要约收购（“拟议要约收购”）。
  （2）拟议要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若拟议要约收购
完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股
东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；
尤建义承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予
全力配合。
  （3）尤建义承诺，在符合适用法律规定的情况下，尤建义将并将确保其关
联方根据要约收购方的要求对拟议要约收购的实施予以全力配合。
  （1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，
目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并
利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。
前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至本协议签署日正
在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的
目标公司新增业务（如有）的影响。
  （2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数
据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会
计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审
计报告同时出具。
  （3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利
润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利
润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）承担业绩补偿责任，具体补偿对
象及补偿方式由各方另行协商确定。
  （1）赔偿责任
  （1）若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定
或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其
关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所
承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判
决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式
引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利
益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费
等，以下合称“损失”）。
  （2）特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反
其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称
“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求尤建义及其关联方在该等损失
发生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。
  （3）特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露
的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分
债务或义务由尤建义及其关联方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相
应的金额或者要求尤建义及其关联方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方
造成损失的，尤建义及其关联方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额
赔偿。
  （1）生效
  本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章
后成立，并在以下条件全部达成之日起生效：(i)各方已就本次转让取得其各自内
部有权决策主体的批准；及(ii)受让方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满
意的结果。
  （2）终止
  除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：
  （1）如果在过渡期内：（i）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造
成重大不利影响或导致本协议项下的任何条件无法完成，（ii）本协议中所载的
转让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及/
或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或（iii）目标公司为债权人
的利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/
或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破
产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、
重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）
个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；
   （2）若自本协议签署日起一百八十（180）日内本次转让的过户登记仍未能
完成，则任何一方可终止本协议；但是如果在该日或之前未能完成是由于任何一
方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止
本协议；
   （3）若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求
终止本协议，并有权要求转让方在下述情形发生后的三（3）个月内回购受让方
通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于
基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部
或部分目标公司股份的资金成本）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）
/365×8%]：
前发生或存在的事项，导致目标公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，
或者导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市或终止上
市措施；或
易所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。
   （4）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其
他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止本
协议；
   （5）经双方书面一致同意终止本协议。
   （3）价款返还
   若本协议在标的股份过户前终止且受让方已支付任何股份转让价款的，则转
让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全
部股份转让价款以及按照同期银行存款利率计算的利息。
   （二）《股份转让协议二》的主要内容
   《股份转让协议一》的签署主体为普恩投资、天昕贸易（转让方）和方东晖
（受让方），协议具体内容如下：
   转让方（甲方一）：宁波普恩
   转让方（甲方二）：宁波天昕（“甲方一”和“甲方二”合称“甲方”）
   受让方（乙方）：方东晖
售流通股，占目标公司当前股份总数的 8%。其中，甲方 1 向乙方转让 4,560,000
股股份，占总股本的 3.4%，甲方 2 向乙方转让 6,166,400 股股份，占总股本的 4.6%。
   甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份
有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东
应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议
约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 23.98 元/股，本次股份转让价款
合计为 257,219,072 元。其中，乙方应向甲方 1 支付 109,348,800 元，乙方应向甲
方 2 支付 147,870,272 元。
   （1）乙方应于本次协议转让取得交易所合规性确认后 10 日内将股份转让款
的 50%计 128,609,536 元支付给甲方，其中向甲方 1 支付 54,674,400 元，向甲方
   （ 2 ） 在 标的 股 份 过 户完 成 后 1 个 月 内 ， 乙 方 将 剩 余 50% 股 份 转让 款
甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配
利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害上市公司利益
或乙方潜在股东权益的行为。
方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提
交材料。
  在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司
办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。
何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈
述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
律、估值等全面尽职调查工作，甲方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，
按照乙方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。
本次交易的背景及相关信息，不得向任何人披露尽调中取得的甲方和目标公司资
料及获知的目标公司未公开信息，并应促使其聘请的中介机构遵守上述保密义务。
件均满足后生效：
  （1）甲方已就本次协议转让取得其股东会决议；
  （2）乙方对目标公司开展尽职调查，并获得令其满意的结果。
  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因
违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违
约方进行追偿。
  四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况
  本次协议转让前，信息披露义务人一天普控股持有上市公司 75,360,000 股股
份，占上市公司总股本的 56.21%，均为无限售条件的流通股；信息披露义务人
二天昕贸易持有上市公司 8,640,000 股股份，占上市公司总股本的 6.44%，均为
无限售条件的流通股；信息披露义务人三普恩投资持有上市公司 4,560,000 股股
份，占上市公司总股本的 3.40%，均为无限售条件的流通股；信息披露义务人四
尤建义持有上市公司 12,000,000 股股份，占上市公司总股本的 8.95%，均为无限
售条件的流通股。不存在质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。本次协议转
让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托受限等任何权利限制或被限制转
让的情况。
  五、本次权益变动所履行的相关程序
  （一）本次权益变动已经履行的决策和审批程序
  本次权益变动实施前已获得的授权和批准包括但不限于：
  （二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
  本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
  本次权益变动能否能通过相关批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
  六、其他应当披露的基本情况
  （一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
  本次权益变动后不会导致公司控股股东、 实际控制人发生变化，不会对公
司的控制权稳定产生影响。
  （二）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
    第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  自本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
             第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
           第七节 信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 信息披露义务人一：浙江天普控股有限公司
 法定代表人：      尤建义
 信息披露义务人二：宁波市天昕贸易有限公司
 法定代表人：      尤建义
 信息披露义务人三：宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
 执行事务合伙人：      尤建义
 信息披露义务人四：
     尤建义
               第八节 备查文件
  一、备查文件
技股份有限公司之股份转让协议》；
公司之股份转让协议》。
  二、备查文件置备地点
  本报告书及有关备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表
                简式权益变动报告书
基本情况
              宁波市天普橡胶科技股份有限
上市公司名称                      上市公司所在地     宁波市
              公司
股票简称          天普股份            股票代码      605255
              信息披露义务人一：浙江天普
              控股有限公司
              信息披露义务人二：宁波市天
              昕贸易有限公司       信息披露义务人注
信息披露义务人名称                            浙江宁波
              信息披露义务人三：宁波市普 册地/住址
              恩投资管理合伙企业（有限合
              伙）
              信息披露义务人四：尤建义
              增加 □ 减少
拥有权益的股份数量变化                   有无一致行动人   有 无 □
              不变，但持股人发生变化 □
                              信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上
            是 否 □            否为上市公司实际 是 否 □
市公司第一大股东
                              控制人
              通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
              国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
              取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
              继承 □ 赠与 □
              其他 □
              信息披露义务人 1：浙江天普控股有限公司
              持股种类：无限售条件流通股
              数量：75,360,000 股
              持股比例：56.21%
              持有表决权比例：56.21%
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 信息披露义务人 2：宁波市天昕贸易有限公司
市公司已发行股份比例  持股种类：无限售条件流通股
            持股数量：8,640,000 股
            持股比例：6.44%
            持有表决权比例：6.44%
              信息披露义务人 3：宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
            持股种类：无限售条件流通股
            持股数量：4,560,000 股
            持股比例：3.40%
            持有表决权比例：3.40%
            信息披露义务人 4：尤建义
            持股种类：无限售条件流通股
            持股数量：12,000,000
            持有表决权比例：8.95%
            信息披露义务人 1：浙江天普控股有限公司
            持股种类：无限售条件流通股
            股份变动数量：8,940,000 股
            股份变动比例：6.67%
            变动后持股数量：66,420,000 股
            变动后持股比例：49.54%
            变动后持有表决权股份比例：49.54%
            信息披露义务人 2：宁波市天昕贸易有限公司
            持股种类：无限售条件流通股
            股份变动数量：8,640,000 股
            股份变动比例：6.44%
            变动后持股数量：0 股
            变动后持股比例：0.00%
本次权益变动后，信息披 变动后持有表决权股份比例：0.00%
露义务人拥有权益的股份
数量及变动比例     信息披露义务人 3：宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）
            持股种类：无限售条件流通股
            股份变动数量：4,560,000 股
            股份变动比例：3.40%
            变动后持股数量：0 股
            变动后持股比例：0.00%
            变动后持有表决权比例：0.00%
            信息披露义务人 4：尤建义
            持股种类：无限售条件流通股
            股份变动数量：3,000,000 股
            股份变动比例：2.24%
            变动后持股数量：9,000,000 股
            变动后持股比例：6.71%
            变动后持有表决权比例：6.71%
在上市公司中拥有权益的 时间： 本次协议转让股份过户完成之日
股份变动的时间及方式  方式： 协议转让
是否已充分披露资金来源 不适用
             是 □ 否
              截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义
信息披露义务人是否拟于
              务人暂无在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
未来 12 个月内继续增持
              的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，
              信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
              露义务。
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司 是 □ 否
为其负债提供的担保，或
            __________（如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得
            是 否 □
批准
             是 □ 否 
是否已得到批准
             本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见并在中证登记公
             司办理股份过户登记手续。
  填表说明：
备注予以说明；
中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。