国睿科技: 国睿科技股份有限公司信息披露管理制度（2025年8月修订）

   国睿科技股份有限公司信息披露管理制度
       （2025 年 8 月修订）
              第一章 总则
  第一条 为规范国睿科技股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义
务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的规定以及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
制定本制度。
  第二条 本制度所称“信息披露”是指按有关法律、法规、规范性文件，证
券监管机构和上海证券交易所（以下简称上交所）规定，将应披露信息以及上交
所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
息，在规定时限内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，按规定的
程序送达证券监管部门审查或备案的行为。
  第三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
  第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内
（下同）。
  本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。
  第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
  第六条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生重大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息
披露义务。公司控股子公司按照相应的信息报告机制，确保其发生的应予披露的
重大事项及时上报给公司。
  第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第八条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当及时披露并全面履行。
  第九条 公司披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交
所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
         第二章 公司信息披露事务管理职责
  第十一条 公司董事会制定信息披露事务管理制度，并负责保证制度的有效
实施。
  第十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
  董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作。证券事务部是公司信息披露事务的日常工
作部门和归口管理部门，证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作。
  相关部门、控股子公司、参股公司财务负责人等相关人员应当积极配合、协
助董事会秘书和证券事务部工作，及时提供相关资料并保证信息的真实、准确、
完整。
  第十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、风险管理与审计委员会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
          第三章 信息披露义务人的职责
  第十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （四） 中国证监会和上交所规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
   第十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。
   第十七条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
   第十八条 董事及董事会的责任：
   （一）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资
料；
   （二）董事在知悉公司的未公开的重大信息、对股东和其他利益相关者决策
产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书；
   （三）董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
   （四）独立董事监督信息披露事务管理制度的执行情况，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度
予以修订；
   （五）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、
披露公司尚未公开披露的信息。
   第十九条 风险管理与审计委员会的责任：
   （一）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
   （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
   第二十条 高级管理人员的责任：
   （一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、重大合
同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况；及时向董事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息；同时必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整
性；
   （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任；
   （三）高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务部及时知悉公司组织
与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息
以及其他应当披露的信息；
   （四）未经董事会书面授权，高级管理人员不得代表公司向外界发布、披露
公司尚未公开披露的信息。
   第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
   第二十二条 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
   公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
   公司董事长、总经理、财务负责人、财务机构负责人对公司财务报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
   第二十三条 证券事务部负责公司信息披露档案管理具体事务，负责保管招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告、股东
会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
   第二十四条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证
券事务部应当予以妥善保管。
   第二十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事
务部负责提供。
   第二十六条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门
以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开
展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控
制人、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人。
              第四章 定期报告
  第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露，但不得涉及国家秘密。
  第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
  第二十九条 年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会规定的其他事项。
  第三十条 中期报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四）管理层讨论与分析；
   （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
   （六）财务会计报告；
   （七）中国证监会规定的其他事项。
   第三十一条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经风险管理与审计委员会审核，
由风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
   董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
   风险管理与审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在风险管理与审计委员会审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
   董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
   董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
   第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
   （一）净利润为负值；
   （二）净利润实现扭亏为盈；
   （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
   （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
   （五）期末净资产为负值；
   （六）上交所认定的其他情形。
   公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
   第三十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
   （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
   （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
   （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
   出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
   第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该
事项的意见以及所依据的材料。
  第三十五条 定期报告的格式及编制规则，遵循中国证监会和上交所的相关
规定。
              第五章 临时报告
   第三十六条 临时报告是指公司依照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件发布的除定期报告以外的公告。
   第三十七条 临时报告的披露事项：
   （一）董事会决议、股东会通知和决议（股东会资料）；
   （二） 根据相关法律法规及上交所规则应当披露的交易；
   （三） 根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准的关联交易；
   （四）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
   前款所称重大事件包括：
   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
   （二） 公司发生大额赔偿责任；
   （三） 公司计提大额资产减值准备；
   （四） 公司出现股东权益为负值；
   （五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长、总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第三十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
  （一） 董事会就该重大事件形成决议时；
  （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一） 该重大事件难以保密；
  （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
  第四十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
  第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
  第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
            第六章 信息披露的标准
  第四十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）上交所认定的其他交易。
   第四十六条 本条所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
   （一）购买原材料、燃料和动力等；
   （二）接受劳务等；
   （三）出售产品、商品等；
   （四）提供劳务等；
   （五）工程承包等；
   （六）与日常经营相关的其他交易。
   公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
   （一）涉及前款日常交易事项中第（一）项、第（二）项事项的，合同金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
   （二）涉及前款日常交易事项中第（三）项至（五）项事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
   （三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
   第四十七条 关联交易事项的披露要求及程序参照《国睿科技股份有限公司
关联交易管理制度》执行。
  第四十八条 其他未尽事宜按照《上市规则》规定的标准履行披露或相关义
务。
        第七章 信息披露的编制、审议、披露程序
   第四十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
   （一）证券事务部会同财务部根据实际情况拟定定期报告的披露时间，报经
董事会秘书审核确定，并在上交所网站预约披露时间；
   （二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编
制工作，确定时间进度，明确各信息报告义务人的具体职责及相关要求；
   （三）证券事务部根据中国证监会和上交所发布的关于编制定期报告的最新
规定，起草定期报告框架；
   （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向证券事务部提交所负责编制的
信息、资料，并对提供或传递信息的真实、准确、完整负责；
   （五）公司召开董事会风险管理与审计委员会会议对定期报告进行审议；
   （六）公司召开董事会会议对定期报告进行审议；
   （七）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
   （八）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交上交所和证券监管机
构，并按照有关法律法规要求在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
发布。
   第五十条 临时报告的编制、审议、披露程序：
   （一）董事会决议及股东会决议的公告文稿由证券事务部负责起草，经部门
负责人审核后提交董事会秘书、董事长（或其授权人）逐级审批后，由证券事务
部报上交所，经上交所审核或登记后公告。
   （二）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘
书进行通报；公司各单位在发生重大事件时，各单位应当立即向董事会秘书通报；
公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事
件时应及时书面告知公司董事会秘书；
   （三）证券事务部对上述报告进行初审后，报董事会秘书、董事长（或其授
权人）确定是否需要公告；
   （四）需要公告的重大事项由证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核
确认后报公司董事长（或其授权人）审核签发；
   （五）证券事务部在规定的时间内按上交所规定的方式报送、披露临时报告；
   （六）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各单位要及时
按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、证券事务部应持续给予关注。
   第五十一条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告和临时报告的要求，
在规定时间内真实、准确、完整地以纸质和电子文档形式提供有关情况说明和数
据。
   为保障信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各单位应当定
期与证券事务部沟通反馈日常经营情况。
   第五十二条 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，若该等质询
或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及部
门或子公司联系，协调相关各方积极准备应经董事会或股东会审批的拟披露事项
议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式要求，并具体协调相关各方按时编
写临时报告初稿。
      第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
   第五十三条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部
控制及监督制度。
   第五十四条 内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
   第五十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
   公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
   （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
   （二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
   季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除
外。
       第九章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
   第五十六条 公司子公司负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责
任人。
   第五十七条 公司各子公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董
事会秘书及证券事务部报告与本公司相关的信息。董事会秘书和证券事务部向各
子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
   第五十八条 公司各子公司可根据本制度，结合自身具体情况，制定相关细
则，并建立本单位的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报
告流程，明确本单位应当报告董事会秘书或证券事务部的重大信息范围，确保应
予披露的重大信息及时上报给董事会秘书或证券事务部。
   公司的参股公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生重大影响的，公司将按规定履行相关信息披露义务。
   控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要
文件。
   第五十九条 公司各子公司应当实时监控本单位内的各类事件及交易，一旦
发现符合信息披露标准和范围的信息，及时履行报告义务和职责。如责任人无法
判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或证券事务部的意
见。
          第十章 未公开信息的保密措施
  第六十条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息而尚未公开信息
以及国家秘密信息的工作人员，应严格遵守公平信息披露原则，做好保密工作，
不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其
他欺诈活动。
  第六十一条 公司严格按照《国睿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》对内幕信息知情人和相关内幕信息范围事项进行管理。信息披露义务人
应加强对处于筹划阶段的重大实践及未公开重大信息内部流转工程中的保密工
作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保
证其处于可控状态。
  当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
  公司内幕信息、内幕信息知情人、登记备案要求等内容具体参照《国睿科技
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
  第六十二条 信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予
以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
  第六十三条 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前，应核
实是否必要，并与对方签订保密协议。
  第六十四条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣
传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露
或泄漏未公开重大信息。
  第六十五条 公司应按照国家保密行政管理部门、国防科技工业行业主管部
门、中国电子科技集团有限公司关于涉军企事业单位的各项保密管理规定，严格
执行各项保密制度，采取各类保密措施，确保在履行信息披露义务的同时，严守
国家秘密。
           第十一章 暂缓、豁免信息披露
   第六十六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。
   公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
   第六十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
依法豁免披露。
   第六十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
   （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
   （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
   （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
   第六十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期
报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，
按照《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。
     第十二章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
  第七十条 公司应当按照《国睿科技股份有限公司投资者关系管理制度》规
定，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，可以通过公司官方网站、上
交所网站和上证 e 互动平台、多种媒体平台、电话、传真、邮箱等方式，采取股
东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者进
行沟通交流，建立重大事件沟通机制。
  第七十一条 公司及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工
作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上交所相关规定，严格遵
守公平信息披露原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
不得出现以下情形：
  （一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；
  （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
  （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
  （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
  （五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法
违规行为。
  第七十二条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交
流内容。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大
信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得以投资者关系管理活动
中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重
大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
  第七十三条 公司董事、高级管理人员及其他员工原则上不得单独接受外部
调研；如确有必要，接受调研前应当知会董事会秘书，由董事会秘书全程陪同参
加调研活动。
  第七十四条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通
过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但
应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
           第十三章 信息披露责任追究
  第七十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，董事会应对相关责任人给予行政及经济
处罚，公司可以向其提出赔偿要求。
  第七十六条 公司各部门、各分子公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会应应对该责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留职查看、撤职，直至解除劳动合同的处分。
  第七十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
  第七十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
  第七十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
  第八十条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分处罚情况及
时向上交所报告。
              第十四章 附则
  第八十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第八十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第八十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行。