佳禾智能: 招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

                  招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
   佳禾智能科技股份有限公司（ 以下简称（ 佳禾智能”或（ 公司”）拟变更 2024
年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途。招商证券股份有限公司（ 以
下简称   招商证券”、 保荐机构”）作为佳禾智能的持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等有关法律法规规定，对佳禾智能本次变更募集资金
用途的事项进行审慎核查，具体情况如下：
   一、本次变更募集资金投资项目的概述
      一）募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182 号（
                              《关于同意佳禾智能科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意，佳禾智能
于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券
面值 100 元。募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39
元（ 不含税）后实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。募集资金用于（ 年
产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表项目” 年产 450 万台智能
眼镜项目”及    补充流动资金项目”。经天职国际会计师事务所特殊普通合伙审
计并于 2024 年 1 月 10 日出具了 天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份
有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认，公司已对募集
资金进行了专户存储。
      二）募集资金的使用情况
   截至本核查意见出具日，公司募集资金的具体使用情况如下：
                                                                      单位：万元
                                   拟使用募集        已投入金                  达到预定可使用状
序号       项目名称         投资总额                                  实施主体
                                    资金净额          额                     态时间 2
      年产 500 万台骨                                            江西佳禾电声
      传导耳机项目                                                科技有限公司
      年产 900 万台智                                            江西佳禾电声
      能手表项目                                                 科技有限公司
      年产 450 万台智                                            江西佳禾电声
      能眼镜项目                                                 科技有限公司
      补充流动资金项
      目1
       合计             117,388.40    99,391.16   28,991.16
     注 1：补充流动资金项目募集资金专用账户已注销。
     注 2：
        （ 年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表项目”及（ 年产 450 万台智
     能眼镜项目”最初计划于 2026 年 1 月 10 日达到预定可使用状态。基于对宏观经济环境复杂
     变化、国际形势不确定性加剧等因素的全面考量，同时为有效规避大规模固定资产投入可能
     导致的效益下滑风险，公司于 2025 年 2 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三
     届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》         ，同意将上
     述募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2028 年 1 月 10 日。
           三）本次变更募集资金用途的情况
         根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，实现
     股东利益最大化，公司拟使用                  年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台
     智能手表项目”及（ 年产 450 万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金 70,400.00
     万元及其利息收入、理财收益（ 具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）
     用于收购 Carol Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling、Daniela Gruidl、
     Dennis Gruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards      以下合称     卖方”或
       交易对方”）持有的 beyerdynamic GmbH & Co. KG 以下简称                     标的公司”或
       BD KG”，系一家注册于德国的有限合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持
     有的 BD KG 的普通合伙人 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH（以下简称（BD
     GmbH”，系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的
     公司的股东借款（ 以下简称（ 本次交易”）。项目实施主体由江西佳禾电声科技有
     限公司（ 以下简称（ 江西佳禾”）变更为 Cosonic International Pte. Ltd.（ 以下简称
       佳禾国际”或        买方”）。
         变更后募投项目情况如下：
                                                       单位：人民币万元
                                               拟使用募集资
序号        项目名称             投资总额                              实施主体
                                                 金净额
      收购 BD KG 全部有限合伙
      及 BD KG 的股东借款
                 合计                              99,391.16
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
     二、变更募集资金投资项目的原因
      一）原募投项目计划和实际投资情况
     公司本次涉及变更的募集资金投资项目包括                      年产 500 万台骨传导耳机项
目” 年产 900 万台智能手表项目”及             年产 450 万台智能眼镜项目”。
      年产 500 万台骨传导耳机项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建
设生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 500 万台骨传导耳机产能，项目拟
投资 26,588.64 万元，其中计划使用募集资金投入 24,143.00 万元。截至本核查意
见出具日，该项目尚未投入。
      年产 900 万台智能手表项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建设
生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 900 万台智能手表产能，项目拟投资
具日，该项目尚未投入。
      年产 450 万台智能眼镜项目”的实施主体为江西佳禾，项目计划通过建设
生产车间、仓库和购置安装设备以新增每年 450 万台智能眼镜产能，项目拟投资
具日，该项目尚未投入。
      二）变更募投项目的原因
     公司原募投项目     年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表
项目”及（ 年产 450 万台智能眼镜项目”顺应当时新型消费电子产品的市场空间
快速增长的行业趋势，公司亦为此储备了骨传导减震降漏技术、生理参数监测技
术等多项核心技术。公司自 2024 年初向不特定对象发行可转换公司债券以来，
为哈曼、安克、沃尔玛、元音、华米、Nothing 等客户持续开发智能穿戴新产品，
推出了 CH-5181B、CH-5178B、CH-5180B 等代表性产品。公司密切关注市场变
化，审慎使用募集资金，变更募投项目的主要原因如下：
  骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场
环境和下游市场格局，但近年来全球经济增速放缓，尤其是全球贸易摩擦使得全
球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。
受市场环境影响，2024 年以来，公司骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的
订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境内外多个生产基地的既有产能
已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，原募投项目尚未达到成熟的
建设条件。
  公司始终将提升上市公司高质量发展、实现股东利益最大化作为核心目标。
一方面，公司若继续推进原募投项目建设，受市场环境和客户订单影响，达产后
营收规模可能难以达到目标水平，新建设项目带来的大规模固定资产投入可能导
致项目收益不及预期、投资回收期延长的风险，且原募投项目的毛利率仅为 10%
左右，净利率仅为 5%左右，相对较低；而根据评估报告的预测，本次交易完成
后，标的公司 2026 年将为公司带来 8.92 亿元营收，且未来营收规模将持续增长，
预测毛利率将超过 50%，净利率将超过 10%。本次交易将为公司带来更高的经济
效益，大幅提升公司的财务指标。另一方面，公司原募投项目从建设到达产的周
期较长，受宏观环境和市场竞争影响而存在较大不确定性，而标的公司已连续经
营多年，市场地位稳固，未来持续增长势头良好，具备更强的确定性。因此，变
更募投项目有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益和股东利益的最大
化。
  公司现主要从事消费类耳机、音箱等电声产品和智能穿戴产品的研发、生产
和销售，而 BEYER DYNAMIC 是全球知名的高端音频品牌，通过本次交易，可
促进公司快速向高端化、品牌化、全球化发展，实现         高端制造+品牌运营”双
轮驱动，形成公司发展的第二增长曲线。公司变更原募集资金用途用于本次交易，
对公司长远发展具有里程碑意义，符合公司的战略发展方向。
    三）新募投项目对公司的影响
  BD KG 是一家全球知名的高端音频设备品牌商和制造商，自 1960 年在德国
成立以来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游
戏耳机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到
移动办公等多样化场景的需求。BD KG 定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧
洲、美国、中国等全球主要市场。
  公司主要从事消费类耳机、音箱等电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和
销售。公司与 BD KG 同属于电声行业，双方业务具有较强协同性，通过本次交
易，公司可快速提升在高端音频领域的市场竞争力，拓展自主品牌业务收入、扩
充公司的产品品类、提升公司的技术实力、加速全球布局和市场拓展，进一步提
升公司的整体盈利能力，具体如下：
主品牌业务、提升业务附加值是公司的业务发展战略之一。BD KG 依托深厚的
品牌底蕴，自主研发、制造和销售品牌产品，在全球高端专业音频产品领域取得
较高认可度。通过本次交易，一方面，公司可快速提升品牌业务收入规模，增强
品牌业务运营能力，享受成熟品牌溢价，提升整体业务盈利能力。另一方面，公
司将发挥品牌+制造的协同互补效应，将充分发挥自动化、规模化的制造优势，
可快速满足 BD KG 的产品制造需求，同时增加公司制造业务的营业收入。
音频产品电声技术和产品智能制造工艺方面储备丰富。BD KG 长期深耕高端专
业音频设备领域，在录音室专业耳机、高端降噪头戴式耳机等细分产品市场排名
领先，拥有 Tesla 技术   一种通过磁路系统实现卓越音频性能的技术）、静电技
术、高保真技术、真无线技术等核心音频技术积累，且掌握麦克风、喇叭等音频
产品主要元器件的自主开发能力，形成了完整的产品技术链条。BD KG 的产品
和技术能够为公司的产品线提供有力补充，丰富产品种类和下游应用领域，提升
公司在专业级耳机领域的市场份额。本次交易通过整合双方的技术资源，可实现
双方消费级和专业级音频产品的优势互补，拓展公司在上游元器件技术领域的实
力，加速公司的技术升级和产品创新。此外，借助公司在消费类音频产品的供应
链、制造和渠道资源优势，BD KG 亦有望快速推动其消费类耳机业务发展，促
进业务规模持续提升。
KG 构建了包括经销、直销、电商、零售等各种方式相结合的多元化营销网络渠
道，在全球拥有 100 余家业务合作伙伴，广泛覆盖欧洲、中国、美国等全球主要
市场。BD KG 凭借深厚的品牌积累，与知名音乐影视院校、录音棚、创作音乐
室等机构长期深度合作，在欧洲市场专业级耳机领域构建了稳定的市场渠道，具
有较高的市场壁垒。经销渠道为 BD KG 主要销售渠道之一，其主要经销商为中
国内地、中国台湾、中国香港的专业音频产品贸易商。此外，BD KG 通过亚马
逊、京东、天猫、抖音等主要线上平台开展销售，具备成熟的电商营销体系。本
次交易完成后，公司可借助 BD KG 成熟的线上线下销售体系开拓欧美市场，进
一步完善全球化市场布局，同时提升公司应对国际贸易政策不确定性的抗风险能
力。
  综上所述，本次交易完成后，将有助于公司拓宽产品和技术布局，构建多元
化市场渠道能力，加速推进全球化进程，提升公司持续经营能力和全球市场竞争
力。
     三、新募投项目的情况说明
       一）交易对方基本情况
  性别：女
  国籍：英国
  性别：女
  国籍：德国
  性别：女
  国籍：德国
  性别：女
  国籍：德国
  性别：男
  国籍：德国
  性别：女
  国籍：德国
  性别：男
  国籍：德国
  公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东、公司董事、监事及
高级管理人员与上述交易对方之间不存在关联关系。
    二）标的公司的基本情况
  BD KG 是一家全球知名的高端音频设备制造商，自 1960 年在德国成立以
来，始终致力于音频技术和产品创新，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳机、
无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公
等多样化场景的需求。BD KG 定位于高端音频领域，销售网络覆盖欧洲、美国、
中国等全球主要市场。凭借卓越的音频技术、精湛的德国制造工艺和持续的创新
能力，BD KG 在全球专业耳机市场享有较高品牌知名度，并多次获得国际设计
和音频奖项等。
                 合伙人名称                 出资额    欧元）        合伙份额      合伙人类型
BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH               21,000.00     6.36%   普通合伙人
Carol Shirley Beyer                         141,625.00    42.92%   有限合伙人
Carina-Gloria Mühling                        91,155.00    27.62%   有限合伙人
Kaja Mühling                                 10,300.00     3.12%   有限合伙人
Daniela Gruidl                               16,480.00     4.99%   有限合伙人
Dennis Gruidl                                16,480.00     4.99%   有限合伙人
Samantha Carina Edwards                      16,480.00     4.99%   有限合伙人
David Edwards                                16,480.00     4.99%   有限合伙人
                   合计                       330,000.00   100.00%
  公司名称           BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH
  公司类型           有限责任企业
  注册编号           HRB 100279
  成立时间        1946 年 8 月 17 日
  注册地址        特雷西斯坦街 8 号，74072 海尔布隆，德国
  注册资本        27,000 欧元
              企业管理和运营，专注于电子设备（ 特别是电声设备和其他相关设备）的
  经营范围        研发、制造和销售；参与各类企业的运营，尤其是类似和相关的企业；收
              购此类企业。
              Carol Shirley Beyer 出资额为 12,375.00 欧元，股份比例为 45.83%；
              Carina-Gloria Mühling 出资额为 7,965.00 欧元，股份比例为 29.50%；
              Kaja Mühling 出资额为 900.00 欧元，股份比例为 3.33%；
  股权结构        Daniela Gruidl 出资额为 1,440.00 欧元，股份比例为 5.33%；
              Dennis Gruidl 出资额为 1,440.00 欧元，股份比例为 5.33%；
              Samantha Carina Edwards 出资额为 1,440.00 欧元，股份比例为 5.33%；
              David Edwards 出资额为 1,440.00 欧元，股份比例为 5.33%。
  主营业务        除投资和管理 BD KG 外，BD GmbH 未从事其他业务
  序号                             子公司名称                          持股比例
                                                                         注
注：根据 BD KG 的管理层说明，BD KG 的印度子公司 Beyerdynamic India Private Limited 一
直处于休眠状态，无实际业务，截至核查意见出具日，尚未注销。根据（                             《股权买卖协议》约
定，卖方之一 Carina-Gloria Mühling 持有的 Beyerdynamic India Private Limited 的 0.01%的股
权将在交割时一并转让给 BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH，佳禾国际无需为此支付额
外对价。
    标的公司 BD KG 创立于德国，是一家全球知名的高端音频设备制造商，主
要从事专业创作耳机、游戏耳机、TWS 耳机等音频设备的研发、制造和自主品
牌产品销售。标的公司在全球专业耳机领域具有较强竞争力，是与 AKG、森海
赛尔、铁三角等齐名的专业耳机品牌。
    标的公司自成立以来始终致力于音频技术和产品创新，具有悠久的品牌历史，
曾推出世界上第一只动圈耳机、德国第一副静电耳机等革新性产品，并紧跟行业
发展趋势，持续推出应用多项自主音频技术的高端专业耳机、真无线耳机、主动
降噪耳机等创新产品。标的公司依托专业音频市场的技术经验和品牌口碑，逐步
拓展至消费音频市场，目前产品布局已涵盖从专业创作耳机到个人游戏、娱乐耳
机等完整产品系列，能够满足从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动办公等多
样化场景的需求。
     标的公司的主要产品情况如下：
产品
      应用领域                 主要产品图例
类别
     录音室、音乐
创作
     制作、影棚、音
耳机
     乐院校等
娱乐
     个人音乐娱乐
耳机
游戏
     个人游戏娱乐
耳机
     标的公司构建了全球化业务布局。标的公司制造中心位于德国，超过 80%的
耳机产品均在德国本土手工制造，保障了产品质量和高端品牌溢价。除德国总部
外，标的公司在中国、美国设立销售子公司，在全球范围内拥有 100 余家业务合
作伙伴，搭建了直销与经销相结合、线上与线下相结合的多元化营销网络渠道，
覆盖欧洲、美国、中国等全球主要市场。
   目前标的公司已在欧美专业级耳机市场搭建了稳定的销售渠道体系，产品组
合丰富，构建了显著的市场和品牌优势。在消费级耳机领域，标的公司依托品质
和技术优势持续推出新产品，未来计划进一步整合中国区域的渠道和供应链资源，
为公司业务发展创造新的增长点。
                                                    单位：人民币万元
      项目        2025 年 5 月末         2024 年末         2023 年末
流动资产                   28,233.93        25,564.08       21,955.73
非流动资产                   4,349.94         4,251.71        4,912.25
资产总额                   32,583.87        29,815.79       26,867.98
流动负债                   26,247.42        25,198.02       24,474.42
非流动负债                    184.97           232.17          455.79
负债总额                   26,432.39        25,430.19       24,930.21
所有者权益                   6,151.48         4,385.59        1,937.77
                                                    单位：人民币万元
      项目        2025 年 1-5 月        2024 年度         2023 年度
营业收入                   26,114.47        67,657.07       58,174.02
营业成本                   11,352.64        32,739.68       30,762.21
利润总额                    1,507.51         7,383.09       -3,842.52
净利润                     1,268.81         6,408.75       -3,558.27
   根据 BD KG 的合伙协议相关规定，每一卖方在 BD KG 均开立了一个                       股
东借款账户”，其中包括相关卖方的利润份额及其提款情况，视为卖方向标的公
司的股东借款。截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司股东借款账户余额为人民币
    上述财务数据已经立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）审计，并出具了审计
报告 信会师报字[2025]第 ZA53462 号），发表了标准无保留的审计意见。
    本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为：
                合伙人名称                 出资额    欧元）        合伙份额      合伙人类型
                                  注
BEYER DYNAMIC Verwaltungs-GmbH              21,000.00     6.36%   普通合伙人
Cosonic International Pte. Ltd.            309,000.00    93.64%   有限合伙人
                    合计                     330,000.00   100.00%
   注：本次交易完成后，公司的全资子公司佳禾国际将持有 BD GmbH 的全部股份。
    本次交易完成后，公司的全资子公司佳禾国际将持有标的公司的全部有限合
伙权益和标的公司普通合伙人 BD GmbH 的全部股份，公司将取得标的公司的控
制权。根据标的公司的审计报告所载财务指标，再结合公司十二个月内进行的资
产购买、出售情况，本次交易不构成重大资产重组。
       三）标的公司评估及交易定价情况
    本次交易以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，根据银信资产评估有限公司出
  《佳禾智能科技股份有限公司拟收购合伙份额所涉及的 beyerdynamic GmbH
具的（
& Co. KG 全部合伙权益价值资产评估报告》 银信评报字（ 2025）第 060052 号），
采用市场法和收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。相
关评估情况如下：
    在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用
市场法评估 beyerdynamic GmbH & Co. KG 全部合伙权益价值为人民币 94,100.00
万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值 6,151.44 万元，评
估增值 87,948.56 万元，评估增值率 1429.72%。
   在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用
收益法评估 beyerdynamic GmbH & Co. KG 全部合伙权益价值为人民币 88,800.00
万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值 6,151.44 万元，评
估增值 82,648.56 万元，评估增值率 1343.56%。
   本次评估选取收益法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评
估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和
运营潜力，而市场法属于相对估值理念的一种实践运用，由于资本市场波动不稳
定，非客观因素较多，同时对可比上市公司缺乏进一步的深入了解，导致某些参
数的调整可能会存在偏差。故收益法更客观准确地反映了企业的全部合伙权益价
值。
   经评估，在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，beyerdynamic GmbH & Co. KG
全部合伙权益价值为人民币 88,800.00 万元。评估值不包括公司向股东的借款，
截至 2025 年 5 月 31 日应付股东利润账户余额人民币 14,843.55 万元。
   本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，结合对标的公司
的财务、税务和法律合规尽职调查情况，并经双方就交易标的之财务情况、业务
体量及发展前景进行充分协商谈判后确定交易价格。
   交易各方确定的初步收购价款为 12,200.00 万欧元，买方向卖方支付的 BD
KG 权益、BD GmbH 股份及 BD KG 股东借款的总收购价款按以下公式计算：
   总收购价款=基础金额 12,200.00 万欧元+未受限的交割时现金金额－交割时
债务的金额－所有 BD KG 子公司未实缴的注册资本金额+交割时净运营资本超
过净营运资本目标值（ 即 2,500.00 万欧元）的差额（ 如有）－交割时净运营资本
低于净营运资本目标值       即 2,500.00 万欧元）的差额   如有）。
  买方应于计划交割日向卖方支付初步收购价款。
  若最终收购价款高于初步收购价款，买方应在交割日财务报表及对价计算文
件成为最终版本后的 20 个工作日内，或在各方以书面形式协商一致的其他期限
内，向卖方支付差额部分。若最终收购价款低于初步收购价款，卖方应在前述文
件成为最终版本后的 20 个工作日内，或在各方以书面形式协商一致的其他期限
内，向买方退还差额。双方根据上述约定应支付的任何款项，自交割日起至实际
支付日 不包括付款当日）期间，应按年利率 2%计息。
  截至评估基准日，标的公司全部合伙权益的评估结果为人民币 88,800.00 万
元，截至审计基准日，经审计的标的公司股东借款为人民币 14,843.55 万元，两
者合计金额与交易各方确定的初步收购价款 12,200.00 万欧元相比，差异较小，
定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
   四）资金来源
  公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由
公司以自有或自筹资金支付，募集资金变更事项尚需提交股东大会审议，若未获
得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价。
  四、项目实施的必要性及可行性分析
   一）必要性分析
  公司属于智能电声产品、智能穿戴产品的中游制造商，行业竞争激烈。随着
AI 技术向端侧渗透，消费电子行业将持续向高端化、智能化升级。近年来，公司
着重于高端产品研发和关键技术攻关，通过品牌效应提升产品附加值，持续深化
全球业务布局。为应对日趋激烈的竞争环境，公司急需通过并购的方式快速打开
新局面。BD KG 作为高端音频设备品牌商和制造商，面向全球市场，长期深耕
专业音频设备领域，积累了多项核心音频技术，并掌握核心元器件的自主开发能
力，品牌底蕴深厚。通过并购 BD KG 可助力公司的高端化、品牌化、全球化战
略发展进程迈上新的台阶，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。
  公司致力于业务规模和盈利水平的增长，为股东创造价值。上市以来，公司
紧跟行业发展浪潮，不断挖掘市场需求，深化客户合作，以谋求更高速的增长。
BD KG 作为知名电声品牌，在全球专业耳机市场享有较高的份额和口碑。本次
交易是公司实现外延增长的重要机遇，通过全面整合 BD KG 的品牌产品和营销
网络，公司将实现（ 高端制造+品牌运营”双轮驱动，促进公司业务规模的增长，
推动公司业务布局向（ 微笑曲线”的两端延伸，提高公司盈利水平，形成公司发
展的第二增长曲线。
  公司原募投项目   年产 500 万台骨传导耳机项目” 年产 900 万台智能手表
项目”及（ 年产 450 万台智能眼镜项目”由于目前国内外宏观经济环境及竞争格
局复杂变化等各方面因素，尚未达到成熟的建设条件，募集资金处于闲置状态。
本次交易将有助于公司拓宽产品和技术布局，构建多元化市场渠道能力，加速推
进全球化进程，提升公司持续经营能力和全球市场竞争力。根据评估报告的预测，
本次交易完成后，标的公司 2026 年将为公司带来 8.92 亿元营收，且未来营收规
模将持续增长，预测毛利率将超过 50%，净利率将超过 10%。使用募集资金实施
本次交易有利于提高募集资金使用效率，提升公司的业务规模及市场竞争力，实
现股东利益最大化。
   二）可行性分析
  公司与 BD KG 同处于智能电声行业。公司主要以 ODM 模式为品牌商设计
研发、制造智能硬件产品，掌握了平面振膜 Hifi 电声技术、主动降噪技术、3D
声场技术、骨传导减震降漏技术等多项核心技术；而 BD KG 长期深耕高端专业
音频设备领域，在录音室专业耳机、高端降噪头戴式耳机等细分产品市场排名领
先，拥有 Tesla 技术   一种通过磁路系统实现卓越音频性能的技术）、静电技术、
高保真技术、真无线技术等核心音频技术积累，且掌握麦克风、喇叭等音频产品
主要元器件的自主开发能力，形成了完整的产品技术链条。本次交易通过整合双
方的技术资源，可实现双方消费级和专业级音频产品的优势互补，拓展公司在上
游元器件技术领域的实力，加速公司的技术升级和产品创新。
   BD KG 以德国为总部和制造中心，现有产品线涵盖专业创作耳机、游戏耳
机、无线音频设备等多个领域，满足了从录音棚到家庭娱乐、从舞台表演到移动
办公等多样化场景的需求。通过本次交易，一方面，公司凭借完善的供应链体系、
高水平的柔性制造能力，将进一步发挥产品开发和制造优势，整合生产资源，实
现效率提升；另一方面，公司在（ 东莞-江西-越南”三位一体的区位优势基础上，
拓展了德国的研发制造基地，将构建更完善的全球化生产布局。
   BD KG 作为电声品牌运营商，已经构建了包括经销、直销、电商、零售等各
种方式相结合的多元化营销网络渠道，在全球拥有 100 余家业务合作伙伴。
BEYER DYNAMIC 品牌现主打专业级电声产品，欧洲、中国、美国等全球主要
市场获得较高的份额和口碑，而消费级电声产品领域亦存在广阔的市场机遇。本
次交易完成后，公司将结合自主品牌运营经验，借助 BD KG 成熟的线上线下销
售体系实现营销资源的深度整合，大幅增强品牌影响力和渠道优势，构建（ 专业
级+消费级”的品牌体系，拓宽产品矩阵，深度开发国内外市场，进一步完善全
球化市场布局。
   五、项目的收益和风险
    一）项目的收益
  本次交易完成后，公司将拓宽产品和技术布局，构建多元化市场渠道能力，
加速推进全球化进程，提升公司持续经营能力和全球市场竞争力。本次交易有利
于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力和发展质量，提升
公司长期投资价值，保护中小投资者的利益，提升股东投资回报。
    二）项目的风险
  本次交易尚需取得政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于
向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续
等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性。
本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能
否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
  本次交易定价系交易各方结合标的公司发展前景等因素协商确定。截至评估
基准日，标的公司全部合伙权益的评估结果为人民币 88,800.00 万元，截至审计
基准日，经审计的标的公司股东借款为人民币 14,843.55 万元，而交易各方确定
的初步收购价款 12,200.00 万欧元。
  根据评估报告，标的公司全部合伙权益的评估最终采用收益法评估结果作为
评估结论，评估增值率较高。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司
盈利能力可能造成的不利影响，如果标的公司未来经营状况未能如期发展，可能
导致标的公司合伙权益价值低于本次评估值。提请广大投资者关注相关风险。
  因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，将在公司合并资
产负债表中增加商誉，根据（
            《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策
略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将
对公司未来的当期损益造成不利影响。
  标的公司主体位于德国，在风俗文化、适用法律、会计税收制度、商业经营
模式、地区文化等方面与公司存在差异，存在因上述差异事项导致标的公司与公
司协同效果无法达到预期，从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
  公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
  六、变更募集资金用途对公司的影响
  根据评估报告和公司说明，本次变更 2024 年向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金用途，有利于提升募集资金使用效率，有利于提高公司总体资金利
用率，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途是公司根据市场环境
变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合（
                      《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规的规定。公司将严
格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确
保募集资金使用合法、有效。
  七、审议程序
   一）董事会审议情况
于变更募集资金用途的议案》，并同意提交董事会审议。2025 年 8 月 12 日，公
司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议。
   二）监事会审议情况
                                     《关于变更
募集资金用途的议案》。监事会认为，公司本次变更募集资金用途是结合市场环
境综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司发展战略及全体股东利益，同意变更募集资金用途，本次变更募集
资金用途尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，招商证券股份有限公司认为：佳禾智能本次变更 2024 年向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金用途用于支付本次交易对价已经公司董事会、
监事会审议通过，尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议，所履行的审
批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规
则》等相关规定。
  公司本次对募集资金用途进行变更是根据原募投项目的实施情况、公司的战
略定位和发展要求所做出的决策，不影响前期保荐意见的合理性。
  综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目变更事项无异议。
  本页无正文，为（
         《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：
             李   炎        曹志鹏
                          招商证券股份有限公司