文峰股份: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于文峰大世界连锁发展股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
来源：证券之星
2025-07-26 00:39:58
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B 座20层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
中兴华报字（2025）第 020174 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部下发的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0904 号）（以下简称“问询函”）
的相关要求，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”、“年审
会计师”）对问询函所涉及的问题，逐条回复如下：
问题一：关于信托投资。年报披露，2024 年 12 月，公司委托长安信托设立
长安宁·盛世百瑞 1 号财富管理服务信托，约定信托资金金额不超过 4 亿元。
公司就前述信托与委托人长安信托、融资人经产国际签订了《应收账款收益权
转让及回购合同》，信托合同项下融资规模 1.5 亿元，融资期限 24 个月，融资成
本回购溢价率 5%。公司于 2024 年 12 月 27 日汇入长安信托 15,152 万元，其中
经产国际。年审会计师在内部控制审计报告中对上述信托投资事项出具强调事
项段称，公司作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债权收益权
等进行审查；委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金；公司在投前聘请
中介机构对融资人进行尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资
产的完整信息。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关
事项不影响已发表的内部控制审计意见。
请公司补充披露：（1）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资
产经营及财务状况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否
专为公司设立或存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务；（2）公司开
展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认融资人、对融资人
资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约定使用信托资金，
是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融资人等相关方是否
存在其他潜在协议或安排；（3）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实
际流向控股股东及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非
经营性资金占用；（4）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改
工作具体成效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行；（5）请年审会计
师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强
调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定公司内控缺陷已整改完
成的依据及合理性。
公司回复：
（一）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资产经营及财务状
况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否专为公司设立或
存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务
公司委托长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）设立“长安
宁•盛世百瑞 1 号财富管理服务信托”
（以下简称“本信托”）。本信托资金投向为
受让融资人经产国际融资租赁有限公司（以下简称“经产国际”）与承租人签署
的《融资租赁合同》而产生的对承租人享有的应收账款收益权，应收账款收益权
实现方式为由应收账款承租人/保证人支付融资租赁合同或保证合同项下款项。
单位：万元
融资租赁合同 应收账款剩
承租人 2024 年度财务状况 经营情况 增信
编号 余金额
总资产：52,995.15
西安 JC-HZ-2022037 4,142.92 主要从事设 由西安置业有
净资产：28,599.46
发展 备制造与销 限公司承担连带责任
营业收入：0.00
有限公司 JC-HZ-2022046 3,121.56 售 担保。西安置业
净利润：0.88
总资产：34,245.83 2024 年 度 财 务 状 况
西安 JC-HZ-2022038 4,142.92 主要从事医 如下：
净资产：9,660.66
管理 院管理；工程
营业收入：0.00 总资产：1,226,038.45
有限公司 JC-HZ-2022047 3,121.56 管理服务
净利润：4.73 净资产：254,653.39
总资产：64,315.38 净利润：3,322.92
西安 JC-HZ-2022039 4,142.92 主要从事纺
净资产：16,874.38 营业收入：144,532.31
设备有限 织印染设备
营业收入：0.00 货币资金：28,371.16
公司 JC-HZ-2022048 3,121.56 及配件
净利润：-206.85
总资产：439,813.58 主要从事园
西安
净资产：51,576.47 林绿化工程 有长期稳定的租赁合
建设有 JC-HZ-2024021 11,436.84
营业收入：10,387.75 施工、建设工 同收入。
限公司
净利润：3,585.81 程施工
小计 33,230.28
收账款收益权总金额做出调整，由不低于 15,000 万元变更为不低于 25,000 万元。
经产国际就标的应收账款收益权进行补充，新增标的如下：
单位：万元
融资租赁合同 应收账款剩余
承租人 2024 年度财务状况 经营情况 增信
编号 金额
总资产：9,966.15
陕西 净资产：-714.28 主要从事装卸搬
JC-HZ-2024025 3,596.96 /
物流有限公司 营业收入：385.19 运和仓储服务
净利润：-711.87
本信托承租人符合经产国际风控、合规准入要求，不存在特定投向。
本信托退出方式为融资人在转让价款支付日起满 24 个月之日回购标的应收
账款收益权并支付回购价款，回购溢价率为 5%/年。根据《应收账款收益权转让
及回购合同》，融资人未按照本协议约定支付回购款项或者未按照受托人要求提
前回购标的应收账款收益权并支付回购款项的，或者存在其他违反本协议约定义
务的情形的，受托人有权直接向标的应收账款债务人/担保人发送《应收账款收
益权转让通知》，要求其将标的应收账款全部回款金额直接支付至受托人指定的
信托专户；《应收账款收益权转让及回购合同》还约定，无论标的应收账款收益
权或标的应收账款是否存在瑕疵、是否发生变化或被设置其他第三人权利、标的
应收账款收益权或标的应收账款是否真实、是否减损及灭失等，融资人均应无条
件承担回购义务并支付回购价款，不得以标的应收账款收益权或标的应收账款存
在任何问题为由进行抗辩而不履行回购义务，该回购义务为无条件且不可撤销。
同时，《应收账款收益权转让及回购合同》亦约定了提前回购条款，若标的
应收账款出现提前还款/期限届满或提前到期等原因导致标的应收账款余额与融
资人剩余回购本金金额比低于【1.33:1】的，或者标的应收账款债务人/担保人等
出现违约情形，融资人应当立即书面通知受托人及委托人，并应在标的应收账款
届满日/提前偿还之日及其他导致应收账款余额与融资人剩余回购本金金额低于
【1.33:1】的其他情形发生之日后的 5 个工作日，或者标的应收账款债务人/担保
人等出现违约情形发生之日后的 5 个工作日向受托人及委托人提供经委托人认
可的其他债权或资产（该等债权及资产价值应当经委托人聘请的评估机构评估确
认）予以补充，如未能及时提供，受托人有权要求融资人提前回购标的应收账款
收益权并支付回购价款或要求融资人支付回购价款与标的应收账款余额差额的
现金。融资人应当在受托人要求的时间内支付前述款项。
公司于 2024 年 12 月 14 日披露了《关于购买信托产品暨委托理财的公告》
（临 2024-066），于 2024 年年度报告披露了该委托理财投向。公司已按相关要求
履行了信息披露义务。
（二）公司开展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认
融资人、对融资人资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约
定使用信托资金，是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融
资人等相关方是否存在其他潜在协议或安排
公司开展信托投资的原因为在保证公司正常经营前提下，提高公司资金使用
效率，增强股东回报。2024 年度，公司购买银行理财产品年化收益率主要为
受托人长安信托于 1986 年经中国人民银行批准成立，实控人为西安市财政
局，主要从事资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托及其他金融业务。融
资人经产国际成立于 2016 年，为陕西省国有控股企业，经营范围主要涵盖融资
租赁业务、租赁业务等。2024 年度，融资人经产国际总资产 112,569.84 万元，
净资产 21,578.33 万元，营业收入 11,608.89 万元，净利润 858.77 万元，货币资
金 15,868.44 万元。
本信托为正常财富管理服务信托，公司基于对受托人的信任以自有资金认购
信托并交付认购资金于受托人，受托人推荐融资人，公司经审查确认后发送投资
指令，受托人实施投资行为，符合信托公司投资惯例及信托协议约定。
公司与受托人、融资人等相关方不存在其他潜在协议或安排。
（三）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实际流向控股股东及其
关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用
公司核查了融资人的信托资金收款账户、信托资金出账的银行回单及收款单
位，未发现公司信托投资资金流向控股股东及其关联方或其他利益相关方。
（四）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改工作具体成
效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行
投前公司已委托江苏华信资产评估公司对本信托投资的底层资产标的应收
账款进行资产评估。评估方法采用现金流折现法，预计未来现金流采取的测试程
序为：1、债权资产的核查，评估人员主要通过对企业财务账会计凭证、融资租
赁合同和审计报告等资料的核对、询问等方式进行调查，并采取抽查的方式进行
核实。2、未来还款计划的核查，评估人员通过经产国际项目实施前后的风险控
制流程、核对融资租赁合同与还款计划表、查阅承租人过去履约的情况、核对前
期租赁款收回的银行回单、以确认债权的真实性、合法性和完整性，通过公开渠
道、查阅了解承租人的信用状况、对承租人未来按时还款的能力进行评估，未发
现融资人有不能偿付融资租赁款的迹象。折现率参考金融租赁行业上市公司的融
资租赁业务内涵报酬率，评估结果相比账面价值减值率约 8.62%。
年审会计师认为评估师针对应收融资租赁款的公允价值、承租人的还款能力
进行了评估，针对应收融资租赁款对应的融资租赁物的真实性，仅部分进行了现
场调查，其余使用了线上核查方式。针对核查内容不全面的情况，2025 年 4 月，
公司、年审会计师、华信资产评估公司再次委派人员一同前往融资租赁物所在地
进行勘查，证实其和融资方提供的记录一致。
公司严格执行对外投资等内控制度，公司建立了投后小组（财务部、法务部、
审计部、董事会办公室等），每月对融资人及底层资产状况进行监督。经产国际
按月报送应收账款台账、承租人还款流水、应收账款所有权抵押情况等，按季度
报送财务报表及征信报告等资料。公司计划每半年实地走访一次底层资产，考察
其资产及经营情况，并获取相关资料。如识别到重大风险，及时跟进替换。合同
要求融资人提供的应收账款与融资余额比例大于 1.33:1，当余额不足时需要补充
替换应收账款，替换时需进行评估保证资产的真实性和溢价率，必要时公司委托
中介机构调查验证底层资产的真实、足值、安全，切实贯彻落实投后管理。
为进一步提高增信措施，2025 年 4 月，西安保理有限公司向本公司
出具了流动性支持承诺函，对经产国际本次融资的还款责任提供包括但不限于资
金在内的流动性支持。此外，承租人西安发展有限公司、西安
管理有限公司、西安设备有限公司的标的应收账款将于 2025 年 7
月份到期，经公司同意，由融资人经产国际就标的应收账款进行补充，由融资人
将下述补充后的标的应收账款转让给长安信托：
单位：万元
序 融资租赁 应收账款剩余
承租人 增信
号 合同编号 金额
由西安置业
带责任担保
司人员一同前往现场考察上表中拟替换的底层资产状况。为保障公司权益，本次
替换的应收账款由西安置业有限公司提供连带责任保证担保。并且，本信托
项下，标的应收账款及标的应收账款收益权均由融资人经产国际转让给受托人长
安信托，标的应收账款转让登记由受托人通过中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统办理。目前，本次信托投资进展正常，融资人已于 2025 年 5 月
向受托人支付溢价款合计 454.79 万元，在扣除相关信托报酬及税费后，公司取
得信托收益 411.73 万元。
（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审
计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定
公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性
年审会计师意见：
（1）了解并测试公司与信托投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行
的有效性；
（2）检查与信托投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支付及账务
处理等；
（3）对长安信托受托人执行函证程序；
（4）针对信托产品的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；
（5）对信托产品的底层资产进行穿透。
（1）公司投资信托产品相关的内部控制制度及董事会决议、总经理办公会
决议；
（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；
（3）信托受托人询证函回函；
（4）公司财务总监访谈记录；
（5）获取底层资产的基本情况以及资产评估报告。
理服务信托》。文峰股份作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债
权收益权等进行审查;委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金。截止 2024
年 12 月 31 日，投资金额 1.5 亿元。文峰股份在投前聘请中介机构对融资人进行
尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资产的完整信息。
本所已于 2025 年 4 月与公司及评估公司评估师一同前往融资租赁物所在地
进行现场核实，同时我们注意到公司后续为降低投资风险采取了获取流动性支持
承诺函等相关措施。
问题二：关于股权投资。年报显示，公司子公司文峰科技向江苏盖睿投资
汇，苏州盖睿不得在境内使用，结汇后的款项应当专门用于苏州盖睿或其下属
企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内事项。2024 年 8 月至 9 月，
文峰科技支付投资款 2.19 亿元。年审会计师在内部控制审计报告中对上述投资
发表强调事项段称，因江苏盖睿审计报告合并范围不完整，文峰科技与江苏盖
睿约定重新审计、评估，并签订了补充协议，约定对该项投资投前估值做出调
整。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关事项不影响
已发表的内部控制审计意见。
请公司补充披露：（1）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经
营模式、主要财务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单
情况，说明其开展相关业务主要的竞争优势；（2）公司开展与主营业务无关的
对外投资的原因及合理性，公司是否委派董事参与经营决策等情况，公司投资
收益的实现方式以及对公司经营业绩的具体影响；（3）补充披露江苏盖睿是否
与公司存在其他业务往来，说明其股东、董事、监事、高级管理人员等是否与
公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，投资资
金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联方；（4）结合前后两次审计评估在
假设、参数、评估结果等方面的差异，说明重新进行审计评估的依据及合理性，
投前估值相关调整是否合理；
（5）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、
已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查
整改工作情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性。
公司回复：
（一）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经营模式、主要财
务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单情况，说明其开
展相关业务主要的竞争优势
江苏盖睿健康科技有限公司（以下简称“江苏盖睿”）注册资本 5,652.5855
万元，目前共有 15 家股东。股东明细如下表所示：
序号 股东名称 持股比例（%）
江苏盖睿实控人为杨豪放，其持股结构如下图所示。杨豪放分别担任苏州睿
聚源投资管理中心（有限合伙）、苏州睿聚合泰投资管理中心（有限合伙）、苏州
睿聚源投资管理中心（有限合伙）、海南澄睿科技合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人。
江苏盖睿是一家数字化基础医疗健康产品与服务解决方案提供商。公司致力
于建设“没有围墙的网格化基层医院”，通过系统化构建全国最大的基础医疗科
技服务支撑网络，助力“全专结合”与“门慢融合”落地，服务基础医疗改革。
收入 28,278.49 万元，净利润 9,081.96 万元；2024 年度，江苏盖睿总资产 92,638.90
万元，净资产 55,746.67 万元，营业收入 33,901.72 万元，净利润 11,445.43 万元
（上述数据来源于鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于 2025 年 4 月
江苏盖睿近两年营业收入构成如下：
单位：万元
业务分类
收入 占比 收入 占比
基础医疗数字化建设 17,725.49 63% 19,339.03 57%
健康服务运营 306.64 1% 341.23 1%
产品及服务 10,246.36 36% 14,221.46 42%
总计 28,278.49 100% 33,901.72 100%
其中，江苏盖睿重点项目清单如下：
单位：万元
重点项目清单（2023） 重点项目清单（2024）
序 序
项目 合同对手方 合同金额 类型 合同对手方 合同金额
号 号
总 总
计 计
江苏盖睿的核心业务是作为数字医疗解决方案供应商提供硬件、软件和技术
服务整合方案，以综合的一体化解决方案为各类医疗场景提供智能化支持。目前
公司累计获得 200 余项自主知识产权，并通过 CE、CFDA、HSA、ZFDA 等多项
权威认证。江苏盖睿在国内业务稳步增长的基础上，积极寻求业务出海，创造未
来的第二增长点。公司目前已在欧盟、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、
坦桑尼亚等国家取得相关准入批准，预期在各个国家或地区达成商业合作。
（二）公司开展与主营业务无关的对外投资的原因及合理性，公司是否委
派董事参与经营决策等情况，公司投资收益的实现方式以及对公司经营业绩的
具体影响
近年来，传统百货零售行业面临业绩增长乏力、下滑的困境。尽管公司连续
两年实现扣非净利润正增长，然而，公司营业收入近三年来已然呈现下滑态势。
因此，在战略层面，公司积极布局新赛道。公司以往在医疗领域的股权投资方面
有较为成功的案例，2016 年，公司以 2,450 万元投资了新三板公司“南通华尔康
医疗科技有限公司”，持股 30%，2023 年以 5,740 万元出售该股权，当年度形成
前景的判断。
“文峰科技”）向江苏盖睿股权投资人民币 2.19 亿元，取得 8.69%股权。投资资
金先投入江苏盖睿的全资子公司盖睿（苏州）数字医疗技术有限公司（简称“苏
州盖睿”），取得苏州盖睿 10%的股权，2024 年 11 月 30 日前我方将持有的苏州
盖睿股权上翻为标的公司江苏盖睿 8.69%的股权。为保障资金安全，在江苏盖睿
取得我方股权上翻所需的先决条件之前，投资款将存放于双方共同设立的共管账
户。此外，江苏盖睿控股股东将其持有的标的公司 9.52%股权质押给我方，直到
我方完成持有江苏盖睿股权的工商登记。投资完成后，江苏盖睿及其控股股东承
诺：江苏盖睿 2024 及 2025 年经审计税后净利润均不低于 2023 年的 9,082 万元；
年 12 月 31 日前在上述资本市场上市或被上市公司并购。2024 年 12 月，文峰科
技已完成持有江苏盖睿股权的工商登记。
因基层医疗领域具有一定特殊性，海外业务需要设立海外主体并开展后续业
务运营，这也是本次江苏盖睿融资的主要资金用途，因此秉着专款专用原则，公
司与江苏盖睿约定增资款应当按照不低于 95%的比例进行结汇，结汇后的款项应
当专门用于江苏盖睿或其下属企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内
事项。
公司未委派董事参与经营决策，公司投资收益实现方式为江苏盖睿项目上市
或者被上市公司并购，从而获得股权的增值回报。
（三）补充披露江苏盖睿是否与公司存在其他业务往来，说明其股东、董
事、监事、高级管理人员等是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
关联关系或其他利益往来，投资资金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联
方
江苏盖睿与公司不存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员
等与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，投
资资金未流向公司实控人及其关联方。
（四）结合前后两次审计评估在假设、参数、评估结果等方面的差异，说
明重新进行审计评估的依据及合理性，投前估值相关调整是否合理
本次公司对江苏盖睿进行增资，委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行
评估，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估对象为江苏盖睿股东全部权益价
值，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法、收益法。具体评估方法如下：
在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，江苏盖睿健康科技有限公司的总资产账
面价值为 41,762.77 万元，评估价值为 52,902.05 万元，增值额为 11,139.28 万元，
增值率为 26.67%；总负债账面价值为 16,993.66 万元，评估价值为 16,993.66 万
元，评估无增减值；净资产账面价值为 24,769.12 万元，评估价值为 35,908.39
万元，增值额为 11,139.28 万元，增值率 44.97%（上述数据来源于鹏盛会计师事
务所（特殊普通合伙）苏州分所于 2024 年 4 月 15 日出具的江苏盖睿母公司口径
的审计报告）。评估明细表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 36,259.06 36,849.33 590.27 1.63
非流动资产 2 5,503.71 16,052.72 10,549.01 191.67
其中：长期股权投资 3 1,875.46 1,945.96 70.50 3.76
固定资产 4 356.75 690.72 333.97 93.61
无形资产 5 833.23 10,946.37 10,113.14 1,213.73
其他长期资产 6 2,438.27 2,469.67 31.40 1.29
资产总计 7 41,762.77 52,902.05 11,139.28 26.67
流动负债 8 15,629.79 15,629.79
非流动负债 9 1,363.87 1,363.87
负债总计 10 16,993.66 16,993.66
净资产 11 24,769.12 35,908.39 11,139.28 44.97
资产基础法评估各科目增减值情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 52,677,681.20 52,677,696.23 15.03 0.00
应收账款 139,057,000.32 139,081,717.34 24,717.02 0.02
预付款项 102,266,867.08 101,753,967.08 -512,900.00 -0.50
其他应收款 26,604,287.02 25,899,287.02 -705,000.00 -2.65
存货 30,316,444.90 37,412,358.05 7,095,913.15 23.41
长期股权投资 18,754,649.00 19,459,649.00 705,000.00 3.76
固定资产净额 3,567,506.76 6,907,155.00 3,339,648.24 93.61
无形资产 8,332,300.61 109,463,698.07 101,131,397.46 1,213.73
长期待摊费用 8,823,288.62 9,137,293.73 314,005.11 3.56
（1）货币资金增值原因为外币户存款户基准日汇兑损益。
（2）应收帐款增值原因为与国外公司外币往来款，于基准日产生的汇兑损
益。
（3）预付款项减值主要原因：专利费并入无形资产组合评估。
（4）其他应收款减值原因为与盖睿苏州往来款调整入长投评估。
（5）存货增值原因为产成品、发出商品的评估值考虑了未实现利润。
（6）长期股权投资评估增值原因为评估值并入了其他应收款中与盖睿苏州
的往来款。
（7）固定资产评估增值原因主要为企业折旧年限与经济使用年限不同。
（8）长期待摊费用评估增值原因为企业摊销年限与经济使用年限不同。
（9）无形资产评估增值原因为考虑了账面未申报的技术类无形资产组合。
本次无形资产增值率 1,213.73%，主要原因如下：
本次委估的其他无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资
产。其中，账面记录的无形资产为外购的办公软件，账面未记录的无形资产包括
商标权组合、技术类无形资产组合以及作品著作权组合，其中商标权组合包括
项外观专利以及 92 项软件著作权，作品著作权包括 4 项美术作品著作权。
对于技术类无形资产组合，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。通常而言无形资产的获利能力与其成本
呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因
此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资
产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故
本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。
委估无形资产价值＝∑(各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系
数)
按上述分成率、折现率计算出的整个预测产品对应无形资产的收益额如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
收入 42,417.74 55,143.06 66,171.67 72,788.84 76,428.28
衰减率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入分成率 5.23% 4.71% 4.24% 3.81% 3.43%
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
分成额 1,886.22 2,206.88 2,383.43 2,359.60 2,229.82
折现率 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9331 0.8124 0.7073 0.6158 0.5362
折现值 1,760.02 1,792.88 1,685.87 1,453.14 1,195.61
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 76,428.28 76,428.28 76,428.28 76,428.28 76,428.28
衰减率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入分成率 3.09% 2.78% 2.50% 2.25% 2.03%
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
分成额 2,006.84 1,806.15 1,625.54 1,462.98 1,316.68
折现率 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86%
折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.4668 0.4065 0.3539 0.3081 0.2683
折现值 936.87 734.13 575.26 450.77 353.22
总计 10,900.00
综上，技术类无形资产组合评估值为 10,900.00 万元。
收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成
现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。收益法的
基本公式为：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC);
n：预测期；
i：预测期第 1 年；
g：永续期增长率。
（1）关于收益类型-自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业
自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
（2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2024 年 1 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日。在此阶段中，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，
收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2029 年 1 月 1 日至未来永续年限，
在此阶段中，江苏盖睿主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（4）永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与 2028 年相同。
将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1×(1-(1+i)-n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，i 为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1×i
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3×(1-(1+i)-k) /i/(1+i)n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中 N 为资产的经济寿命年限
将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
P=F/(1+i)n
其中：F 为资产重置价值，即更新支出；i 为折现率；n 为预测期末至下一次
资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 742.82 万元；永续期折旧
为 133.33 万元，永续期摊销为 561.77 万元。
（5）股东全部权益价值评估计算公式
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的
付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的
长期投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（6）具体计算过程
根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力以发展规划并结合历史数据
对企业未来的收入及各项成本进行预测（详见下表），其中折现率即加权平均资
产成本（WACC）取值为 10.98%。得到企业的未来自由现金流折现总额为
万元，溢余资产价值为 3,709.85 万元，企业付息债务为 6,450.93 万元，单独评估
的长期股权投资价值为 1,945.96 万元。
因此，被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产负债评估价
值+溢余资产价值-企业付息债务+单独评估的长期股权投资价值
=231,759.45 + 828.35 + 3,709.85 - 6,450.93 + 1,945.96
=231,800.00（万元）
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
一、营业收入 42,417.74 55,143.06 66,171.67 72,788.84 76,428.28 76,428.28
减：营业成本 15,790.28 20,527.37 24,632.84 27,096.13 28,450.93 28,450.93
营业税金及附加 210.63 273.82 328.58 361.44 379.51 379.51
销售费用 4,405.63 5,461.02 6,234.34 6,697.57 6,957.01 6,995.49
管理费用 3,763.23 4,006.83 4,235.23 4,361.65 4,509.60 4,518.30
研发费用 2,223.31 2,394.34 2,576.50 2,772.71 2,839.74 2,848.57
二、营业利润 16,024.67 22,479.69 28,164.18 31,499.34 33,291.48 33,235.47
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 16,024.67 22,479.69 28,164.18 31,499.34 33,291.48 33,235.47
减：所得税费用 2,103.80 3,049.72 3,878.07 4,351.04 4,611.36 4,601.64
四、净利润 13,920.86 19,429.97 24,286.11 27,148.30 28,680.12 28,633.84
加：税后财务费用
折旧及摊销 696.77 695.94 326.29 478.91 609.15 695.10
减：资本性支出 147.96 73.95 1,645.26 1,080.52 356.94 742.82
追加营运资金 7,199.91 8,850.08 7,694.01 4,589.50 2,523.90
五、自由现金流 7,269.76 11,201.88 15,273.13 21,957.18 26,408.43 28,586.11
折现率 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61%
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9508 0.8596 0.7772 0.7026 0.6352 5.9870
现值 6,912.30 9,629.40 11,869.76 15,427.53 16,775.20 171,145.26
营业价值 231,759.45
在评估基准日，江苏盖睿净资产账面价值为 24,769.12 万元。根据资产基础
法，评估价值为 35,908.39 万元，增值率 44.97%；根据收益法，评估价值为
评估价值差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是在对企业
未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
东全部权益价值的影响，也考虑了企业的产品优势、行业竞争力、管理水平、人
力资源盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和
经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价
值，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。
因此，根据江苏盖睿所处行业及经营特点，本次评估结果选取收益法评估值，
即江苏盖睿股东全部权益价值为 231,800.00 万元。
江苏盖睿近几年融资估值情况为：2017 年，君联资本等投资机构对江苏盖
睿增资，总金额 1.91 亿元，投后估值 14.91 亿元；2021 年，以苏州国资为主的
投资方接受老股转让，总金额 1.15 亿元，投后估值 20 亿元。本次投后估值为 25.19
亿元，相较前一轮估值上浮 25.95%。
本次《资产评估报告》采用的财务数据是基于鹏盛会计师事务所（特殊普通
合伙）苏州分所于 2024 年 4 月 15 日出具的江苏盖睿母公司口径的审计报告，非
合并口径数据。因此，年审会计师认为所使用的财务报表审计报告合并范围不完
整，导致投前估值不准确，影响文峰科技持有江苏盖睿的股权比例。
协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整，评估基准日为 2024 年 12 月 31
日，由双方认可的会计师事务所进行审计，再由评估事务所结合审计结果进行评
估，重新确认投资估值调整各方持有的股权比例。
目前，江苏盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了
合并及母公司口径的基准日为 2024 年 12 月 31 日的审计报告，公司之后将委托
评估公司对江苏盖睿重新估值。
（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审
计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查整改工作情况，说明
认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性
年审会计师意见：
（1）了解并测试公司与股权投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行
的有效性；
（2）检查与江苏盖睿股权投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支
付及账务处理等；
（3）对江苏盖睿执行函证程序；
（4）针对江苏盖睿的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；
（5）对江苏盖睿资金流向进行穿透。
（1）公司投资江苏盖睿相关的内部控制制度及总经理办公会决议；
（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；
（3）江苏盖睿询证函回函；
（4）公司财务总监访谈记录；
（5）获取江苏盖睿的基本情况以及审计报告、评估报告。
江苏盖睿及其实际控制人签订了《增资协议书之补充协议二》，约定拟对该项投
资投前估值做出调整。
我们获取并检查了文峰科技与江苏盖睿及其实际控制人签订的《增资协议书
之补充协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整。我们关注到，目前江苏
盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了合并及母公司口
径的基准日为 2024 年 12 月 31 日的审计报告。
问题三：关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额为 5.54 亿元，
其中上海松江综合楼期末账面价值为 5.31 亿元，本期新增 3,808 万元，计提减
值准备 202 万元，从 2016 年建设至今已近十年，最近五年该项目工程进度分别
为 82%、84%、91%、89%和 93%，该项目长期挂账。
请公司补充披露：（1）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、
目前建设进展、建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、
购建时间等;（2）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性；
（3）近 3 年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额
及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目
流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展、
建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等
项目所在地：上海松江综合楼项目位于上海市松江区岳阳街道人民北路 30
号。目前建设进展情况：项目于 2016 年 6 月开工，2018 年 9 月主体结构封顶，
目前因消防工程、零星工程、配套工程等未完工，项目暂未达到可交付使用状态，
未进行综合验收。以下内容为资产明细：
上海松江综合楼工程预算与工程投入的进度表
截止日期：2024 年 12 月 31 日 单位：万元
工程项目 工程总预算 工程投入 账面价值 工程进度（%） 购建时间
土建工程 22,662.81 22,689.19 21,847.89 100.12 2016 年 4 月-2022 年 12 月
桩基工程 3,579.98 3,579.98 3,225.21 100.00 2016 年 10 月-2018 年 2 月
护桩工程 10,076.55 10,076.55 9,783.06 100.00 2017 年 1 月-2018 年 1 月
土方工程 1,018.71 1,018.71 989.04 100.00 2016 年 4 月-2019 年 2 月
幕墙工程 2,235.95 2,153.35 2,090.44 96.31 2021 年 12 月-2022 年 12 月
围墙美化工程 3.07 3.07 2.99 99.77 2021 年 2 月
水电安装工程 1,823.65 1,007.43 983.75 55.24 2017 年 5 月-2022 年 12 月
消防工程 2,949.00 3,309.00 3,212.62 112.21 2017 年 5 月-2022 年 12 月
工程费用 12,655.05 12,513.60 10,427.55 98.88 2015 年 12 月-2022 年 12 月
设备安装工程 3,547.39 147.39 129.51 4.15 2022 年 11 月
燃气工程 243.31 243.31 223.22 100.00 2024 年 5 月
自来水方面 392.76 392.76 360.33 100.00 2024 年 3 月
在建工程减值 -201.54
合计 61,188.25 57,134.35 53,074.07 93.37
上海松江综合楼项目 2022 年、2023 年及 2024 年工程进度分别为 90.75%、
等原因，新增工程项目导致预算增加。2023 年及 2024 年新增工程项目如下：
单位：万元
新增项目分类 2023 年新增预算 2024 年新增预算
供电设备电缆 640.18
设计及测绘 160.89
土建工程 164.20
电梯及安装 173.14 8.11
消防工程 291.99
围挡护栏支架 76.90 115.64
配电工程及电缆 528.02
燃气工程 237.65
供水配套及雨污水 401.76
通风设备 110.23
其他零星工程 18.51 7.21
工程费用 468.37 701.56
新增汇总 1,537.99 2,566.37
（二）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性
上海松江综合楼项目工程长期未转固是由于未达到可使用状态，原因为公司
经营策略调整、物业经营市场定位调整等内部原因，以及消防设计审查验收政策
调整等导致工程无法按计划施工的外部原因。具体情况如下：
（1）经营策略调整：2019 年 9 月，公司管理层根据公司发展规划以及行业
发展趋势等对上海松江综合楼项目的经营策略进行调整，由初始拟定的自主经营
调整为将工程项目整体出售为首选方案、自主经营为次选方案。2020 年至 2021
年公司管理层与拟受让方经多轮洽谈，拟受让方担心将来办产权证会有难度，均
希望由公司继续承建，办理好产权证后再进行交易。为此，公司于 2021 年 12
月启动了幕墙、电梯等工程项目。
（2）物业经营市场定位调整：2022 年因之前洽谈的拟受让方高层调整，受
让上海松江综合楼停滞，公司管理层启动次选方案“自主经营”。该物业期初市
场经营定位为百货零售业态，根据市场调研和零售市场需求变化，公司将该物业
经营市场定位调整为购物中心，由于物业经营市场定位发生重大变更，需要对该
物业重新进行工程设计及规划的调整。
（3）消防政策调整：2023 年 8 月 21 日，中华人民共和国住房和城乡建设
部出台最新政策法规，根据新规《住房和城乡建设部关于修改<建设工程消防设
计审查验收管理暂行规定>的决定》，在建项目的消防设计、审查及消防验收备案
需要做出相应整改及调整。本项目按原消防验收规范仅穿越防火分区部分的风管
需要安装防火板，现按照新规，所有排烟风管均需安装防火板。现阶段 1-5 层新
增排烟风管、喷淋管道与消防水管道、水炮已安装完成，新砌墙体范围内的火灾
报警系统未施工安装。负一层因超市批复未完成，整体未施工。配合零星工程拆
除部分设备、风管位置的防火板未施工。
（4）零星土建分项：因消防及防火分区改动所涉及墙体部分，1-5 层原老旧
墙体已全部拆除，新砌筑墙体基本完成，暂未完成抹灰粉刷及涂料的施工，标内
涉及的消防水池及加固工程暂未施工，后增加消防疏散楼梯开洞及钢楼梯暂未施
工。
（5）绿建及节能验收：公司于 2024 年 9 月 20 日接到关于节能专项验收的
检查通知，部分绿色设计专篇未按规范执行。公司图纸按照 2012 版本规范设计,
图纸审查日期为 2016 年。2016 年审图时并未提出需将 2012 版标准更新为 2014
版 GB/T50378-2014，且审图通过。此情况现已汇报上海市住建局的绿建与节能
小组的相关领导，待后续处理。
（6）部分面积使用性质更改：新增部分停车位报批备案手续暂未完成；外
立面广告位增设及亮化设计方案报批流程未完善，等待批复中；负 1 层局部更改
为超市经营面积待规划审批。
上海松江综合楼项目工程预计于 2026 年底竣工。
（三）近 3 年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交
易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在
建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
土建工程、水电安装、
消防、幕墙工程
地铁通道对接口及水
管道工程等工程
供电配套项目技术咨询
服务、配电工程
新建商业用房配套项目
+多加路容量费
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
浦东文峰广场改造工 浦东文峰广场一楼改造
程 装修工程
城市广场地铁通道项 地铁通道对接口及改造
目 西座餐饮下水管道工程
如皋大世界三至六楼 如皋大世界三至六楼改
改造工程 造工程
如东文峰千家惠超市 如东文峰千家惠超市装
装修工程 修工程
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
土建工程、水电安装、消
防、幕墙工程
城市广场地铁通道项 地铁通道对接口及改造
目 西座餐饮下水管道工程
以上供应商与公司不存在关联关系，不存在资金通过在建项目流向控股股东、
实际控制人及其关联方的情况。
年审会计师意见：
针对上海松江综合楼在建工程我们执行的主要核查程序有：
（1）了解和测试与工程项目核算相关的内部控制设计的合理性和运行的有
效性，并评估相关的会计估计；
（2）在抽样的基础上通过将工程项目支出与相关支持性文件（包括采购及
施工合同、工程结算单、发票及付款凭证等），检查年度工程项目支出的真实性、
准确性；
（3）现场查看在建工程建设情况，检查工程进度相关资料，以核查在建工
程项目的形象进度与账面是否一致；
（4）了解在建工程建设情况，获取重要的在建工程资产评估报告，分析是
否存在减值。
我们认为，松江项目未进行综合验收，暂未达到可交付使用状态，账务处理
上已根据评估结果计提减值准备 202 万元，未发现资金通过在建项目流向控股股
东、实际控制人及其关联方的情形。
问题四：关于货币资金及现金流。年报显示，公司期末货币资金 7.01 亿元，
其中其他货币资金受限金额 4,492 万元，主要为汇票保证金；本期利息收入 507.08
万元，占期末货币资金余额比例为 0.72%。现金流量表显示，公司期末现金及
现金等价物净减少 4.36 亿元，主要系本期投资活动现金净流出 6.23 亿元。公司
自 2019 年起投资活动现金流出金额持续较大，近三年流出额分别为 29.14 亿元、
请公司补充披露：
（1）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、
金额、利率、受限情况等；（2）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析
说明利息收入和货币资金规模的匹配性；（3）自查并说明货币资金是否存在其
他潜在限制性安排，是否存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、
货币资金被他方实际使用的情况；（4）列示三年一期投资活动现金流出的主要
支付情况，包括支付对象、支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并
说明相关资金是否最终流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。请年审会计
师发表意见。
公司回复：
（一）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、金额、利率、
受限情况等
期末货币资金主要存放情况如下表所示：
公司名称 银行账户 账户性质 利率 受限情况
账面余额（元）
招商银行南通分行营业部 一般存款账户 28,927,233.38 协定利率 不受限
文峰大世界连 江苏张家港农村商业银行股份
一般存款账户 160,116,735.08 协定利率 不受限
锁发展股份有 有限公司崇川支行
限公司 江苏银行城区支行 一般存款账户 25,860,510.46 协定利率 不受限
中国银行南通市城东支行 基本存款账户 16,528,213.13 协定利率 不受限
南通文峰商贸 上海浦东发展银行南通开发区
一般存款账户 30,801,460.85 活期利率 不受限
采购批发有限 支行
公司 中国银行南通崇川区支行 基本存款账户 12,565,155.29 活期利率 不受限
江苏大世界服
中国银行南通崇川区支行 一般存款账户 10,486,556.24 活期利率 不受限
饰有限公司
工商银行浦兴路支行 一般存款账户 17,759,176.56 协定利率 不受限
上海文峰千家
兴业银行南通城东支行（原南
惠购物中心有 一般存款账户 44,999,349.67 活期利率 不受限
通分行营业部）
限公司
上海浦东发展银行杨浦支行 一般存款账户 14,058,359.51 协定利率 不受限
张家港农商银行崇川支行营业
一般存款账户 40,070,172.48 活期利率 不受限
南通文峰城市 部
广场购物中心 中国银行南通崇川区支行 一般存款账户 13,955,433.86 活期利率 不受限
有限公司（配 兴业银行南通分行营业部 一般存款账户 18,000,620.79 活期利率 不受限
供） 江苏银行城区支行 一般存款账户 11,651,899.54 活期利率 不受限
兴业银行南通分行营业部 一般存款账户 18,693,489.16 活期利率 不受限
江苏文峰电器
科技发展有限 中国银行南通工农南路支行 基本存款账户 11,661,137.22 活期利率 不受限
公司
南通文景置业 中国银行南通崇川区支行 基本存款账户 15,383,851.21 活期利率 不受限
有限公司 中国农业银行南通南大街支行 一般存款账户 35,165,536.56 协定利率 不受限
江苏文峰电器
兴业银行 保证金户 40,823,482.90 定期利率 受限
有限公司
上述 18 个银行账户存款余额共计 52,668.49 万元，1 个银行账户中其他货币
资金余额 4,082.35 万元；剩余未列示账户共计 219 个，存款余额共计 13,249.14
万元，主要为活期存款利率或协定存款利率。
（二）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币
资金规模的匹配性
公司 2024 年经营活动现金流入每月平均 7.43 亿，经营活动现金流出每月平
均 7.18 亿，货币资金进出量大，对资金流动性要求高。根据公司资金流动频繁
的特点，公司资金主要存放在银行账户上，大额资金账户签有协定存款协议，适
时购买银行较低风险的理财产品。
收入 507.08 万，占期末货币资金余额比例为 0.72%，利息收入和货币资金规模匹
配。
（三）自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在质押
货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况
保证金账户余额 4,492.06 万元，其中：4,375.47 万元为公司全资子公司江苏
文峰电器有限公司根据业务需要办理银行承兑汇票所对应的保证金，银行承兑汇
票用于供应商结款；116.59 万元为公司与南通城市轨道交通有限公司签订了《南
通市城市轨道交通 1、2 号线一期工程(首批)地下附属空间招商项目合同》出具
保函的保证金。
公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在质押货币资金为控股股东
或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况。
（四）列示三年一期投资活动现金流出的主要支付情况，包括支付对象、
支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并说明相关资金是否最终流向
控股股东及其他关联方或潜在关联方
单位：万元
投资活动现金流出项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 267,548.31 433,180.00 322,207.90 59,376.23
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 505.96
投资活动现金流出小计 291,423.01 463,275.84 333,408.22 63,055.63
主要项目说明：
主要是支付各类工程、房产、柜台及软件等购置款。购置明细见下表：
单位：万元
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产明细
工程项目款 11,673.84 5,880.73 9,334.01 2,621.27
房产 8,966.88 12,259.25 1,291.67 1,003.50
门店及柜台装修改造 1,703.85 556.65 345.93 49.95
其他固定资产 136.56 942.90 116.39 3.94
软件 793.57 522.16 112.33 0.75
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金小计
（1）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“工程项目款”如下：
单位：万元
工程项目款明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
运营中心工程款 1,946.88
各类装修改造工程 5,000.30 3,562.02 4,750.27 2,434.51
南通广场地铁通道对接口 391.44 282.00 526.49 186.76
松江工地工程款 4,335.22 2,036.72 4,057.25
合计 11,673.84 5,880.73 9,334.01 2,621.27
（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“房产”如下：
单位：万元
房产明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
张家港天霸商务馆 9,266.88
张家港璞樾名邸商铺 2,099.23
南通邦豪服饰商厦商铺 10,160.02
南通南大街商铺 927.02
预付置地甲江南房款 1,003.50
海安购买车库退回 -300.00
响水县 204 国道西侧综合楼 364.65
合计 8,966.88 12,259.25 1,291.67 1,003.50
主要是理财投资、以及股权投资款。投资支付明细项目见下表：
单位：万元
投资支付明细项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
银行理财 266,462.80 433,060.00 300,307.90 54,376.23
股权投资 1,000.00 120.00 21,900.00 5,000.00
天风证券股票投资 85.51
投资支付的现金小计 267,548.31 433,180.00 322,207.90 59,376.23
（1）投资支付的现金中，“银行理财”三年一期购买产品如下：
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
工行挂钩汇率区间累计型
文峰大世界连锁 中国工商银行
结构性存款-专户型 2022 年 2022/1/7 2022/4/11 10,000.00 3.32%
发展股份有限公 股份有限公司 第 011 期 B 款
司 中国银行股份
嘉实超短债券 C 2022/5/18 2022/5/25 10,000.00 2.97%
有限公司
兴业银行股份 2022/5/9 2022/5/10 2,675.00 2.80%
兴业金雪球添利快线
有限公司 2022/5/11 2022/6/13 20,000.00 2.68%
张家港金港湾天天享净值
型人民币理财产品
江苏张家港农
张家港金港湾天天享净值
村商业银行股 2022/10/9 2023/2/21 5,000.00 2.05%
型人民币理财产品
份有限公司 张家港结构性存款 2022391
期
中国银行股份
华宝中证同业存单 AAA 2022/6/8 2022/7/28 1,000.00 2.53%
有限公司
华泰证券股份
招商中证同业存单 AAA 2022/6/30 2022/7/7 700.00 2.47%
有限公司
南通文峰商贸采 兴业银行股份
添利快线净值型 2022/6/6 2022/6/14 8,000.00 2.86%
购批发有限公司 有限公司
南通文峰城市广
兴业银行股份 2022/5/6 2022/5/10 1,000.00 2.92%
场购物中心有限 添利快线净值型
有限公司 2022/6/2 2022/6/14 4,000.00 2.85%
公司
中国银行股份
中银日积月累-日计划 2022/1/28 2022/2/14 700.00 2.78%
有限公司
江苏大世界服饰 2022/3/1 2022/3/14 566.00 2.21%
中国工商银行
有限公司 “添利宝”净值型 2022/6/2 2022/6/14 800.00 2.11%
股份有限公司
中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐 2022/9/5 2022/10/8 1,717.00 2.21%
有限公司 享天天
中国工商银行 “添利宝”净值型 2022/11/2 2022/11/14 5,100.00 2.13%
股份有限公司 “添利宝”净值型 2022/12/6 2022/12/14 3,850.00 1.76%
上海文峰商贸有 中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐
限责任公司 有限公司 享天天
上海文峰云购电 中国工商银行
“添利宝”净值型 2022/1/25 2023/2/1 50.00 2.34%
子商务有限公司 股份有限公司
峰泰网络科技江 中国银行股份 2022/4/21 2022/10/20 49.47 2.15%
中银理财-乐享天天
苏有限公司 有限公司 2022/4/21 2022/12/07 19.78 1.74%
中国农业银行 农银匠心 灵动 180 天固收
股份有限公司 增强人民币理财
南通文景置业有 2022/4/11 2022/5/10 700.00 2.94%
限公司 兴业银行股份 兴业银行金雪球添利快线 2022/5/13 2022/10/8 5,000.00 2.79%
有限公司 净值型理财产品 2022/5/13 2023/5/8 2,800.00 2.79%
上海文峰千家惠 2022/2/7 2022/2/24 400.00 2.90%
兴业银行股份
购物中心有限公 添利快线净值型 2022/2/7 2022/2/28 1,500.00 2.90%
有限公司
司 2022/3/8 2022/3/14 1,000.00 2.84%
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
文峰大世界连锁 兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2023/7/5 2023/7/28 5,000.00 2.65%
兴业银行股份
发展股份有限公 2023/8/4 2023/9/26 10,000.00 2.38%
有限公司
司 2023/10/10 2023/10/30 10,000.00 2.33%
兴业金雪球添利快线
交银理财稳享灵动添利（安
鑫版）
光大理财阳光金天天盈 2023/5/8 2023/6/28 4,800.00 2.77%
招银理财招睿丰和 7 天持
有期 3 号固定收益类理财
招银理财招赢朝招金多元
进取型现金管理类理财计 2023/7/5 2023/9/25 6,000.00 2.22%
划【销售代码 8197C】
招商银行股份
交银理财灵动慧利日开 3 号
有限公司 2023/10/11 2023/12/1 5,800.00 2.69%
交银理财固收精选日开 13
号 7 天持有期安鑫版
招银理财招赢日日金现金
管理类理财计划（产品代 2023/10/10 2023/10/31 5,000.00 2.30%
码：8940）
交银理财稳享固收精选 14
天持有期
江苏张家港农 2023/7/19 2023/10/18 2,000.00 3.15%
张家港金港湾瑞享 1 号-3 个
村商业银行股
月 2023/10/11 2024/1/10 5,000.00 3.13%
份有限公司
“农银安心·灵动”7 天同业
存单及存款增强人民币理 2023/8/15 2023/10/30 2,000.00 2.18%
中国农业银行 财产品
股份有限公司 农银理财“农银时时付”开
放式人民币理财产品（对公 2023/12/5 2023/12/18 15,000.00 1.97%
专属）
兴业银行股份
添利快线净值型 2023/4/6 2023/4/14 15,000.00 2.30%
有限公司
南通文峰商贸采 2023/6/5 2023/6/14 2,000.00 2.30%
购批发有限公司 2023/7/5 2023/7/14 7,900.00 2.41%
招商银行股份
光大理财阳光金天天盈 2023/7/5 2023/7/14 1,000.00 2.63%
有限公司
兴业银行股份
添利快线净值型 2023/9/5 2023/9/14 2,780.00 2.30%
有限公司
南通文峰城市广 2023/5/6 2023/5/12 1,580.00 2.34%
兴业银行股份
场购物中心有限 添利快线净值型 2023/6/5 2023/6/14 2,900.00 2.30%
有限公司
公司 2023/7/5 2023/7/14 4,900.00 2.41%
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中国银行股份
中银日积月累-日计划 2023/3/2 2023/3/15 2,000.00 2.05%
有限公司
（机构专属）中银理财-乐
江苏大世界服饰 享天天
有限公司 中国工商银行
“添利宝”净值型 2023/6/5 2023/6/14 4,000.00 2.12%
股份有限公司
中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐
有限公司 享天天
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中银日积月累-日计划 2023/3/2 2023/3/14 1,500.00 2.05%
上海文峰商贸有 中国银行股份
限责任公司 有限公司
（机构专属）中银理财-乐 2023/8/3 2023/8/14 3,200.00 1.99%
享天天 2023/9/1 2023/9/14 2,000.00 1.93%
上海文峰云购电 中国工商银行
“添利宝”净值型 2023/7/3 2023/12/11 550.00 2.02%
子商务有限公司 股份有限公司
南通文景置业有 兴业银行股份 兴业银行金雪球添利快线 2023/5/9 2023/5/23 3,200.00 2.36%
限公司 有限公司 净值型理财产品 2023/6/15 2024/3/27 1,700.00 2.29%
江苏文峰电器有 招商银行股份 交银理财稳享固收精选 14
限公司 有限公司 天持有期（招享）
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/6/6 2024/6/13 6,600.00 2.38%
文峰大世界连锁 2024/7/4 2024/7/30 5,000.00 2.25%
兴业银行股份
发展股份有限公 2024/7/4 2024/8/22 5,000.00 2.17%
有限公司
司 2024/10/11 2024/10/29 5,000.00 2.30%
兴业金雪球添利快线
华夏理财固定收益纯债型
日日开理财产品 1 号
兴银金雪球稳添利周盈
中国银行股份
中银理财-乐享天天增益版 2024/6/7 2024/6/13 9,000.00 2.48%
有限公司
农银理财“农银安心·灵
动”30 天同业存单及存款
增强人民币理财产品（对公
悦享）
农银匠心·灵动 60 天人民
中国农业银行 币理财产品（对公悦享）
股份有限公司 农行 2023 年记账式附息（十
三期）国债
农行 2024 年记账式附息（二
期）国债
农行 2023 年记账式附息(十
三期)国债
招银理财日日金 40 号 C（产
招商银行股份 品代码：8980C）
有限公司 交银理财稳享固收精选日
开 14 天持有期（招享）
工银理财·如意人生天天鑫
中国工商银行
核心优选固收开放法人产 2024/6/26 2024/6/28 2,500.00 3.58%
股份有限公司 品（23GS5398）
江苏张家港农 2024/9/6 2025/4/29 5,000.00 1.69%
张家港金港湾天天享净值
村商业银行股
型人民币理财产品 2024/10/11 2025/4/29 5,000.00 1.69%
份有限公司
无锡农商行无
锡农村商业银
富市民--现金 1 号（企业版） 2024/12/31 2025/3/7 300.00 1.43%
行股份有限公
司
长安国际信托 长安宁盛世百瑞 1 号财富管
股份有限公司 理服务信托
添利快线净值型 2024/3/5 2024/3/13 2,350.00 2.17%
南通文峰商贸采 兴业银行股份
购批发有限公司 有限公司 兴银金雪球稳添利日盈 1 号
添利快线净值型
南通文峰城市广 2024/6/6 2024/6/14 1,100.00 2.20%
兴业银行股份
场购物中心有限 2024/7/3 2024/7/12 2,200.00 2.20%
有限公司
公司 2024/8/5 2024/8/14 2,300.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/8/9 2024/8/29 3,770.00 2.20%
（机构专属）中银理财-乐 2024/1/4 2024/1/11 3,000.00 2.24%
享天天 2024/3/4 2024/3/13 2,500.00 2.02%
中国银行股份
（机构专属）中银理财-乐 2024/4/3 2024/4/11 2,500.00 2.12%
有限公司
江苏大世界服饰 享天天 2 号 2024/5/7 2024/5/14 2,700.00 2.11%
有限公司 中银理财-乐享天天增益版 2024/6/5 2024/6/14 2,000.00 2.24%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/8/5 2024/8/14 2,000.00 2.20%
有限公司
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中国银行股份
（机构专属）中银理财-乐 2024/4/3 2024/4/11 1,590.00 2.12%
有限公司 享天天 2 号 2024/5/7 2024/5/14 800.00 2.11%
上海文峰商贸有 中银理财-乐享天天增益版 2024/6/5 2024/6/14 690.00 2.24%
限责任公司 2024/7/3 2024/7/12 1,000.00 2.20%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/9/6 2024/9/14 1,000.00 2.20%
有限公司
中国中金财富证券安享 868
中国中金财富
号收益凭证（产品代码： 2024/7/18 2025/1/14 1,000.00 2.00%
证券有限公司 SRLK68）
兴业银行金雪球添利快线 2024/1/5 2024/3/28 4,000.00 2.20%
净值型理财产品 2024/4/2 2024/4/24 5,000.00 2.56%
华夏理财固定收益纯债型
日日开理财产品 1 号
华夏理财固定收益纯债型
南通文景置业有 日日开理财产品 2 号
限公司 兴业银行股份
兴业理财金雪球稳添利日
盈【1 号】日开固收类理财 2024/7/3 2024/7/16 948.57 2.3-2.4%
有限公司 产品
兴业理财金雪球稳添利日
盈【2 号】日开固收类理财 2024/7/3 2024/8/27 3,851.43 2.3-2.4%
产品
兴业理财金雪球稳添利日 2024/9/5 2024/9/27 4,400.00 2.3-2.4%
盈【1 号】日开固收类理财 2024/10/9 2024/12/30 3,179.31 2.3-2.4%
产品 2024/10/9 2025/2/27 1,320.69 2.3-2.4%
江苏文峰电器有 兴业银行股份 金雪球稳添利日盈 1 号日开
限公司 有限公司 固收类理财产品
兴业银行股份
“添利快线净值理财产品” 2024/2/6 2024/3/25 1,000.00 2.30%
有限公司
工银理财·法人“添利宝”净
中国工商银行
值型理财产品 2024/2/6 2024/2/28 2,200.00 2.25%
股份有限公司 (TLB1801)TLB1801
兴业银行股份
“添利快线净值理财产品” 2024/4/2 2024/4/26 3,100.00 2.55%
上海文峰千家惠 有限公司
购物中心有限公 工银理财·法人“添利宝”净
中国工商银行
值型理财产品 2024/4/2 2024/6/13 1,200.00 2.17%
司 股份有限公司 (TLB1801)TLB1801
交银理财稳享现金添利（法
交通银行股份
人版）理财产品 2024/4/2 2024/6/13 2,000.00 2.08%
有限公司 （5811321002）
华夏理财固定收益纯债型
兴业银行股份 2024/4/26 2024/6/13 3,500.00 2.45%-3.55%
日日开理财产品 1 号
有限公司
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/11/5 2024/12/25 2,000.00 1.06%
江苏文峰新零售 中国银行股份
中银理财-乐享天天 2 号 2024/5/6 2025/4/7 200.00 2.01%
科技有限公司 有限公司
峰泰网络科技江 中国银行股份
中银理财-乐享天天 2 号 2024/4/29 2025/4/7 100.00 2.01%
苏有限公司 有限公司
南通文峰电子商 中国银行股份
中银理财-乐享天天增益版 2024/6/6 2024/7/3 16.00 2.09%
务有限公司 有限公司
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2025/2/12 2025/2/19 2,000.07 2.00%
有限公司
农银时时付 7 号 2025/1/20 2025/2/17 2,000.00 1.84%
（七期）国债
中国农业银行
股份有限公司 2025/2/6 2025/2/17 399.82 0.91%
（七十五期）国债
文峰大世界连锁
债券代码：259913，期限 28
发展股份有限公 2025/3/6 2025/3/27 999.98 1.36%
天
司
无锡农村商业
银行股份有限 富市民--现金 1 号（企业版） 未赎回 /
公司
“宁单百瑞 24900193”《长安
长安国际信托 宁盛世百瑞 1 号财富管理服
股份有限公司 务信托信托合同》之补充协
议1
南通文峰商贸采 兴业银行股份 2025/2/7 2025/2/14 1,900.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号
购批发有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/14 2,000.00 2.20%
南通文峰城市广 2025/2/7 2025/2/14 4,900.00 2.20%
兴业银行股份
场购物中心有限 兴银金雪球稳添利日盈 1 号
有限公司 2025/3/5 2025/3/14 950.00 2.20%
公司
江苏大世界服饰 兴业银行股份 2025/2/7 2025/2/14 6,000.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号
有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/14 800.00 2.20%
兴业银行【稳添利短债】净 2025/1/7 2025/2/27 4,800.00 2.2-2.3%
值型理财产品 2025/1/16 2025/2/27 1,000.00 2.2-2.3%
南通文景置业有 兴业银行股份
兴业理财金雪球稳添利日
限公司 有限公司
盈【1 号】日开固收类理财 2025/3/4 2025/3/26 3,200.00 2.2-2.3%
产品
江苏峰华盛进出 中国银行股份 2025/1/22 2025/2/28 990.00 1.73%
乐享天天 2 号
口有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/28 990.00 1.99%
公司 2022 至 2024 年度银行理财本金已收回，2022 年取得理财收益为 725.17
万元、2023 年为 1,095.18 万元、2024 年为 554.12 万元。2025 年一季度，除公司
购买的无锡农商行富市民--现金 1 号 2000 万尚在存续期未收回，其余银行理财
本金已收回，已取得银行理财收益为 32.44 万元。此外，长安信托投资 2.5 亿元
仍在存续期内，将于 2026 年 12 月及 2027 年 1 月赎回，目前已取得信托收益 411.73
万元。
（2）投资支付的现金中，“股权投资”三年一期具体情况如下：
单位：万元
投资年度 投资单位 被投资单位 投资金额 投资比例 投资简介
南通文峰大世 该公司是一家专注于高端健康管理与
北京舒怡汇健康
管理有限公司
限公司 检、就医、健康管理服务。公司对其投
资，系看好大健康行业未来发展。
成立该公司主要为管理经营张家港市
江苏文峰科技 张家港鼎邻便利 内 的 经 中 国 全 家 授 权 的 全 家
发展有限公司 店有限公司 FamilyMart 品牌连锁便利店项目。公司
对其出资，系对主营业务的扩充。
该公司是一家数字化基础医疗健康产
品与服务解决方案提供商，专注于基础
江苏文峰科技 江苏盖睿健康科
发展有限公司 技有限公司
项目上市或者被上市公司并购后的股
权增值回报。
该公司主营业务为生物质发热、发电，
属于生物质燃气生产和供应业，主要产
品为蒸汽。公司股权投资款主要用于标
南通文峰大世 的公司建设位于湛江临港工业园的集
界电子商务有 5,000 39% 中供热项目。公司对其投资，系看好该
一季度 技有限公司
限公司 项目盈利回报，同时签署了回购条款控
制风险，回购义务人实控人以其持有的
香港联合交易所上市公司股票为抵押
担保。
单位：万元
投资年度 投资单位 被投资单位 投资金额 投资比例 投资简介
收购目的为扩充公司原有便利店、加盟
店业务。好邻从事连锁超市及便利店零
上海文峰千家
张家港好邻企业 售行业的经营，门店数量多，成立时间
管理有限公司 较长，市场占有率在当地较高，品牌效
限公司
应良好，有利于公司拓展苏南地区业
务，增强公司市场竞争力。
收购目的为扩充公司原农贸市场经营
管理业务。公司自 2021 年起管理经营
上海文峰千家 南通市区的 4 个农贸市场项目，绿丰主
江苏绿丰现代农
业投资有限公司
限公司 农贸市场，属于张家港市政府民生实事
项目之一，符合我司在苏南地区进一步
发展的战略要求。
持有的连云港润峰商业管理有限公司 60%股权产生的支付现金净额。该公司主营
业务为商业经营管理，因持续亏损公司决定注销。
相关资金未流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。
年审会计师意见：
针对货币资金及现金流我们执行的主要核查程序有：
（1）获取公司了解和测试与货币资金或现金流相关的内部控制设计的合理
性和运行的有效性；
（2）获取公司《企业征信报告》《已开立银行账户清单》《对账单》；
（3）检查报告期期末所有银行账户资料，关注银行账户用途，执行函证程
序；检查企业信用报告信息，并与公司账面相关记录核对；
（4）选取重大资金交易或非经常性交易样本进行双向测试，针对销售、采
购及其他重要交易事项相应的资金流追查至银行资金流水、检查银行单据，对异
常款项查阅相关协议，了解大额往来款形成的背景及原因；
（5）获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册
凭证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾
稽是否一致，现金流量表分类是否合理。
我们认为，公司利息收入和货币资金规模相匹配，未发现公司货币资金存在
其他潜在限制性安排、质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资
金被他方实际使用、投资活动现金流向控股股东及其他关联方或潜在关联方的情
形。
的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B 座20层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
中兴华报字（2025）第 020174 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部下发的《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0904 号）（以下简称“问询函”）
的相关要求，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”、“年审
会计师”）对问询函所涉及的问题，逐条回复如下：
问题一：关于信托投资。年报披露，2024 年 12 月，公司委托长安信托设立
长安宁·盛世百瑞 1 号财富管理服务信托，约定信托资金金额不超过 4 亿元。
公司就前述信托与委托人长安信托、融资人经产国际签订了《应收账款收益权
转让及回购合同》，信托合同项下融资规模 1.5 亿元，融资期限 24 个月，融资成
本回购溢价率 5%。公司于 2024 年 12 月 27 日汇入长安信托 15,152 万元，其中
经产国际。年审会计师在内部控制审计报告中对上述信托投资事项出具强调事
项段称，公司作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债权收益权
等进行审查；委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金；公司在投前聘请
中介机构对融资人进行尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资
产的完整信息。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关
事项不影响已发表的内部控制审计意见。
请公司补充披露：（1）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资
产经营及财务状况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否
专为公司设立或存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务；（2）公司开
展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认融资人、对融资人
资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约定使用信托资金，
是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融资人等相关方是否
存在其他潜在协议或安排；（3）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实
际流向控股股东及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非
经营性资金占用；（4）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改
工作具体成效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行；（5）请年审会计
师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审计证据等，说明发表强
调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定公司内控缺陷已整改完
成的依据及合理性。
公司回复：
（一）公司信托投资的具体情况，包括具体投向、底层资产经营及财务状
况、应收账款收益权实现方式、退出方式及退出期限等，是否专为公司设立或
存在特定投向，是否涉及应履行的信息披露义务
公司委托长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）设立“长安
宁•盛世百瑞 1 号财富管理服务信托”
（以下简称“本信托”）。本信托资金投向为
受让融资人经产国际融资租赁有限公司（以下简称“经产国际”）与承租人签署
的《融资租赁合同》而产生的对承租人享有的应收账款收益权，应收账款收益权
实现方式为由应收账款承租人/保证人支付融资租赁合同或保证合同项下款项。
单位：万元
融资租赁合同 应收账款剩
承租人 2024 年度财务状况 经营情况 增信
编号 余金额
总资产：52,995.15
西安 JC-HZ-2022037 4,142.92 主要从事设 由西安置业有
净资产：28,599.46
发展 备制造与销 限公司承担连带责任
营业收入：0.00
有限公司 JC-HZ-2022046 3,121.56 售 担保。西安置业
净利润：0.88
总资产：34,245.83 2024 年 度 财 务 状 况
西安 JC-HZ-2022038 4,142.92 主要从事医 如下：
净资产：9,660.66
管理 院管理；工程
营业收入：0.00 总资产：1,226,038.45
有限公司 JC-HZ-2022047 3,121.56 管理服务
净利润：4.73 净资产：254,653.39
总资产：64,315.38 净利润：3,322.92
西安 JC-HZ-2022039 4,142.92 主要从事纺
净资产：16,874.38 营业收入：144,532.31
设备有限 织印染设备
营业收入：0.00 货币资金：28,371.16
公司 JC-HZ-2022048 3,121.56 及配件
净利润：-206.85
总资产：439,813.58 主要从事园
西安
净资产：51,576.47 林绿化工程 有长期稳定的租赁合
建设有 JC-HZ-2024021 11,436.84
营业收入：10,387.75 施工、建设工 同收入。
限公司
净利润：3,585.81 程施工
小计 33,230.28
收账款收益权总金额做出调整，由不低于 15,000 万元变更为不低于 25,000 万元。
经产国际就标的应收账款收益权进行补充，新增标的如下：
单位：万元
融资租赁合同 应收账款剩余
承租人 2024 年度财务状况 经营情况 增信
编号 金额
总资产：9,966.15
陕西 净资产：-714.28 主要从事装卸搬
JC-HZ-2024025 3,596.96 /
物流有限公司 营业收入：385.19 运和仓储服务
净利润：-711.87
本信托承租人符合经产国际风控、合规准入要求，不存在特定投向。
本信托退出方式为融资人在转让价款支付日起满 24 个月之日回购标的应收
账款收益权并支付回购价款，回购溢价率为 5%/年。根据《应收账款收益权转让
及回购合同》，融资人未按照本协议约定支付回购款项或者未按照受托人要求提
前回购标的应收账款收益权并支付回购款项的，或者存在其他违反本协议约定义
务的情形的，受托人有权直接向标的应收账款债务人/担保人发送《应收账款收
益权转让通知》，要求其将标的应收账款全部回款金额直接支付至受托人指定的
信托专户；《应收账款收益权转让及回购合同》还约定，无论标的应收账款收益
权或标的应收账款是否存在瑕疵、是否发生变化或被设置其他第三人权利、标的
应收账款收益权或标的应收账款是否真实、是否减损及灭失等，融资人均应无条
件承担回购义务并支付回购价款，不得以标的应收账款收益权或标的应收账款存
在任何问题为由进行抗辩而不履行回购义务，该回购义务为无条件且不可撤销。
同时，《应收账款收益权转让及回购合同》亦约定了提前回购条款，若标的
应收账款出现提前还款/期限届满或提前到期等原因导致标的应收账款余额与融
资人剩余回购本金金额比低于【1.33:1】的，或者标的应收账款债务人/担保人等
出现违约情形，融资人应当立即书面通知受托人及委托人，并应在标的应收账款
届满日/提前偿还之日及其他导致应收账款余额与融资人剩余回购本金金额低于
【1.33:1】的其他情形发生之日后的 5 个工作日，或者标的应收账款债务人/担保
人等出现违约情形发生之日后的 5 个工作日向受托人及委托人提供经委托人认
可的其他债权或资产（该等债权及资产价值应当经委托人聘请的评估机构评估确
认）予以补充，如未能及时提供，受托人有权要求融资人提前回购标的应收账款
收益权并支付回购价款或要求融资人支付回购价款与标的应收账款余额差额的
现金。融资人应当在受托人要求的时间内支付前述款项。
公司于 2024 年 12 月 14 日披露了《关于购买信托产品暨委托理财的公告》
（临 2024-066），于 2024 年年度报告披露了该委托理财投向。公司已按相关要求
履行了信息披露义务。
（二）公司开展上述信托投资的具体原因，说明公司作为委托人自行确认
融资人、对融资人资质及标的债券收益权等进行审查、监督融资人按照合同约
定使用信托资金，是否符合信托投资惯例及信托协议约定，公司与受托人、融
资人等相关方是否存在其他潜在协议或安排
公司开展信托投资的原因为在保证公司正常经营前提下，提高公司资金使用
效率，增强股东回报。2024 年度，公司购买银行理财产品年化收益率主要为
受托人长安信托于 1986 年经中国人民银行批准成立，实控人为西安市财政
局，主要从事资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托及其他金融业务。融
资人经产国际成立于 2016 年，为陕西省国有控股企业，经营范围主要涵盖融资
租赁业务、租赁业务等。2024 年度，融资人经产国际总资产 112,569.84 万元，
净资产 21,578.33 万元，营业收入 11,608.89 万元，净利润 858.77 万元，货币资
金 15,868.44 万元。
本信托为正常财富管理服务信托，公司基于对受托人的信任以自有资金认购
信托并交付认购资金于受托人，受托人推荐融资人，公司经审查确认后发送投资
指令，受托人实施投资行为，符合信托公司投资惯例及信托协议约定。
公司与受托人、融资人等相关方不存在其他潜在协议或安排。
（三）结合前述情况，说明公司信托投资资金是否实际流向控股股东及其
关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用
公司核查了融资人的信托资金收款账户、信托资金出账的银行回单及收款单
位，未发现公司信托投资资金流向控股股东及其关联方或其他利益相关方。
（四）结合公司补充尽职调查的开展情况，说明公司自查整改工作具体成
效，公司对外投资等内部控制制度是否有效执行
投前公司已委托江苏华信资产评估公司对本信托投资的底层资产标的应收
账款进行资产评估。评估方法采用现金流折现法，预计未来现金流采取的测试程
序为：1、债权资产的核查，评估人员主要通过对企业财务账会计凭证、融资租
赁合同和审计报告等资料的核对、询问等方式进行调查，并采取抽查的方式进行
核实。2、未来还款计划的核查，评估人员通过经产国际项目实施前后的风险控
制流程、核对融资租赁合同与还款计划表、查阅承租人过去履约的情况、核对前
期租赁款收回的银行回单、以确认债权的真实性、合法性和完整性，通过公开渠
道、查阅了解承租人的信用状况、对承租人未来按时还款的能力进行评估，未发
现融资人有不能偿付融资租赁款的迹象。折现率参考金融租赁行业上市公司的融
资租赁业务内涵报酬率，评估结果相比账面价值减值率约 8.62%。
年审会计师认为评估师针对应收融资租赁款的公允价值、承租人的还款能力
进行了评估，针对应收融资租赁款对应的融资租赁物的真实性，仅部分进行了现
场调查，其余使用了线上核查方式。针对核查内容不全面的情况，2025 年 4 月，
公司、年审会计师、华信资产评估公司再次委派人员一同前往融资租赁物所在地
进行勘查，证实其和融资方提供的记录一致。
公司严格执行对外投资等内控制度，公司建立了投后小组（财务部、法务部、
审计部、董事会办公室等），每月对融资人及底层资产状况进行监督。经产国际
按月报送应收账款台账、承租人还款流水、应收账款所有权抵押情况等，按季度
报送财务报表及征信报告等资料。公司计划每半年实地走访一次底层资产，考察
其资产及经营情况，并获取相关资料。如识别到重大风险，及时跟进替换。合同
要求融资人提供的应收账款与融资余额比例大于 1.33:1，当余额不足时需要补充
替换应收账款，替换时需进行评估保证资产的真实性和溢价率，必要时公司委托
中介机构调查验证底层资产的真实、足值、安全，切实贯彻落实投后管理。
为进一步提高增信措施，2025 年 4 月，西安保理有限公司向本公司
出具了流动性支持承诺函，对经产国际本次融资的还款责任提供包括但不限于资
金在内的流动性支持。此外，承租人西安发展有限公司、西安
管理有限公司、西安设备有限公司的标的应收账款将于 2025 年 7
月份到期，经公司同意，由融资人经产国际就标的应收账款进行补充，由融资人
将下述补充后的标的应收账款转让给长安信托：
单位：万元
序 融资租赁 应收账款剩余
承租人 增信
号 合同编号 金额
由西安置业
带责任担保
司人员一同前往现场考察上表中拟替换的底层资产状况。为保障公司权益，本次
替换的应收账款由西安置业有限公司提供连带责任保证担保。并且，本信托
项下，标的应收账款及标的应收账款收益权均由融资人经产国际转让给受托人长
安信托，标的应收账款转让登记由受托人通过中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统办理。目前，本次信托投资进展正常，融资人已于 2025 年 5 月
向受托人支付溢价款合计 454.79 万元，在扣除相关信托报酬及税费后，公司取
得信托收益 411.73 万元。
（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审
计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合信托投资进展情况，说明认定
公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性
年审会计师意见：
（1）了解并测试公司与信托投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行
的有效性；
（2）检查与信托投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支付及账务
处理等；
（3）对长安信托受托人执行函证程序；
（4）针对信托产品的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；
（5）对信托产品的底层资产进行穿透。
（1）公司投资信托产品相关的内部控制制度及董事会决议、总经理办公会
决议；
（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；
（3）信托受托人询证函回函；
（4）公司财务总监访谈记录；
（5）获取底层资产的基本情况以及资产评估报告。
理服务信托》。文峰股份作为委托人自行确认融资人，并对融资人资质、标的债
权收益权等进行审查;委托人监督融资人按照合同约定使用信托资金。截止 2024
年 12 月 31 日，投资金额 1.5 亿元。文峰股份在投前聘请中介机构对融资人进行
尽职调查，但核查内容不全面，未能了解到部分底层资产的完整信息。
本所已于 2025 年 4 月与公司及评估公司评估师一同前往融资租赁物所在地
进行现场核实，同时我们注意到公司后续为降低投资风险采取了获取流动性支持
承诺函等相关措施。
问题二：关于股权投资。年报显示，公司子公司文峰科技向江苏盖睿投资
汇，苏州盖睿不得在境内使用，结汇后的款项应当专门用于苏州盖睿或其下属
企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内事项。2024 年 8 月至 9 月，
文峰科技支付投资款 2.19 亿元。年审会计师在内部控制审计报告中对上述投资
发表强调事项段称，因江苏盖睿审计报告合并范围不完整，文峰科技与江苏盖
睿约定重新审计、评估，并签订了补充协议，约定对该项投资投前估值做出调
整。年审会计师称，公司对前述事项已进行了自查整改工作，相关事项不影响
已发表的内部控制审计意见。
请公司补充披露：（1）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经
营模式、主要财务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单
情况，说明其开展相关业务主要的竞争优势；（2）公司开展与主营业务无关的
对外投资的原因及合理性，公司是否委派董事参与经营决策等情况，公司投资
收益的实现方式以及对公司经营业绩的具体影响；（3）补充披露江苏盖睿是否
与公司存在其他业务往来，说明其股东、董事、监事、高级管理人员等是否与
公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来，投资资
金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联方；（4）结合前后两次审计评估在
假设、参数、评估结果等方面的差异，说明重新进行审计评估的依据及合理性，
投前估值相关调整是否合理；
（5）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、
已获取及未获取的审计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查
整改工作情况，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性。
公司回复：
（一）江苏盖睿基本情况，包括股权结构、主营业务、经营模式、主要财
务数据等，结合江苏盖睿境外数字医疗业务的资源及项目订单情况，说明其开
展相关业务主要的竞争优势
江苏盖睿健康科技有限公司（以下简称“江苏盖睿”）注册资本 5,652.5855
万元，目前共有 15 家股东。股东明细如下表所示：
序号 股东名称 持股比例（%）
江苏盖睿实控人为杨豪放，其持股结构如下图所示。杨豪放分别担任苏州睿
聚源投资管理中心（有限合伙）、苏州睿聚合泰投资管理中心（有限合伙）、苏州
睿聚源投资管理中心（有限合伙）、海南澄睿科技合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人。
江苏盖睿是一家数字化基础医疗健康产品与服务解决方案提供商。公司致力
于建设“没有围墙的网格化基层医院”，通过系统化构建全国最大的基础医疗科
技服务支撑网络，助力“全专结合”与“门慢融合”落地，服务基础医疗改革。
收入 28,278.49 万元，净利润 9,081.96 万元；2024 年度，江苏盖睿总资产 92,638.90
万元，净资产 55,746.67 万元，营业收入 33,901.72 万元，净利润 11,445.43 万元
（上述数据来源于鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所于 2025 年 4 月
江苏盖睿近两年营业收入构成如下：
单位：万元
业务分类
收入 占比 收入 占比
基础医疗数字化建设 17,725.49 63% 19,339.03 57%
健康服务运营 306.64 1% 341.23 1%
产品及服务 10,246.36 36% 14,221.46 42%
总计 28,278.49 100% 33,901.72 100%
其中，江苏盖睿重点项目清单如下：
单位：万元
重点项目清单（2023） 重点项目清单（2024）
序 序
项目 合同对手方 合同金额 类型 合同对手方 合同金额
号 号
总 总
计 计
江苏盖睿的核心业务是作为数字医疗解决方案供应商提供硬件、软件和技术
服务整合方案，以综合的一体化解决方案为各类医疗场景提供智能化支持。目前
公司累计获得 200 余项自主知识产权，并通过 CE、CFDA、HSA、ZFDA 等多项
权威认证。江苏盖睿在国内业务稳步增长的基础上，积极寻求业务出海，创造未
来的第二增长点。公司目前已在欧盟、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、
坦桑尼亚等国家取得相关准入批准，预期在各个国家或地区达成商业合作。
（二）公司开展与主营业务无关的对外投资的原因及合理性，公司是否委
派董事参与经营决策等情况，公司投资收益的实现方式以及对公司经营业绩的
具体影响
近年来，传统百货零售行业面临业绩增长乏力、下滑的困境。尽管公司连续
两年实现扣非净利润正增长，然而，公司营业收入近三年来已然呈现下滑态势。
因此，在战略层面，公司积极布局新赛道。公司以往在医疗领域的股权投资方面
有较为成功的案例，2016 年，公司以 2,450 万元投资了新三板公司“南通华尔康
医疗科技有限公司”，持股 30%，2023 年以 5,740 万元出售该股权，当年度形成
前景的判断。
“文峰科技”）向江苏盖睿股权投资人民币 2.19 亿元，取得 8.69%股权。投资资
金先投入江苏盖睿的全资子公司盖睿（苏州）数字医疗技术有限公司（简称“苏
州盖睿”），取得苏州盖睿 10%的股权，2024 年 11 月 30 日前我方将持有的苏州
盖睿股权上翻为标的公司江苏盖睿 8.69%的股权。为保障资金安全，在江苏盖睿
取得我方股权上翻所需的先决条件之前，投资款将存放于双方共同设立的共管账
户。此外，江苏盖睿控股股东将其持有的标的公司 9.52%股权质押给我方，直到
我方完成持有江苏盖睿股权的工商登记。投资完成后，江苏盖睿及其控股股东承
诺：江苏盖睿 2024 及 2025 年经审计税后净利润均不低于 2023 年的 9,082 万元；
年 12 月 31 日前在上述资本市场上市或被上市公司并购。2024 年 12 月，文峰科
技已完成持有江苏盖睿股权的工商登记。
因基层医疗领域具有一定特殊性，海外业务需要设立海外主体并开展后续业
务运营，这也是本次江苏盖睿融资的主要资金用途，因此秉着专款专用原则，公
司与江苏盖睿约定增资款应当按照不低于 95%的比例进行结汇，结汇后的款项应
当专门用于江苏盖睿或其下属企业境外数字医疗业务经营之所需，不得用于境内
事项。
公司未委派董事参与经营决策，公司投资收益实现方式为江苏盖睿项目上市
或者被上市公司并购，从而获得股权的增值回报。
（三）补充披露江苏盖睿是否与公司存在其他业务往来，说明其股东、董
事、监事、高级管理人员等是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
关联关系或其他利益往来，投资资金穿透后最终是否流向公司实控人及其关联
方
江苏盖睿与公司不存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员
等与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益往来，投
资资金未流向公司实控人及其关联方。
（四）结合前后两次审计评估在假设、参数、评估结果等方面的差异，说
明重新进行审计评估的依据及合理性，投前估值相关调整是否合理
本次公司对江苏盖睿进行增资，委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行
评估，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估对象为江苏盖睿股东全部权益价
值，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法、收益法。具体评估方法如下：
在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，江苏盖睿健康科技有限公司的总资产账
面价值为 41,762.77 万元，评估价值为 52,902.05 万元，增值额为 11,139.28 万元，
增值率为 26.67%；总负债账面价值为 16,993.66 万元，评估价值为 16,993.66 万
元，评估无增减值；净资产账面价值为 24,769.12 万元，评估价值为 35,908.39
万元，增值额为 11,139.28 万元，增值率 44.97%（上述数据来源于鹏盛会计师事
务所（特殊普通合伙）苏州分所于 2024 年 4 月 15 日出具的江苏盖睿母公司口径
的审计报告）。评估明细表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 36,259.06 36,849.33 590.27 1.63
非流动资产 2 5,503.71 16,052.72 10,549.01 191.67
其中：长期股权投资 3 1,875.46 1,945.96 70.50 3.76
固定资产 4 356.75 690.72 333.97 93.61
无形资产 5 833.23 10,946.37 10,113.14 1,213.73
其他长期资产 6 2,438.27 2,469.67 31.40 1.29
资产总计 7 41,762.77 52,902.05 11,139.28 26.67
流动负债 8 15,629.79 15,629.79
非流动负债 9 1,363.87 1,363.87
负债总计 10 16,993.66 16,993.66
净资产 11 24,769.12 35,908.39 11,139.28 44.97
资产基础法评估各科目增减值情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 52,677,681.20 52,677,696.23 15.03 0.00
应收账款 139,057,000.32 139,081,717.34 24,717.02 0.02
预付款项 102,266,867.08 101,753,967.08 -512,900.00 -0.50
其他应收款 26,604,287.02 25,899,287.02 -705,000.00 -2.65
存货 30,316,444.90 37,412,358.05 7,095,913.15 23.41
长期股权投资 18,754,649.00 19,459,649.00 705,000.00 3.76
固定资产净额 3,567,506.76 6,907,155.00 3,339,648.24 93.61
无形资产 8,332,300.61 109,463,698.07 101,131,397.46 1,213.73
长期待摊费用 8,823,288.62 9,137,293.73 314,005.11 3.56
（1）货币资金增值原因为外币户存款户基准日汇兑损益。
（2）应收帐款增值原因为与国外公司外币往来款，于基准日产生的汇兑损
益。
（3）预付款项减值主要原因：专利费并入无形资产组合评估。
（4）其他应收款减值原因为与盖睿苏州往来款调整入长投评估。
（5）存货增值原因为产成品、发出商品的评估值考虑了未实现利润。
（6）长期股权投资评估增值原因为评估值并入了其他应收款中与盖睿苏州
的往来款。
（7）固定资产评估增值原因主要为企业折旧年限与经济使用年限不同。
（8）长期待摊费用评估增值原因为企业摊销年限与经济使用年限不同。
（9）无形资产评估增值原因为考虑了账面未申报的技术类无形资产组合。
本次无形资产增值率 1,213.73%，主要原因如下：
本次委估的其他无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资
产。其中，账面记录的无形资产为外购的办公软件，账面未记录的无形资产包括
商标权组合、技术类无形资产组合以及作品著作权组合，其中商标权组合包括
项外观专利以及 92 项软件著作权，作品著作权包括 4 项美术作品著作权。
对于技术类无形资产组合，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。通常而言无形资产的获利能力与其成本
呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因
此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形资
产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故
本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。
委估无形资产价值＝∑(各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系
数)
按上述分成率、折现率计算出的整个预测产品对应无形资产的收益额如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
收入 42,417.74 55,143.06 66,171.67 72,788.84 76,428.28
衰减率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入分成率 5.23% 4.71% 4.24% 3.81% 3.43%
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
分成额 1,886.22 2,206.88 2,383.43 2,359.60 2,229.82
折现率 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9331 0.8124 0.7073 0.6158 0.5362
折现值 1,760.02 1,792.88 1,685.87 1,453.14 1,195.61
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 76,428.28 76,428.28 76,428.28 76,428.28 76,428.28
衰减率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入分成率 3.09% 2.78% 2.50% 2.25% 2.03%
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
分成额 2,006.84 1,806.15 1,625.54 1,462.98 1,316.68
折现率 14.86% 14.86% 14.86% 14.86% 14.86%
折现期 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50
折现系数 0.4668 0.4065 0.3539 0.3081 0.2683
折现值 936.87 734.13 575.26 450.77 353.22
总计 10,900.00
综上，技术类无形资产组合评估值为 10,900.00 万元。
收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成
现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。收益法的
基本公式为：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC);
n：预测期；
i：预测期第 1 年；
g：永续期增长率。
（1）关于收益类型-自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业
自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的
现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
（2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资
租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的
机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权
人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平
均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2024 年 1 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日。在此阶段中，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，
收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2029 年 1 月 1 日至未来永续年限，
在此阶段中，江苏盖睿主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（4）永续期收益预测的确定
除折旧摊销、资本性支出外，永续期其他收入成本费用与 2028 年相同。
将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；
P1=A1×(1-(1+i)-n)/i。
其中：A1 为现有资产年折旧额，i 为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限
将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1×i
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期
更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3×(1-(1+i)-k) /i/(1+i)n。
其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n
为预测期末至下一次资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中 N 为资产的经济寿命年限
将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为
P=F/(1+i)n
其中：F 为资产重置价值，即更新支出；i 为折现率；n 为预测期末至下一次
资产更新的年限
将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P×i×(1+i)N/((1+i)N-1)
其中：N 为资产的经济寿命年限
依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为 742.82 万元；永续期折旧
为 133.33 万元，永续期摊销为 561.77 万元。
（5）股东全部权益价值评估计算公式
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的企业的整体价值(即股东全部权益价值和付息债务的价值之和)，再扣减企业的
付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的
长期投资价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（6）具体计算过程
根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力以发展规划并结合历史数据
对企业未来的收入及各项成本进行预测（详见下表），其中折现率即加权平均资
产成本（WACC）取值为 10.98%。得到企业的未来自由现金流折现总额为
万元，溢余资产价值为 3,709.85 万元，企业付息债务为 6,450.93 万元，单独评估
的长期股权投资价值为 1,945.96 万元。
因此，被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产负债评估价
值+溢余资产价值-企业付息债务+单独评估的长期股权投资价值
=231,759.45 + 828.35 + 3,709.85 - 6,450.93 + 1,945.96
=231,800.00（万元）
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
一、营业收入 42,417.74 55,143.06 66,171.67 72,788.84 76,428.28 76,428.28
减：营业成本 15,790.28 20,527.37 24,632.84 27,096.13 28,450.93 28,450.93
营业税金及附加 210.63 273.82 328.58 361.44 379.51 379.51
销售费用 4,405.63 5,461.02 6,234.34 6,697.57 6,957.01 6,995.49
管理费用 3,763.23 4,006.83 4,235.23 4,361.65 4,509.60 4,518.30
研发费用 2,223.31 2,394.34 2,576.50 2,772.71 2,839.74 2,848.57
二、营业利润 16,024.67 22,479.69 28,164.18 31,499.34 33,291.48 33,235.47
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 16,024.67 22,479.69 28,164.18 31,499.34 33,291.48 33,235.47
减：所得税费用 2,103.80 3,049.72 3,878.07 4,351.04 4,611.36 4,601.64
四、净利润 13,920.86 19,429.97 24,286.11 27,148.30 28,680.12 28,633.84
加：税后财务费用
折旧及摊销 696.77 695.94 326.29 478.91 609.15 695.10
减：资本性支出 147.96 73.95 1,645.26 1,080.52 356.94 742.82
追加营运资金 7,199.91 8,850.08 7,694.01 4,589.50 2,523.90
五、自由现金流 7,269.76 11,201.88 15,273.13 21,957.18 26,408.43 28,586.11
折现率 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61% 10.61%
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9508 0.8596 0.7772 0.7026 0.6352 5.9870
现值 6,912.30 9,629.40 11,869.76 15,427.53 16,775.20 171,145.26
营业价值 231,759.45
在评估基准日，江苏盖睿净资产账面价值为 24,769.12 万元。根据资产基础
法，评估价值为 35,908.39 万元，增值率 44.97%；根据收益法，评估价值为
评估价值差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资
产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是在对企业
未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
东全部权益价值的影响，也考虑了企业的产品优势、行业竞争力、管理水平、人
力资源盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和
经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价
值，故收益法更能合理地反应企业的股东全部权益价值。
因此，根据江苏盖睿所处行业及经营特点，本次评估结果选取收益法评估值，
即江苏盖睿股东全部权益价值为 231,800.00 万元。
江苏盖睿近几年融资估值情况为：2017 年，君联资本等投资机构对江苏盖
睿增资，总金额 1.91 亿元，投后估值 14.91 亿元；2021 年，以苏州国资为主的
投资方接受老股转让，总金额 1.15 亿元，投后估值 20 亿元。本次投后估值为 25.19
亿元，相较前一轮估值上浮 25.95%。
本次《资产评估报告》采用的财务数据是基于鹏盛会计师事务所（特殊普通
合伙）苏州分所于 2024 年 4 月 15 日出具的江苏盖睿母公司口径的审计报告，非
合并口径数据。因此，年审会计师认为所使用的财务报表审计报告合并范围不完
整，导致投前估值不准确，影响文峰科技持有江苏盖睿的股权比例。
协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整，评估基准日为 2024 年 12 月 31
日，由双方认可的会计师事务所进行审计，再由评估事务所结合审计结果进行评
估，重新确认投资估值调整各方持有的股权比例。
目前，江苏盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了
合并及母公司口径的基准日为 2024 年 12 月 31 日的审计报告，公司之后将委托
评估公司对江苏盖睿重新估值。
（五）请年审会计师结合就该事项采取的审计程序、已获取及未获取的审
计证据等，说明发表强调事项段的原因，并结合公司自查整改工作情况，说明
认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性
年审会计师意见：
（1）了解并测试公司与股权投资相关的关键内部控制，评价其设计和运行
的有效性；
（2）检查与江苏盖睿股权投资有关的决策、合同签订及授权审批、资金支
付及账务处理等；
（3）对江苏盖睿执行函证程序；
（4）针对江苏盖睿的投资及投后管理等情况对财务总监进行访谈；
（5）对江苏盖睿资金流向进行穿透。
（1）公司投资江苏盖睿相关的内部控制制度及总经理办公会决议；
（2）公司签署的相关合同、合同审批资料以及资金支付相关资料；
（3）江苏盖睿询证函回函；
（4）公司财务总监访谈记录；
（5）获取江苏盖睿的基本情况以及审计报告、评估报告。
江苏盖睿及其实际控制人签订了《增资协议书之补充协议二》，约定拟对该项投
资投前估值做出调整。
我们获取并检查了文峰科技与江苏盖睿及其实际控制人签订的《增资协议书
之补充协议二》，约定拟对该项投资投前估值做出调整。我们关注到，目前江苏
盖睿已经由鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了合并及母公司口
径的基准日为 2024 年 12 月 31 日的审计报告。
问题三：关于在建工程。年报显示，公司在建工程期末余额为 5.54 亿元，
其中上海松江综合楼期末账面价值为 5.31 亿元，本期新增 3,808 万元，计提减
值准备 202 万元，从 2016 年建设至今已近十年，最近五年该项目工程进度分别
为 82%、84%、91%、89%和 93%，该项目长期挂账。
请公司补充披露：（1）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、
目前建设进展、建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、
购建时间等;（2）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性；
（3）近 3 年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额
及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目
流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）上海松江综合楼项目具体情况，包括项目所在地、目前建设进展、
建设用途，列示其包含的资产明细，包括资产名称、账面价值、购建时间等
项目所在地：上海松江综合楼项目位于上海市松江区岳阳街道人民北路 30
号。目前建设进展情况：项目于 2016 年 6 月开工，2018 年 9 月主体结构封顶，
目前因消防工程、零星工程、配套工程等未完工，项目暂未达到可交付使用状态，
未进行综合验收。以下内容为资产明细：
上海松江综合楼工程预算与工程投入的进度表
截止日期：2024 年 12 月 31 日 单位：万元
工程项目 工程总预算 工程投入 账面价值 工程进度（%） 购建时间
土建工程 22,662.81 22,689.19 21,847.89 100.12 2016 年 4 月-2022 年 12 月
桩基工程 3,579.98 3,579.98 3,225.21 100.00 2016 年 10 月-2018 年 2 月
护桩工程 10,076.55 10,076.55 9,783.06 100.00 2017 年 1 月-2018 年 1 月
土方工程 1,018.71 1,018.71 989.04 100.00 2016 年 4 月-2019 年 2 月
幕墙工程 2,235.95 2,153.35 2,090.44 96.31 2021 年 12 月-2022 年 12 月
围墙美化工程 3.07 3.07 2.99 99.77 2021 年 2 月
水电安装工程 1,823.65 1,007.43 983.75 55.24 2017 年 5 月-2022 年 12 月
消防工程 2,949.00 3,309.00 3,212.62 112.21 2017 年 5 月-2022 年 12 月
工程费用 12,655.05 12,513.60 10,427.55 98.88 2015 年 12 月-2022 年 12 月
设备安装工程 3,547.39 147.39 129.51 4.15 2022 年 11 月
燃气工程 243.31 243.31 223.22 100.00 2024 年 5 月
自来水方面 392.76 392.76 360.33 100.00 2024 年 3 月
在建工程减值 -201.54
合计 61,188.25 57,134.35 53,074.07 93.37
上海松江综合楼项目 2022 年、2023 年及 2024 年工程进度分别为 90.75%、
等原因，新增工程项目导致预算增加。2023 年及 2024 年新增工程项目如下：
单位：万元
新增项目分类 2023 年新增预算 2024 年新增预算
供电设备电缆 640.18
设计及测绘 160.89
土建工程 164.20
电梯及安装 173.14 8.11
消防工程 291.99
围挡护栏支架 76.90 115.64
配电工程及电缆 528.02
燃气工程 237.65
供水配套及雨污水 401.76
通风设备 110.23
其他零星工程 18.51 7.21
工程费用 468.37 701.56
新增汇总 1,537.99 2,566.37
（二）上海松江综合楼项目工程进度缓慢，长期挂账的原因及合理性
上海松江综合楼项目工程长期未转固是由于未达到可使用状态，原因为公司
经营策略调整、物业经营市场定位调整等内部原因，以及消防设计审查验收政策
调整等导致工程无法按计划施工的外部原因。具体情况如下：
（1）经营策略调整：2019 年 9 月，公司管理层根据公司发展规划以及行业
发展趋势等对上海松江综合楼项目的经营策略进行调整，由初始拟定的自主经营
调整为将工程项目整体出售为首选方案、自主经营为次选方案。2020 年至 2021
年公司管理层与拟受让方经多轮洽谈，拟受让方担心将来办产权证会有难度，均
希望由公司继续承建，办理好产权证后再进行交易。为此，公司于 2021 年 12
月启动了幕墙、电梯等工程项目。
（2）物业经营市场定位调整：2022 年因之前洽谈的拟受让方高层调整，受
让上海松江综合楼停滞，公司管理层启动次选方案“自主经营”。该物业期初市
场经营定位为百货零售业态，根据市场调研和零售市场需求变化，公司将该物业
经营市场定位调整为购物中心，由于物业经营市场定位发生重大变更，需要对该
物业重新进行工程设计及规划的调整。
（3）消防政策调整：2023 年 8 月 21 日，中华人民共和国住房和城乡建设
部出台最新政策法规，根据新规《住房和城乡建设部关于修改<建设工程消防设
计审查验收管理暂行规定>的决定》，在建项目的消防设计、审查及消防验收备案
需要做出相应整改及调整。本项目按原消防验收规范仅穿越防火分区部分的风管
需要安装防火板，现按照新规，所有排烟风管均需安装防火板。现阶段 1-5 层新
增排烟风管、喷淋管道与消防水管道、水炮已安装完成，新砌墙体范围内的火灾
报警系统未施工安装。负一层因超市批复未完成，整体未施工。配合零星工程拆
除部分设备、风管位置的防火板未施工。
（4）零星土建分项：因消防及防火分区改动所涉及墙体部分，1-5 层原老旧
墙体已全部拆除，新砌筑墙体基本完成，暂未完成抹灰粉刷及涂料的施工，标内
涉及的消防水池及加固工程暂未施工，后增加消防疏散楼梯开洞及钢楼梯暂未施
工。
（5）绿建及节能验收：公司于 2024 年 9 月 20 日接到关于节能专项验收的
检查通知，部分绿色设计专篇未按规范执行。公司图纸按照 2012 版本规范设计,
图纸审查日期为 2016 年。2016 年审图时并未提出需将 2012 版标准更新为 2014
版 GB/T50378-2014，且审图通过。此情况现已汇报上海市住建局的绿建与节能
小组的相关领导，待后续处理。
（6）部分面积使用性质更改：新增部分停车位报批备案手续暂未完成；外
立面广告位增设及亮化设计方案报批流程未完善，等待批复中；负 1 层局部更改
为超市经营面积待规划审批。
上海松江综合楼项目工程预计于 2026 年底竣工。
（三）近 3 年在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交
易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在
建项目流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
土建工程、水电安装、
消防、幕墙工程
地铁通道对接口及水
管道工程等工程
供电配套项目技术咨询
服务、配电工程
新建商业用房配套项目
+多加路容量费
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
浦东文峰广场改造工 浦东文峰广场一楼改造
程 装修工程
城市广场地铁通道项 地铁通道对接口及改造
目 西座餐饮下水管道工程
如皋大世界三至六楼 如皋大世界三至六楼改
改造工程 造工程
如东文峰千家惠超市 如东文峰千家惠超市装
装修工程 修工程
序号 供应商名称 工程名称 项目所在单位 交易内容 交易金额 结算金额
土建工程、水电安装、消
防、幕墙工程
城市广场地铁通道项 地铁通道对接口及改造
目 西座餐饮下水管道工程
以上供应商与公司不存在关联关系，不存在资金通过在建项目流向控股股东、
实际控制人及其关联方的情况。
年审会计师意见：
针对上海松江综合楼在建工程我们执行的主要核查程序有：
（1）了解和测试与工程项目核算相关的内部控制设计的合理性和运行的有
效性，并评估相关的会计估计；
（2）在抽样的基础上通过将工程项目支出与相关支持性文件（包括采购及
施工合同、工程结算单、发票及付款凭证等），检查年度工程项目支出的真实性、
准确性；
（3）现场查看在建工程建设情况，检查工程进度相关资料，以核查在建工
程项目的形象进度与账面是否一致；
（4）了解在建工程建设情况，获取重要的在建工程资产评估报告，分析是
否存在减值。
我们认为，松江项目未进行综合验收，暂未达到可交付使用状态，账务处理
上已根据评估结果计提减值准备 202 万元，未发现资金通过在建项目流向控股股
东、实际控制人及其关联方的情形。
问题四：关于货币资金及现金流。年报显示，公司期末货币资金 7.01 亿元，
其中其他货币资金受限金额 4,492 万元，主要为汇票保证金；本期利息收入 507.08
万元，占期末货币资金余额比例为 0.72%。现金流量表显示，公司期末现金及
现金等价物净减少 4.36 亿元，主要系本期投资活动现金净流出 6.23 亿元。公司
自 2019 年起投资活动现金流出金额持续较大，近三年流出额分别为 29.14 亿元、
请公司补充披露：
（1）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、
金额、利率、受限情况等；（2）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析
说明利息收入和货币资金规模的匹配性；（3）自查并说明货币资金是否存在其
他潜在限制性安排，是否存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、
货币资金被他方实际使用的情况；（4）列示三年一期投资活动现金流出的主要
支付情况，包括支付对象、支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并
说明相关资金是否最终流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。请年审会计
师发表意见。
公司回复：
（一）期末货币资金存放情况，包括存放单位、账户性质、金额、利率、
受限情况等
期末货币资金主要存放情况如下表所示：
公司名称 银行账户 账户性质 利率 受限情况
账面余额（元）
招商银行南通分行营业部 一般存款账户 28,927,233.38 协定利率 不受限
文峰大世界连 江苏张家港农村商业银行股份
一般存款账户 160,116,735.08 协定利率 不受限
锁发展股份有 有限公司崇川支行
限公司 江苏银行城区支行 一般存款账户 25,860,510.46 协定利率 不受限
中国银行南通市城东支行 基本存款账户 16,528,213.13 协定利率 不受限
南通文峰商贸 上海浦东发展银行南通开发区
一般存款账户 30,801,460.85 活期利率 不受限
采购批发有限 支行
公司 中国银行南通崇川区支行 基本存款账户 12,565,155.29 活期利率 不受限
江苏大世界服
中国银行南通崇川区支行 一般存款账户 10,486,556.24 活期利率 不受限
饰有限公司
工商银行浦兴路支行 一般存款账户 17,759,176.56 协定利率 不受限
上海文峰千家
兴业银行南通城东支行（原南
惠购物中心有 一般存款账户 44,999,349.67 活期利率 不受限
通分行营业部）
限公司
上海浦东发展银行杨浦支行 一般存款账户 14,058,359.51 协定利率 不受限
张家港农商银行崇川支行营业
一般存款账户 40,070,172.48 活期利率 不受限
南通文峰城市 部
广场购物中心 中国银行南通崇川区支行 一般存款账户 13,955,433.86 活期利率 不受限
有限公司（配 兴业银行南通分行营业部 一般存款账户 18,000,620.79 活期利率 不受限
供） 江苏银行城区支行 一般存款账户 11,651,899.54 活期利率 不受限
兴业银行南通分行营业部 一般存款账户 18,693,489.16 活期利率 不受限
江苏文峰电器
科技发展有限 中国银行南通工农南路支行 基本存款账户 11,661,137.22 活期利率 不受限
公司
南通文景置业 中国银行南通崇川区支行 基本存款账户 15,383,851.21 活期利率 不受限
有限公司 中国农业银行南通南大街支行 一般存款账户 35,165,536.56 协定利率 不受限
江苏文峰电器
兴业银行 保证金户 40,823,482.90 定期利率 受限
有限公司
上述 18 个银行账户存款余额共计 52,668.49 万元，1 个银行账户中其他货币
资金余额 4,082.35 万元；剩余未列示账户共计 219 个，存款余额共计 13,249.14
万元，主要为活期存款利率或协定存款利率。
（二）结合月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币
资金规模的匹配性
公司 2024 年经营活动现金流入每月平均 7.43 亿，经营活动现金流出每月平
均 7.18 亿，货币资金进出量大，对资金流动性要求高。根据公司资金流动频繁
的特点，公司资金主要存放在银行账户上，大额资金账户签有协定存款协议，适
时购买银行较低风险的理财产品。
收入 507.08 万，占期末货币资金余额比例为 0.72%，利息收入和货币资金规模匹
配。
（三）自查并说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在质押
货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况
保证金账户余额 4,492.06 万元，其中：4,375.47 万元为公司全资子公司江苏
文峰电器有限公司根据业务需要办理银行承兑汇票所对应的保证金，银行承兑汇
票用于供应商结款；116.59 万元为公司与南通城市轨道交通有限公司签订了《南
通市城市轨道交通 1、2 号线一期工程(首批)地下附属空间招商项目合同》出具
保函的保证金。
公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在质押货币资金为控股股东
或其他关联方提供担保、货币资金被他方实际使用的情况。
（四）列示三年一期投资活动现金流出的主要支付情况，包括支付对象、
支付金额、具体投资内容、投资收回情况，核实并说明相关资金是否最终流向
控股股东及其他关联方或潜在关联方
单位：万元
投资活动现金流出项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 267,548.31 433,180.00 322,207.90 59,376.23
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 505.96
投资活动现金流出小计 291,423.01 463,275.84 333,408.22 63,055.63
主要项目说明：
主要是支付各类工程、房产、柜台及软件等购置款。购置明细见下表：
单位：万元
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产明细
工程项目款 11,673.84 5,880.73 9,334.01 2,621.27
房产 8,966.88 12,259.25 1,291.67 1,003.50
门店及柜台装修改造 1,703.85 556.65 345.93 49.95
其他固定资产 136.56 942.90 116.39 3.94
软件 793.57 522.16 112.33 0.75
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金小计
（1）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“工程项目款”如下：
单位：万元
工程项目款明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
运营中心工程款 1,946.88
各类装修改造工程 5,000.30 3,562.02 4,750.27 2,434.51
南通广场地铁通道对接口 391.44 282.00 526.49 186.76
松江工地工程款 4,335.22 2,036.72 4,057.25
合计 11,673.84 5,880.73 9,334.01 2,621.27
（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产明细中，“房产”如下：
单位：万元
房产明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
张家港天霸商务馆 9,266.88
张家港璞樾名邸商铺 2,099.23
南通邦豪服饰商厦商铺 10,160.02
南通南大街商铺 927.02
预付置地甲江南房款 1,003.50
海安购买车库退回 -300.00
响水县 204 国道西侧综合楼 364.65
合计 8,966.88 12,259.25 1,291.67 1,003.50
主要是理财投资、以及股权投资款。投资支付明细项目见下表：
单位：万元
投资支付明细项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年一季度
银行理财 266,462.80 433,060.00 300,307.90 54,376.23
股权投资 1,000.00 120.00 21,900.00 5,000.00
天风证券股票投资 85.51
投资支付的现金小计 267,548.31 433,180.00 322,207.90 59,376.23
（1）投资支付的现金中，“银行理财”三年一期购买产品如下：
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
工行挂钩汇率区间累计型
文峰大世界连锁 中国工商银行
结构性存款-专户型 2022 年 2022/1/7 2022/4/11 10,000.00 3.32%
发展股份有限公 股份有限公司 第 011 期 B 款
司 中国银行股份
嘉实超短债券 C 2022/5/18 2022/5/25 10,000.00 2.97%
有限公司
兴业银行股份 2022/5/9 2022/5/10 2,675.00 2.80%
兴业金雪球添利快线
有限公司 2022/5/11 2022/6/13 20,000.00 2.68%
张家港金港湾天天享净值
型人民币理财产品
江苏张家港农
张家港金港湾天天享净值
村商业银行股 2022/10/9 2023/2/21 5,000.00 2.05%
型人民币理财产品
份有限公司 张家港结构性存款 2022391
期
中国银行股份
华宝中证同业存单 AAA 2022/6/8 2022/7/28 1,000.00 2.53%
有限公司
华泰证券股份
招商中证同业存单 AAA 2022/6/30 2022/7/7 700.00 2.47%
有限公司
南通文峰商贸采 兴业银行股份
添利快线净值型 2022/6/6 2022/6/14 8,000.00 2.86%
购批发有限公司 有限公司
南通文峰城市广
兴业银行股份 2022/5/6 2022/5/10 1,000.00 2.92%
场购物中心有限 添利快线净值型
有限公司 2022/6/2 2022/6/14 4,000.00 2.85%
公司
中国银行股份
中银日积月累-日计划 2022/1/28 2022/2/14 700.00 2.78%
有限公司
江苏大世界服饰 2022/3/1 2022/3/14 566.00 2.21%
中国工商银行
有限公司 “添利宝”净值型 2022/6/2 2022/6/14 800.00 2.11%
股份有限公司
中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐 2022/9/5 2022/10/8 1,717.00 2.21%
有限公司 享天天
中国工商银行 “添利宝”净值型 2022/11/2 2022/11/14 5,100.00 2.13%
股份有限公司 “添利宝”净值型 2022/12/6 2022/12/14 3,850.00 1.76%
上海文峰商贸有 中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐
限责任公司 有限公司 享天天
上海文峰云购电 中国工商银行
“添利宝”净值型 2022/1/25 2023/2/1 50.00 2.34%
子商务有限公司 股份有限公司
峰泰网络科技江 中国银行股份 2022/4/21 2022/10/20 49.47 2.15%
中银理财-乐享天天
苏有限公司 有限公司 2022/4/21 2022/12/07 19.78 1.74%
中国农业银行 农银匠心 灵动 180 天固收
股份有限公司 增强人民币理财
南通文景置业有 2022/4/11 2022/5/10 700.00 2.94%
限公司 兴业银行股份 兴业银行金雪球添利快线 2022/5/13 2022/10/8 5,000.00 2.79%
有限公司 净值型理财产品 2022/5/13 2023/5/8 2,800.00 2.79%
上海文峰千家惠 2022/2/7 2022/2/24 400.00 2.90%
兴业银行股份
购物中心有限公 添利快线净值型 2022/2/7 2022/2/28 1,500.00 2.90%
有限公司
司 2022/3/8 2022/3/14 1,000.00 2.84%
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
文峰大世界连锁 兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2023/7/5 2023/7/28 5,000.00 2.65%
兴业银行股份
发展股份有限公 2023/8/4 2023/9/26 10,000.00 2.38%
有限公司
司 2023/10/10 2023/10/30 10,000.00 2.33%
兴业金雪球添利快线
交银理财稳享灵动添利（安
鑫版）
光大理财阳光金天天盈 2023/5/8 2023/6/28 4,800.00 2.77%
招银理财招睿丰和 7 天持
有期 3 号固定收益类理财
招银理财招赢朝招金多元
进取型现金管理类理财计 2023/7/5 2023/9/25 6,000.00 2.22%
划【销售代码 8197C】
招商银行股份
交银理财灵动慧利日开 3 号
有限公司 2023/10/11 2023/12/1 5,800.00 2.69%
交银理财固收精选日开 13
号 7 天持有期安鑫版
招银理财招赢日日金现金
管理类理财计划（产品代 2023/10/10 2023/10/31 5,000.00 2.30%
码：8940）
交银理财稳享固收精选 14
天持有期
江苏张家港农 2023/7/19 2023/10/18 2,000.00 3.15%
张家港金港湾瑞享 1 号-3 个
村商业银行股
月 2023/10/11 2024/1/10 5,000.00 3.13%
份有限公司
“农银安心·灵动”7 天同业
存单及存款增强人民币理 2023/8/15 2023/10/30 2,000.00 2.18%
中国农业银行 财产品
股份有限公司 农银理财“农银时时付”开
放式人民币理财产品（对公 2023/12/5 2023/12/18 15,000.00 1.97%
专属）
兴业银行股份
添利快线净值型 2023/4/6 2023/4/14 15,000.00 2.30%
有限公司
南通文峰商贸采 2023/6/5 2023/6/14 2,000.00 2.30%
购批发有限公司 2023/7/5 2023/7/14 7,900.00 2.41%
招商银行股份
光大理财阳光金天天盈 2023/7/5 2023/7/14 1,000.00 2.63%
有限公司
兴业银行股份
添利快线净值型 2023/9/5 2023/9/14 2,780.00 2.30%
有限公司
南通文峰城市广 2023/5/6 2023/5/12 1,580.00 2.34%
兴业银行股份
场购物中心有限 添利快线净值型 2023/6/5 2023/6/14 2,900.00 2.30%
有限公司
公司 2023/7/5 2023/7/14 4,900.00 2.41%
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中国银行股份
中银日积月累-日计划 2023/3/2 2023/3/15 2,000.00 2.05%
有限公司
（机构专属）中银理财-乐
江苏大世界服饰 享天天
有限公司 中国工商银行
“添利宝”净值型 2023/6/5 2023/6/14 4,000.00 2.12%
股份有限公司
中国银行股份 （机构专属）中银理财-乐
有限公司 享天天
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中银日积月累-日计划 2023/3/2 2023/3/14 1,500.00 2.05%
上海文峰商贸有 中国银行股份
限责任公司 有限公司
（机构专属）中银理财-乐 2023/8/3 2023/8/14 3,200.00 1.99%
享天天 2023/9/1 2023/9/14 2,000.00 1.93%
上海文峰云购电 中国工商银行
“添利宝”净值型 2023/7/3 2023/12/11 550.00 2.02%
子商务有限公司 股份有限公司
南通文景置业有 兴业银行股份 兴业银行金雪球添利快线 2023/5/9 2023/5/23 3,200.00 2.36%
限公司 有限公司 净值型理财产品 2023/6/15 2024/3/27 1,700.00 2.29%
江苏文峰电器有 招商银行股份 交银理财稳享固收精选 14
限公司 有限公司 天持有期（招享）
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/6/6 2024/6/13 6,600.00 2.38%
文峰大世界连锁 2024/7/4 2024/7/30 5,000.00 2.25%
兴业银行股份
发展股份有限公 2024/7/4 2024/8/22 5,000.00 2.17%
有限公司
司 2024/10/11 2024/10/29 5,000.00 2.30%
兴业金雪球添利快线
华夏理财固定收益纯债型
日日开理财产品 1 号
兴银金雪球稳添利周盈
中国银行股份
中银理财-乐享天天增益版 2024/6/7 2024/6/13 9,000.00 2.48%
有限公司
农银理财“农银安心·灵
动”30 天同业存单及存款
增强人民币理财产品（对公
悦享）
农银匠心·灵动 60 天人民
中国农业银行 币理财产品（对公悦享）
股份有限公司 农行 2023 年记账式附息（十
三期）国债
农行 2024 年记账式附息（二
期）国债
农行 2023 年记账式附息(十
三期)国债
招银理财日日金 40 号 C（产
招商银行股份 品代码：8980C）
有限公司 交银理财稳享固收精选日
开 14 天持有期（招享）
工银理财·如意人生天天鑫
中国工商银行
核心优选固收开放法人产 2024/6/26 2024/6/28 2,500.00 3.58%
股份有限公司 品（23GS5398）
江苏张家港农 2024/9/6 2025/4/29 5,000.00 1.69%
张家港金港湾天天享净值
村商业银行股
型人民币理财产品 2024/10/11 2025/4/29 5,000.00 1.69%
份有限公司
无锡农商行无
锡农村商业银
富市民--现金 1 号（企业版） 2024/12/31 2025/3/7 300.00 1.43%
行股份有限公
司
长安国际信托 长安宁盛世百瑞 1 号财富管
股份有限公司 理服务信托
添利快线净值型 2024/3/5 2024/3/13 2,350.00 2.17%
南通文峰商贸采 兴业银行股份
购批发有限公司 有限公司 兴银金雪球稳添利日盈 1 号
添利快线净值型
南通文峰城市广 2024/6/6 2024/6/14 1,100.00 2.20%
兴业银行股份
场购物中心有限 2024/7/3 2024/7/12 2,200.00 2.20%
有限公司
公司 2024/8/5 2024/8/14 2,300.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/8/9 2024/8/29 3,770.00 2.20%
（机构专属）中银理财-乐 2024/1/4 2024/1/11 3,000.00 2.24%
享天天 2024/3/4 2024/3/13 2,500.00 2.02%
中国银行股份
（机构专属）中银理财-乐 2024/4/3 2024/4/11 2,500.00 2.12%
有限公司
江苏大世界服饰 享天天 2 号 2024/5/7 2024/5/14 2,700.00 2.11%
有限公司 中银理财-乐享天天增益版 2024/6/5 2024/6/14 2,000.00 2.24%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/8/5 2024/8/14 2,000.00 2.20%
有限公司
（机构专属）中银理财-乐
享天天
中国银行股份
（机构专属）中银理财-乐 2024/4/3 2024/4/11 1,590.00 2.12%
有限公司 享天天 2 号 2024/5/7 2024/5/14 800.00 2.11%
上海文峰商贸有 中银理财-乐享天天增益版 2024/6/5 2024/6/14 690.00 2.24%
限责任公司 2024/7/3 2024/7/12 1,000.00 2.20%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/9/6 2024/9/14 1,000.00 2.20%
有限公司
中国中金财富证券安享 868
中国中金财富
号收益凭证（产品代码： 2024/7/18 2025/1/14 1,000.00 2.00%
证券有限公司 SRLK68）
兴业银行金雪球添利快线 2024/1/5 2024/3/28 4,000.00 2.20%
净值型理财产品 2024/4/2 2024/4/24 5,000.00 2.56%
华夏理财固定收益纯债型
日日开理财产品 1 号
华夏理财固定收益纯债型
南通文景置业有 日日开理财产品 2 号
限公司 兴业银行股份
兴业理财金雪球稳添利日
盈【1 号】日开固收类理财 2024/7/3 2024/7/16 948.57 2.3-2.4%
有限公司 产品
兴业理财金雪球稳添利日
盈【2 号】日开固收类理财 2024/7/3 2024/8/27 3,851.43 2.3-2.4%
产品
兴业理财金雪球稳添利日 2024/9/5 2024/9/27 4,400.00 2.3-2.4%
盈【1 号】日开固收类理财 2024/10/9 2024/12/30 3,179.31 2.3-2.4%
产品 2024/10/9 2025/2/27 1,320.69 2.3-2.4%
江苏文峰电器有 兴业银行股份 金雪球稳添利日盈 1 号日开
限公司 有限公司 固收类理财产品
兴业银行股份
“添利快线净值理财产品” 2024/2/6 2024/3/25 1,000.00 2.30%
有限公司
工银理财·法人“添利宝”净
中国工商银行
值型理财产品 2024/2/6 2024/2/28 2,200.00 2.25%
股份有限公司 (TLB1801)TLB1801
兴业银行股份
“添利快线净值理财产品” 2024/4/2 2024/4/26 3,100.00 2.55%
上海文峰千家惠 有限公司
购物中心有限公 工银理财·法人“添利宝”净
中国工商银行
值型理财产品 2024/4/2 2024/6/13 1,200.00 2.17%
司 股份有限公司 (TLB1801)TLB1801
交银理财稳享现金添利（法
交通银行股份
人版）理财产品 2024/4/2 2024/6/13 2,000.00 2.08%
有限公司 （5811321002）
华夏理财固定收益纯债型
兴业银行股份 2024/4/26 2024/6/13 3,500.00 2.45%-3.55%
日日开理财产品 1 号
有限公司
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2024/11/5 2024/12/25 2,000.00 1.06%
江苏文峰新零售 中国银行股份
中银理财-乐享天天 2 号 2024/5/6 2025/4/7 200.00 2.01%
科技有限公司 有限公司
峰泰网络科技江 中国银行股份
中银理财-乐享天天 2 号 2024/4/29 2025/4/7 100.00 2.01%
苏有限公司 有限公司
南通文峰电子商 中国银行股份
中银理财-乐享天天增益版 2024/6/6 2024/7/3 16.00 2.09%
务有限公司 有限公司
计息起始 计息终止 金额 年化收益
购买单位 金融机构 产品名称
日 日 (万元) 率%
兴业银行股份
兴银金雪球稳添利日盈 1 号 2025/2/12 2025/2/19 2,000.07 2.00%
有限公司
农银时时付 7 号 2025/1/20 2025/2/17 2,000.00 1.84%
（七期）国债
中国农业银行
股份有限公司 2025/2/6 2025/2/17 399.82 0.91%
（七十五期）国债
文峰大世界连锁
债券代码：259913，期限 28
发展股份有限公 2025/3/6 2025/3/27 999.98 1.36%
天
司
无锡农村商业
银行股份有限 富市民--现金 1 号（企业版） 未赎回 /
公司
“宁单百瑞 24900193”《长安
长安国际信托 宁盛世百瑞 1 号财富管理服
股份有限公司 务信托信托合同》之补充协
议1
南通文峰商贸采 兴业银行股份 2025/2/7 2025/2/14 1,900.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号
购批发有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/14 2,000.00 2.20%
南通文峰城市广 2025/2/7 2025/2/14 4,900.00 2.20%
兴业银行股份
场购物中心有限 兴银金雪球稳添利日盈 1 号
有限公司 2025/3/5 2025/3/14 950.00 2.20%
公司
江苏大世界服饰 兴业银行股份 2025/2/7 2025/2/14 6,000.00 2.20%
兴银金雪球稳添利日盈 1 号
有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/14 800.00 2.20%
兴业银行【稳添利短债】净 2025/1/7 2025/2/27 4,800.00 2.2-2.3%
值型理财产品 2025/1/16 2025/2/27 1,000.00 2.2-2.3%
南通文景置业有 兴业银行股份
兴业理财金雪球稳添利日
限公司 有限公司
盈【1 号】日开固收类理财 2025/3/4 2025/3/26 3,200.00 2.2-2.3%
产品
江苏峰华盛进出 中国银行股份 2025/1/22 2025/2/28 990.00 1.73%
乐享天天 2 号
口有限公司 有限公司 2025/3/5 2025/3/28 990.00 1.99%
公司 2022 至 2024 年度银行理财本金已收回，2022 年取得理财收益为 725.17
万元、2023 年为 1,095.18 万元、2024 年为 554.12 万元。2025 年一季度，除公司
购买的无锡农商行富市民--现金 1 号 2000 万尚在存续期未收回，其余银行理财
本金已收回，已取得银行理财收益为 32.44 万元。此外，长安信托投资 2.5 亿元
仍在存续期内，将于 2026 年 12 月及 2027 年 1 月赎回，目前已取得信托收益 411.73
万元。
（2）投资支付的现金中，“股权投资”三年一期具体情况如下：
单位：万元
投资年度 投资单位 被投资单位 投资金额 投资比例 投资简介
南通文峰大世 该公司是一家专注于高端健康管理与
北京舒怡汇健康
管理有限公司
限公司 检、就医、健康管理服务。公司对其投
资，系看好大健康行业未来发展。
成立该公司主要为管理经营张家港市
江苏文峰科技 张家港鼎邻便利 内 的 经 中 国 全 家 授 权 的 全 家
发展有限公司 店有限公司 FamilyMart 品牌连锁便利店项目。公司
对其出资，系对主营业务的扩充。
该公司是一家数字化基础医疗健康产
品与服务解决方案提供商，专注于基础
江苏文峰科技 江苏盖睿健康科
发展有限公司 技有限公司
项目上市或者被上市公司并购后的股
权增值回报。
该公司主营业务为生物质发热、发电，
属于生物质燃气生产和供应业，主要产
品为蒸汽。公司股权投资款主要用于标
南通文峰大世 的公司建设位于湛江临港工业园的集
界电子商务有 5,000 39% 中供热项目。公司对其投资，系看好该
一季度 技有限公司
限公司 项目盈利回报，同时签署了回购条款控
制风险，回购义务人实控人以其持有的
香港联合交易所上市公司股票为抵押
担保。
单位：万元
投资年度 投资单位 被投资单位 投资金额 投资比例 投资简介
收购目的为扩充公司原有便利店、加盟
店业务。好邻从事连锁超市及便利店零
上海文峰千家
张家港好邻企业 售行业的经营，门店数量多，成立时间
管理有限公司 较长，市场占有率在当地较高，品牌效
限公司
应良好，有利于公司拓展苏南地区业
务，增强公司市场竞争力。
收购目的为扩充公司原农贸市场经营
管理业务。公司自 2021 年起管理经营
上海文峰千家 南通市区的 4 个农贸市场项目，绿丰主
江苏绿丰现代农
业投资有限公司
限公司 农贸市场，属于张家港市政府民生实事
项目之一，符合我司在苏南地区进一步
发展的战略要求。
持有的连云港润峰商业管理有限公司 60%股权产生的支付现金净额。该公司主营
业务为商业经营管理，因持续亏损公司决定注销。
相关资金未流向控股股东及其他关联方或潜在关联方。
年审会计师意见：
针对货币资金及现金流我们执行的主要核查程序有：
（1）获取公司了解和测试与货币资金或现金流相关的内部控制设计的合理
性和运行的有效性；
（2）获取公司《企业征信报告》《已开立银行账户清单》《对账单》；
（3）检查报告期期末所有银行账户资料，关注银行账户用途，执行函证程
序；检查企业信用报告信息，并与公司账面相关记录核对；
（4）选取重大资金交易或非经常性交易样本进行双向测试，针对销售、采
购及其他重要交易事项相应的资金流追查至银行资金流水、检查银行单据，对异
常款项查阅相关协议，了解大额往来款形成的背景及原因；
（5）获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册
凭证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾
稽是否一致，现金流量表分类是否合理。
我们认为，公司利息收入和货币资金规模相匹配，未发现公司货币资金存在
其他潜在限制性安排、质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、货币资
金被他方实际使用、投资活动现金流向控股股东及其他关联方或潜在关联方的情
形。
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