综艺股份: 综艺股份关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的回复公告

 证券代码：600770    证券简称：综艺股份     公告编号：临 2025-037
               江苏综艺股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大
         资产购买预案的问询函》的回复公告
  江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“综艺股份”）于
购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923 号，以下简称“《问询函》”）。
  根据《问询函》的相关要求，公司组织相关各方对有关问题进行了认真分析
和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《江苏综艺
股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。
因公司目前尚未最终完成独立财务顾问、评估师的聘任程序，本次回复不包含独
立财务顾问、评估师的核查意见。本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经
审计。
  如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《江苏综艺股份有限公司重
大资产购买预案》相同。现就相关问题作以下回复说明：
  重要内容提示：
  《问询函》回复内容中涉及标的公司业绩承诺期内收入、毛利率、净利润等
测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司经营情况预估，本次交易涉及的业
绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，待标的公司审计、评估工作完成后，
上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证并及
时披露，提请投资者注意相关投资风险。
  预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用以
IDM 模式为主、Fabless 模式为辅的经营模式，目前拥有 4 英寸、5 英寸和在建
的 6 英寸晶圆生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英寸和 8 英寸的芯片封装测
试生产线。前期公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智
能卡为主。
  请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于
细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说
明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上
市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是
否有助于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问发表意见。
  【回复】
  一、标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要
应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行
业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
  （一）标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主
要应用领域、竞争格局等
  标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯
片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制
造企业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电
子装置中电压和频率、直流交流转换，可通过半导体的单向导电性实现电源开关
和电力转换的功能。
  根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件制造”细
分行业。细分行业的具体分类及产品类别如下图所示：
   根据中商产业研究院发布的《2024-2029 年中国功率半导体产业市场供需格
局及发展前景预测报告》，2023 年中国功率半导体市场规模约 1,519.36 亿元，
率半导体器件的占比约为 45.7%，对应的 2024 年预计市场规模为 800.92 亿元。
                                     市场规模：亿元
   在功率半导体市场中，MOSFET、二极管、IGBT 占比分别为 16.4%、14.8%、
亿元。
                        功率半导体市场结构占比情况
                     功率IC    MOSFET     功率二极管            IGBT    其他
     功率半导体器件细分领域中，除 MOSFET、二极管、IGBT 等占比较高的品类
外，还包括晶闸管等其他品类。晶闸管作为一种基础型功率半导体分立器件，主
要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和变
换。晶闸管根据性能分类主要包括单向晶闸管、双向晶闸管、光控晶闸管、逆导
晶闸管、可关断晶闸管、快速晶闸管、高频晶闸管等。晶闸管作为一种技术相对
成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。根据观知海内咨询统计数据，2024 年中
国晶闸管市场规模预计将达到 30.96 亿元，具体如下：
                             中国晶闸管市场规模
                 市场规模：亿元                            线性 (市场规模：亿元)
     如上表所示，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增
长趋势，最近五年年均复合增长率为 14.37%。
  标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主。其中，晶闸管具有制造成本低、
可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的性价比
优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个领域。
  根据观知海内咨询统计数据，中国晶闸管下游应用分布情况具体如下：
                中国晶闸管下游应用分布
      工业控制   计算机     消费电子         汽车电子   网络通信   其他
  保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、
瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻
等，标的公司保护器件产品主要包括 ESD、TVS、TSS 等。由于包括保护器件在
内的二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊
功能，因此在下游领域有着不可替代的关键作用。
  保护器件产品可广泛应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设
备及通讯终端、电脑各种接口保护、电子消费品、便携式电子产品、仪器仪
表、家用电器和工业电器控制等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内
部，用以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。例如，
由于集成电路追求小型化、功能集成化，要求设计线宽越来越小，导致芯片本
身对静电、浪涌等外部干扰极其敏感，需要 TVS 作为额外保护；ESD 保护器件
通常具有响应时间短、具备静电防护和浪涌吸收能力强等优点，可用于保护设
备电路免受各类静电及浪涌的损伤。
  标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主，在晶闸管竞争格局方面，国内
厂商以江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”）、株洲中车时代电气
股份有限公司（简称“时代电气”）、湖北台基半导体股份有限公司（简称“台
基股份”）、标的公司为主，国际厂商主要为意法半导体、瑞萨电子等。根据观
知海内咨询统计数据，捷捷微电的市场占有率约 37.0%，其次为意法半导体、时
代电气等，具体如下：
             中国晶闸管市场份额占比情况
     捷捷微电   意法半导体         时代电气       台基股份   瑞萨电子   其他
  在晶闸管细分市场方面，国内企业的竞争优势较好，以捷捷微电为首的国内
企业占据着较高的市场份额；同时晶闸管细分市场的整体市场规模呈上升趋势，
行业发展前景良好。
  在保护器件方面，中国作为全球电路保护元器件主要生产基地之一，行业内
企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀等区域。深圳、上海、苏州、杭州、北
京等地集中了大量的电路保护元器件制造商和供应链企业，主要厂商包括扬州
扬杰电子科技股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等。
  （二）结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较
于主要竞争对手的经营优劣势
  （1）同行业可比公司基本情况
  综合考虑标的公司的生产经营模式、主要产品结构及业务重叠性等因素，选
取主要生产经营模式为 IDM 模式、主要产品为晶闸管、保护器件的 A 股上市公
司作为可比公司，包括捷捷微电、台基股份、扬杰科技，具体情况如下：
    企业名称                                 基本情况
                      捷捷微电成立于 1995 年，2017 年 3 月于深交所创业板上市。捷
                      捷微电是一家专业从事功率半导体分立器件、电力电子器件研
    捷捷微电              发、制造及销售的江苏省高新技术企业。捷捷微电产品主要应用
  （300623.SZ）         于家用电器、漏断路等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工
                      业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击和静电保护
                      领域。
                      台基股份成立于 2004 年，于 2010 年在深交所创业板上市。台
                      基股份主要产品为大功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模
    台基股份
                      块、脉冲功率开关等功率半导体器件及组件，广泛应用于工业变
  （300046.SZ）
                      频器、电机驱动、高功率电源、数字能源、智能电网、轨道交通、
                      新能源等电气系统和工控设备领域。
                      扬杰科技成立于 2006 年，于 2014 年在深交所创业板上市。扬
                      杰科技专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装
    扬杰科技              测试等领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功
  （300373.SZ）         率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS 及碳化
                      硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工
                      控、汽车电子、新能源等诸多领域。
  （2）标的公司与国内同行业公司的比较情况
  标的公司与国内同行业公司在收入规模、主要产品、生产经营模式上的比较
情况如下：
                                                          单位：万元
 名称                                      主要产品           生产模式
          售收入               润
                                    晶闸管器件和芯片、防护类
                                    器件和芯片、二极管器件和
                                                       IDM 为主、
捷捷微电     284,468.50     49,807.72   芯片、厚膜组件、晶体管器件
                                                      Fabless 为辅
                                    和芯片、MOSFET 器件和芯片、
                                    IGBT 器件及组件等
                                    大功率晶闸管、整流管、
                                    IGBT、电力半导体模块、脉冲
台基股份     35,414.40       2,172.41                        IDM 模式
                                    功率开关等功率半导体器件
                                    及组件
  名称                                    主要产品             生产模式
          售收入             润
                                  MOSFET、IGBT、SiC 系列产品、
                                                           IDM 与
 扬杰科技   603,337.81   100,061.69   各类电力电子器件芯片、硅
                                                        Fabless 并行
                                  片等
                                  晶闸管、半导体防护类器件
                                                         IDM 为主，
 标的公司    25,619.38     1,560.08   和芯片、功率半导体芯片、
                                                        Fabless 为辅
                                  MOSFET 等
   （3）标的公司的行业地位
   标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专注
于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形成品
牌影响力，是半导体分立器件领域内采用 IDM 经营模式的优秀企业之一。标的公
司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复
杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品的技术优势，
跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。
   在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的 2024 年中国晶闸管市场规模 30.96
亿元以及标的公司 2024 年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域
的市场占有率约 5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌
影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度
和投入，产品种类丰富，市场份额和市场地位也逐步提升。在具体产品方面，
标的公司的主要产品，例如 E3V3V4UEF、E5V0X1BAI、E24V0U1BHJ、E48V0S1UAM
等 ESD 保护器件，在关键性能指标方面均不弱于国内外同行业公司竞品。未来
标的公司将继续加大保护器件相关产品和技术的研发投入，以加强市场地位。
   （1）一体化产业链整合优势
   有别于 Fabless 模式下专注于芯片设计这一单一生产环节，标的公司实现了
芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，这种产业链一体化模式不仅可
灵活满足多样化客户需求并快速调整生产，更能通过上游源头把控和全流程协
调，有效保障产品质量与缩短交货周期，及时响应市场变化。
  （2）技术研发与成熟工艺优势
  标的公司作为高新技术企业，建立了大功率电子元器件研发中心，形成了完
善的研发体系和品质管理保障体系，拥有一支经验丰富和创新能力较强的技术团
队，能够把握技术发展趋势和市场需求变化，持续推进技术创新和产品升级。标
的公司核心技术团队由江苏省双创人才李泽宏教授领衔技术研发工作，核心成
员涵盖多位具有 10 余年以上功率半导体产品设计研发、工艺流程开发、芯片封
装工艺开发、过程质量管理、市场销售服务经验的资深专家。标的公司研发成果
丰富，截至目前累计获得专利 68 项，其中发明专利 33 项。标的公司在半导体领
域深耕 20 余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性
高，具有成熟的工艺技术优势；标的公司产品规格型号齐全，整体品质达到行业
前列，得到了下游客户的广泛认可。
  标的公司及子公司分别位于江苏及四川成都地区，江苏是国内集成电路产
业最发达的地区之一，成都也是国内重要的电子信息产业基地，标的公司具有一
定的区位和产业集群优势。在技术指标方面，标的公司晶闸管和保护器件的技术
和性能指标已经达到了行业内同类型产品的先进水平，得到了客户的广泛认可，
主要产品的技术性能指标与国内外主要竞争对手的对比情况如下：
                                                代表参数作用特
 代表产品        代表参数      行业主流水平       吉莱微技术水平
                                                   点
              VRRM                              应用于电力电子
            （越大越好）
                                                范围越宽，抗电
 可控硅
                                                 网波动能力越
 JS013W      IT(RMS）
            （越大越好）                              流越大，抗浪涌
                                                 冲击能力越好
             IT(RMS）                            应用于微型逆变
            （越大越好）
                                                流越大，抗各种
  可控硅         ITSM                              气候环境下的电
 S1215-8D   （越大越好）                               流冲击能力越
                                                 强；dv/dt 越
              dv/dt
            （越大越好）
                                                  能力越强
                                                            代表参数作用特
  代表产品          代表参数         行业主流水平          吉莱微技术水平
                                                               点
                                                             应用于电力电
 可控硅模块          VRRM                                        子，VRRM 电压范
 KT110-21T1   （越大越好）                                        围越宽，抗电网
                                                             波动能力越强
              标的公司产品         国际竞品甲            国内竞品乙         与同类产品对比
 关键指标
              （E5V0X1BAI）   （RClamp0561Z)    （AZ5B75-01B)      情况
瞬态泄放电                                                       达到国际同类产
 流(Ipp)                                                       品水平
 钳位电压           14V@1A;                                     达到国际同类产
  （Vc）          18V@2A                                        品水平
                                                            优于国际及国内
结电容(Cj)         0.08pF          0.12pF          0.18pF
                                                             同类产品水平
              标的公司产品
                              国际竞品丙           国内竞品丁         与同类产品对比
 关键指标         （E24V0U1BHJ
                            (PESD24VF1BBL)   (ESD73211N)       情况
                  ）
瞬态泄放电                                                       优于国内同类产
 流(Ipp)                                                        品
 钳位电压            <7V@9A;                                    优于国际及国内
  （Vc）        8V@16A（TLP）                                    同类产品
                                                            电容与国际同类
结电容(Cj)          0.3pF          0.28pF          0.6pF       产品相当，优于
                                                             国内同类产品
   （3）成本领先及品牌优势
   标的公司通过深度集成信息化软件与自动化设备（如 ERP/MES 系统），并严
格遵循 ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001 及 IATF 16949 质量管理体系要求，
结合自有专利技术，能够有效提升效率、优化工艺、降低成本，构建先进制造体
系下的成本领先优势。凭借在产品性能与成本控制的综合实力，以及多年行业积
累，标的公司已与比亚迪、安世半导体等知名客户建立稳定合作，赢得了市场广
泛认可，逐步形成了自身品牌优势。
  （1）经营规模相对较小
  与同行业已上市的主要竞争对手相比，标的公司当前的资产体量（如净资产
总额、总资产规模）、经营规模（如产能、营业收入、市场份额及业务覆盖范围）
仍相对较小，在面对频繁的市场需求波动、剧烈的行业周期性变化或重大的突发
事件冲击时，其风险抵御、调整适应和抗压恢复等应对外部冲击的能力相对较弱。
  （2）融资渠道单一
  标的公司发展所需资金主要依赖股东投入、自身盈利积累和银行借款。半导
体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点。在现有基础上，标
的公司仍需持续投入资金以扩充产能、开发新产品、扩大经营规模。长远来看，
若不能拓宽融资渠道，当前的融资方式将制约标的公司的研发创新、生产经营及
未来发展。
  （3）大额股份回购引致的现金流压力及潜在经营风险
  标的公司于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购部分股东所持有公司股份的议案》，同意标的公司回购其他机
构股东所持有的标的公司全部股份。基于该情况，标的公司后续需支付大额现金
对价以回购其他机构股东所持股份，此举将导致其后续经营期间面临一定的现
金流压力，进而可能诱发营运资金短缺风险，对标的公司的正常经营构成潜在威
胁。
  上述楷体加粗部分已在本次交易预案第四节之“三、标的公司主营业务情况”
中补充披露。
  二、结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主
业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量
  （一）上市公司的主业经营情况、发展战略
  公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推
动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式
发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：
                                                     单位：万元
   项目（万元/%）
                  金额           占比         金额            占比
芯片设计及应用          9,145.23      26.29%    11,823.64      36.76%
太阳能电站            16,046.20     46.12%    13,035.06      40.52%
计算机信息技术服务        3,248.01        9.34%   2,553.27         7.94%
手机游戏             1,199.78        3.45%   1,162.47         3.61%
环保设备及环保材料        1,598.00        4.59%        0.00        0.00%
餐饮、租赁及其他         3,552.97      10.21%    3,593.18       11.17%
        合计       34,790.19     100.00%   32,167.62      100.00%
  在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积
极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引
擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，
推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵御能力。
  在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻性
战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通过与
旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育和
构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，
致力于稳健可持续发展的长远目标。
  （二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量
  本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
具体说明如下：
  上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制
造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，
包括 4 英寸、5 英寸以及在建的 6 英寸生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进
行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯片和
器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能力可以
与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使得上市公
司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。
  在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功
率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，
上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和
品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计方
案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径与应
用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标的公司
在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号驱动器
件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。
  上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦
功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，由
于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路设
计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客户，
既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。例如，
上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工业控制
领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产品。收购
完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。
  本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作
为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过标
的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为未来
布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人才支
撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸开拓新
业务空间。
  综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
 上述楷体加粗部分已在本次交易预案及预案摘要第一节之“八、本次交易与
上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量”中补充披露。
   相关公开信息显示，2021 年吉莱微实现营业收入、归母净利润分别为 3.01
亿元、0.70 亿元。预案显示，2023 年、2024 年和 2025 年一季度，吉莱微分别
实现营业收入 2.36 亿元、2.56 亿元和 0.49 亿元，同期分别实现净利润 0.14 亿
元、0.16 亿元和 0.04 亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，业绩承诺方承诺吉
莱微 2025 年至 2028 年分别实现净利润 2600 万元、3300 万元、4100 万元、5000
万元，累计承诺净利润不低于 1.5 亿元。上述年度净利润相较 2024 年净利润的
增幅分别 66.67%、111.54%、162.82%、220.51%。
   请公司：（1）结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、
产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于 2021 年降幅
较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大
变化；（2）补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波
动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司 2025 年全年经营业绩是否
存在下滑风险；（3）结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限
于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情
况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过
程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性。请独立
财务顾问发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。
   【回复】
   一、结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、
毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于 2021 年降幅较大的原
因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化
   （一）报告期内标的公司的主要客户
   报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
                                                      单位：万元
                            销售     销售                  占当期销售
年度      序号      客户名称                       销售收入
                            模式     内容                  收入的比例
                                 ESD 芯片、
                                 TVS 芯片等
             重庆力华自动化技术有限
             责任公司
年 1-3
                                 ESD 芯片、
 月
                                 TVS 芯片等
             宁波佳荣电子科技有限公         晶闸管、MOS
             司                     管等
                       小计                  1,244.49      25.28%
                                 晶闸管、晶闸
                                  管芯片等
                                 ESD 芯片、
                                 TVS 芯片等
             温州仙童电子科技有限公
             司
年度
                                 ESD 芯片、
                                 TVS 芯片等
                                 晶闸管、晶闸
                                  管芯片等
                       小计                  6,812.56      26.59%
                                 晶闸管、晶闸
                                  管芯片等
                                 TSS 芯片、
                                 ESD 芯片等
             温州仙童电子科技有限公
             司
年度
                                 ESD 芯片、
                                 TVS 芯片等
             重庆力华自动化技术有限
             责任公司
                       小计                  6,471.50      27.39%
        标的公司采用直销和经销相结合的销售模式，其中功率半导体芯片采用以直
销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式，上述销售结构属
于半导体行业普遍采用的销售模式。标的公司的下游主要客户包括经销商和电子
元器件制造商。以标的公司主要客户为例，上海维安半导体有限公司成立于 2008
年，主要从事电路保护产品和功率控制产品的生产和销售，标的公司产品配套于
该公司的安防领域产品，最终应用于海康威视、大华股份等电子终端设备厂商；
重庆力华自动化技术有限责任公司成立于 1989 年，主要从事摩托车电器、通机
电器、汽车电器、数码电机逆变器等电子产品的研发、生产和销售，主要向标的
公司采购晶闸管；乐山无线电股份有限公司成立于 1971 年，是国内最大的分立
半导体器件制造企业之一，其产品种类较多，主要向标的公司采购保护器件芯片。
   （二）报告期内标的公司的主要供应商情况
   报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：
                                                   单位：万元
                                                   占当期采购
 年度      序号      供应商名称         采购内容    采购金额
                                                   总额的比例
                                晶片）
                小计                      1,044.94     37.95%
  度      4     泰州东田电子有限公司      引线框架     1,497.99      5.99%
                小计                     11,190.46     44.71%
  度
                                                                                  占当期采购
         年度        序号          供应商名称                   采购内容         采购金额
                                                                                  总额的比例
                              小计                                     5,490.32            34.19%
             （三）标的公司的产品结构
             报告期内，标的公司的产品结构情况如下：
                                                                                   单位：万元
 产品类别          项目
                        金额         占比        同比        金额           占比          同比        金额          占比
             晶闸管        2,861.51    58.27%   -12.14%   15,756.67     61.96%     9.32%     14,413.24    61.38%
             ESD 成品      321.80      6.55%    62.33%     965.62       3.80%     30.95%      737.40      3.14%
功率半导体器件
             其他          219.98      4.48%    39.32%     981.91       3.86%     6.67%       920.49      3.92%
             小计         3,403.29    69.30%    -5.80%   17,704.19     69.62%     10.16%    16,071.12    68.44%
             保护器件芯片     1,339.91    27.29%    0.14%     7,210.60     28.35%     4.18%      6,921.27    29.47%
功率半导体芯片      其他          167.51      3.41%   102.83%     516.04       2.03%     5.08%       491.10      2.09%
             小计         1,507.42    30.70%     6.11%    7,726.64     30.38%     4.24%      7,412.37    31.56%
        合计              4,910.71   100.00%    -2.44%   25,430.84    100.00%     8.29%     23,483.49   100.00%
             注：保护器件芯片包括 ESD 芯片、TVS 芯片、TSS 芯片等产品，下同。
             标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，主要产品为
        应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域的功率半导体器件和功率半
        导体芯片。报告期内，标的公司功率半导体器件的收入规模分别为 16,071.12 万
        元、17,704.19 万元和 3,403.29 万元，占主营业务的比重分别为 68.44%、69.62%
        和 69.30%，是标的公司主营业务收入的主要来源。功率半导体器件细分领域中，
        报告期内晶闸管、ESD 成品的销售规模均有所增长，且 ESD 成品的销售占比也
        不断提高，主要原因系 ESD 成品报告期内处于逐步成长爬坡阶段，随着与下游
        客户进一步深化合作，销量也随之增长。报告期内，标的公司 ESD 成品销售增
        长主要系上海典呈国际贸易有限公司销量有所增长所致，标的公司对其 ESD 成
        品的销售情况如下：
                                                                                   单位：万元
          客户                 2025 年 1-3 月              2024 年度          2023 年度
上海典呈国际贸易有限公司                              130.64            386.83          52.45
  功率半导体芯片细分领域中，2024 年标的公司功率半导体芯片较 2023 年增
长了 4.24%，主要增量来自于保护器件芯片中的 TVS 芯片、TSS 芯片，但同期
ESD 芯片同比有所下降，主要原因系主要客户成都先进功率半导体股份有限公
司、无锡维矽半导体科技有限公司等根据自身的业务需求减少了对 ESD 芯片的
订单，标的公司报告期内对前述客户的 ESD 芯片销售情况如下：
                                                                         单位：万元
          客户                  2025 年 1-3 月            2024 年度           2023 年度
成都先进功率半导体股份有限公司                            29.87            522.71         710.11
无锡维矽半导体科技有限公司                              77.12            345.29         463.18
  （四）标的公司的产销量
  报告期内，标的公司的产品产销量情况如下：
   产品               项目                  2025 年 1-3 月        2024 年度      2023 年度
           产量（万只）                               10,253.85   57,304.70    53,508.86
功率半导体器件    销量（万只）                               10,428.58   55,834.27    53,600.27
           产销率                                  101.70%       97.43%      100.17%
           产量（万片）                                  21.86       120.23      108.22
           器件生产耗用量（万片）                               8.03       43.78       35.95
功率半导体芯片
           销量（万片）                                  13.79        76.29       66.65
           产销率                                    99.83%      99.86%       94.81%
   注：功率半导体器件产能、产量和销量为晶闸管器件的产能、产量和销量，委外生产的
ESD 器件和 MOSFET 器件未包含在公司功率半导体器件的产能、产量和销量统计中。因产
品分类口径因素，产销量未按照细分产品列示。
  （五）标的公司的毛利率
  报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下：
 产品类别          项目
                     毛利率               变动          毛利率        变动          毛利率
            晶闸管          13.56%        -4.70%      18.26%      0.43%        17.83%
功率半导体器件    ESD 成品        23.34%        -0.61%      23.94%      2.87%        21.08%
               其他        9.95%         3.38%        6.57%      1.52%         5.05%
 产品类别        项目
                   毛利率           变动       毛利率      变动        毛利率
             小计    14.00%        -3.92%   17.92%   0.67%      17.25%
          保护器件芯片   37.22%        6.34%    30.88%   -6.17%      37.05%
功率半导体芯片      其他    30.71%        -2.17%   32.88%   -4.69%      37.58%
             小计    36.50%        5.48%    31.01%   -6.07%     37.08%
        合计         20.90%        -0.99%   21.90%   -1.61%     23.51%
  由上表可知，功率半导体器件 2024 年毛利率略有上升，一方面原因系 2024
年晶闸管毛利率略有上升，另一方面产品中单价较高、毛利率较高的 ESD 成品
占比有所上升；2025 年 1-3 月标的公司功率半导体器件毛利率有所下降，主要原
因系一季度受春节假期的影响，整体产量相对较少，相应的单位分摊成本较高，
导致晶闸管和 ESD 产品的毛利率均有所下滑。
  功率半导体芯片 2024 年毛利率有所下降，主要原因系当年对该品类大客户
上海维安半导体有限公司的销售价格有所下调所致，该客户的采购规模较大，从
长远合作角度考虑，标的公司在价格方面给予了一定下调；2025 年 1-3 月芯片毛
利率有所回升，主要系当期标的公司对外销售的保护器件芯片中的 TVS 芯片中，
对上海维安半导体有限公司等毛利率较低的客户销售占比较低，毛利率较高的客
户如乐山无线电股份有限公司等销售占比较高，带动了芯片类别整体毛利率的回
升。
     （六）标的公司近年来经营业绩相较于 2021 年降幅较大的原因
  标的公司 2021 年经营业绩较高，主要原因系 2019 年-2021 年期间，受行业
周期性波动影响，功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处
于快速扩产的阶段，受益于此标的公司产品的平均单价有所提高，同时销量上升
带来规模效应，使得产品单位成本有所下降，标的公司 2021 年度的整体毛利率
较高，导致 2021 年经营业绩较高。具体而言，2021 年标的公司的核心产品为晶
闸管器件和保护器件芯片，这两类产品收入占标的公司当年营业收入的比重在
比增长了 12.52%，平均单位成本同比增长仅 5.38%；保护器件芯片的平均单位价
格同比增长了 12.15%，平均单位成本同比下降了 12.46%。上述产品单位售价和
单位成本的变动有效提高了标的公司毛利率水平和经营业绩。
情况，鉴于前期乐观情绪下，标的公司新增的设备投入有所加大，导致单位成本
有所上升，导致标的公司近年来毛利率下降，经营业绩有所下降。以标的公司的
主要产品晶闸管器件为例，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，标的公司主要产
品晶闸管器件的平均售价较 2021 年的变动幅度分别为-0.93%、3.93%、3.38%，
变动幅度较小；在平均成本方面，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，晶闸管器
件的平均成本较 2021 年的变动幅度分别为 23.20%、28.58%、35.25%，增长幅度
较大，这导致报告期内毛利率较 2021 年下降较多。晶闸管产品平均成本上升的
主要原因，一方面系标的公司前期乐观情绪下新增的设备投入增大，导致产品单
位成本上升较多，另一方面报告期内标的公司主要原材料引线框架的采购成本有
所上升，引线框架的主材为铜，2024 年至今铜价呈上涨趋势，对标的公司的原材
料成本造成了一定影响。
  针对晶闸管产量变化和成本波动，2024 年晶闸管器件的产量为 57,304.70 亿
只，较 2023 年增长了 7.09%，原则上规模效应将导致产品单位成本有所下降，
但当期引线框架的平均采购成本上升了约 9.01%，导致单位成本仍存在小幅上涨。
均采购成本较 2024 年上升了约 9.17%，同时当期受春节假期因素影响，产量较
小，晶闸管分摊的单位成本较高。
  整体而言，与 2021 年相比标的公司经营业绩存在一定回落，但近年来其整
体经营规模保持持续增长，产品结构持续优化成熟，相应的标的公司整体毛利率
趋于稳定，随着后续行业需求的不断提升以及标的公司内生动力增强，标的公司
收入预计将保持稳定增长。
  （七）与同行业可比公司是否存在差异
  经查阅同行业上市公司捷捷微电、台基股份、扬杰科技近年来的毛利率，与
标的公司对比如下：
   公司     2025 年 1-3 月    2024 年度      2023 年度      2021 年度
  捷捷微电           39.93%       36.34%       34.13%       47.70%
  台基股份           28.98%       29.45%       23.19%       30.48%
   公司     2025 年 1-3 月    2024 年度          2023 年度      2021 年度
  扬杰科技           34.60%       33.08%           30.26%       35.11%
  平均值           34.50%       32.96%           29.19%       37.76%
  标的公司           21.08%       22.09%           23.55%       39.29%
  注：表中毛利率为各公司的综合毛利率。
  由上表可知，同行业可比公司近年来的毛利率较 2021 年亦存在一定程度的
下降，标的公司的毛利率下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系标的公司的
业务规模相对较小，产品单位成本对业务规模的敏感性更高。
  同行业可比公司捷捷微电、台基股份、扬杰科技等均为上市公司，捷捷微电、
台基股份、扬杰科技 2024 年毛利率相对于 2023 年度有所回升。通过查询公开披
露信息，捷捷微电子公司捷捷微电（南通）科技有限公司 2022 年度、2023 年度
存在亏损，随着产能逐渐爬坡，2024 年捷捷微电（南通）科技有限公司实现营业
收入 101,515.37 万元、利润总额 14,893.26 万元，有效提高了捷捷微电整体毛利
率水平；根据台基股份披露的定期报告，其 2024 年高端产品与高毛利产品的占
比提升，如高附加值大功率器件、数字能源领域器件、变频器领域和 IGBT 器件
等销量持续上升，显著提升了其盈利能力和毛利率水平；根据扬杰科技公开披露
的定期报告，2024 年其汽车电子业务在客户端及应用场景均取得突破，营业收
入较去年同期上升超 60%，且在 2024 年持续开展增效降本的一系列活动，有效
提升全流程效率和降低成本费用，新产品扩展及增效降本措施收益成效明显，推
动了整体毛利率稳步提升。
  与同行业可比上市公司相比，标的公司仍处于持续投入、产能爬坡的过程中，
且标的公司的融资成本高、融资渠道单一，相应的标的公司整体的盈利能力低于
同行业上市公司。
  （八）报告期内主要客户是否发生重大变化
  报告期内各年度前五大客户的销售排名情况如下：
         客户名称               2025 年 1-3 月       2024 年     2023 年
上海维安半导体有限公司                         1            2          2
乐清吉莱电子有限公司                          2            1          1
                     客户名称                        2025 年 1-3 月       2024 年              2023 年
       重庆力华自动化技术有限责任公司                                  3                9                5
       乐山无线电股份有限公司                                      4                4                4
       宁波佳荣电子科技有限公司                                     5                7                7
       温州仙童电子科技有限公司                                     15               3                3
       常州睿达丰电子有限公司                                      8                5                9
          由上表可知，报告期内标的公司各年度前五大客户与标的公司均保持正常合
      作，2025 年 1-3 月温州仙童电子科技有限公司、常州睿达丰电子有限公司排名有
      所下降，主要原因系上述客户根据自身业务需求情况进行采购，当期的采购额有
      所减少导致排名有所变化，其与标的公司的业务合作关系仍保持正常。报告期内
      标的公司主要客户未发生重大变化。
          二、补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波动情
      况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司 2025 年全年经营业绩是否存在
      下滑风险
          标的公司报告期内分季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                                        单位：万元
季度
       金额         占比       同比变动        金额             占比       同比变动           金额          占比       同比变动
一季度   4,910.71   100.00%    -2.44%   5,033.61         19.79%     8.31%       4,647.39    19.79%     0.27%
二季度          -         -         -   6,861.76         26.98%    13.89%       6,024.71    25.66%    -2.70%
三季度          -         -         -   6,746.76         26.53%     8.69%       6,207.39    26.43%    16.07%
四季度          -         -         -   6,788.71         26.69%     2.80%       6,604.00    28.12%    22.56%
总计    4,910.71   100.00%         -   25,430.84    100.00%        8.29%   23,483.49       100.00%    8.75%
          标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代
      表的工业领域以及以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域等，受元旦春
      节假期影响，下游厂家一般会在四季度加大采购及生产规模，四季度提前备货的
      情况较为普遍，相应的四季度对标的公司产品的需求量增加。上述因素导致标的
      公司一季度收入占比相对较低而四季度收入占比相对较高。
一季度收入构成与上年同期相比变动情况如下：
                                                                            单位：万元
产品类别    项目                                   同比变动
                     金额         占比                     同比变动            金额         占比
                                              额
        晶闸管       2,861.51     58.27%        -395.35    -12.14%     3,256.86     64.70%
功率半导   ESD 成品        321.80     6.55%         123.56     62.33%        198.24     3.94%
体器件     其他           219.98     4.48%          62.09     39.32%        157.89     3.14%
        小计        3,403.29     69.30%        -209.70     -5.80%     3,612.99     71.78%
       保护器件
功率半导    芯片
体芯片     其他           167.51     3.41%          84.92    102.83%         82.59     1.64%
        小计        1,507.42     30.70%          86.80      6.11%     1,420.62     28.22%
   合计             4,910.71    100.00%        -122.90     -2.44%     5,033.61    100.00%
户温州仙童电子科技有限公司、常州睿达丰电子有限公司等客户根据自身业务
需求情况进行采购，当期采购的晶闸管产品有所减少导致。
  经公开查询发现，同行业可比公司的收入存在季节性波动，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
可比公司    季度
                金额            占比        金额             占比         金额            占比
       一季度      69,991.78     100.00%    51,954.44     18.26%     40,337.49     19.15%
       二季度                               74,297.05     26.12%     49,765.17     23.63%
捷捷微电   三季度                               74,349.18     26.14%     52,542.87     24.94%
       四季度                               83,867.84     29.48%     67,990.49     32.28%
        总计      69,991.78     100.00%   284,468.50     100.00%    210,636.02    100.00%
        季度
                  金额           占比            金额         占比          金额           占比
       一季度      157,909.62    100.00%   132,804.38     22.01%     131,045.07    24.22%
扬杰科技
       二季度                              153,721.14     25.48%     131,429.17    24.29%
       三季度                              155,836.26     25.83%     141,592.80    26.17%
       四季度                              160,976.02     26.68%     136,916.45    25.31%
       总计    157,909.62   100.00%   603,337.81      100.00%   540,983.50   100.00%
       季度
               金额          占比            金额          占比         金额          占比
       一季度     7,446.02   100.00%        7,904.18   22.32%     7,879.24    24.64%
台基股份   二季度                               9,257.92   26.14%     8,510.88    26.62%
       三季度                               8,477.65   23.94%     8,181.07    25.59%
       四季度                               9,774.65   27.60%     7,402.07    23.15%
       总计      7,446.02   100.00%    35,414.40      100.00%   31,973.26    100.00%
  由上表可知，同行业可比公司收入也存在一定的季节性波动，整体来看，在
季节性波动方面，标的公司与同行业可比公司不存在明显差异。但在 2025 年一
季度收入变化方面，捷捷微电、扬杰科技 2025 年 1-3 月收入存在较大上涨，但
标的公司基本与去年同期持平，与可比公司存在一定差异，具体说明如下：
披露信息，其 2024 年功率半导体器件和芯片收入增长主要得益于公司控股子公
司捷捷微电（南通）科技有限公司生产设备的先进性和产能提升，2025 年第一
季度具有一定的延续性；2025 年 1-3 月，扬杰科技的营业收入较上年同期有所
增长，经查询其公开披露信息，其 2024 年汽车电子业务在客户端及应用场景均
取得突破，营业收入较去年同期上升超 60%，且未来增长动能强劲，相应的 2025
年第一季度具有一定的延续性。综上，捷捷微电与扬杰科技 2025 年 1-3 月收入
增长主要系业务开拓情况较为良好所致。
  根据标的公司管理层初步测算，2025 年 1-6 月，标的公司营业收入预计为
为 900-1,000 万元，净利润预计较上年同期增长 11.72%-24.14%。根据标的公司
的在手订单及经营情况，预计 2025 年全年经营业绩基本不存在下滑风险。
  随着标的公司持续深化核心产品的市场推广力度，预期业绩将实现稳健增
长。在后续业务规模扩张方面，标的公司的主要措施包括：1、深化现有核心客
户合作：通过提升综合服务能力、强化品牌影响力及优化客户关系，持续扩大标
的公司在现有核心客户中的采购份额并增强客户黏性；2、拓展新兴应用市场：
积极布局新能源汽车、充电桩等高增长潜力领域（当前客户包括比亚迪电子（国
际）有限公司、安世半导体（中国）有限公司、深圳市艾特网能电能有限公司等），
借助定制化解决方案和市场渗透策略，逐步开发并扩大相关业务；3、强化研发
与产品迭代：持续增加研发投入，专注技术创新与核心能力建设，依据市场需求
与技术趋势，系统推进年度产品更新与技术路线图实施，确保技术领先性与产品
竞争力。
  在业务赋能方面，上市公司于信息科技领域长期深耕，核心业务涵盖集成电
路设计及应用（含集成电路与智能卡业务）、移动游戏及信息科技服务等板块，
并积累了显著的客户资源与渠道优势。本次重大资产购买完成后，标的公司作为
控股子公司纳入上市公司管理体系。上市公司将整合其客户资源与渠道优势对
标的公司实施赋能，以拓宽其客户群体与收入来源，提升其营收规模。
  上述楷体加粗部分已在本次交易预案第四节之“三、标的公司主营业务情况”
之“（七）标的公司的主要财务指标”中补充披露。
  三、结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数
量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险
等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，
并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性
  （一）标的公司业务发展规划、业务开展情况，以及业绩承诺期内收入、净
利润等测算依据、具体过程及其合理性
  在业务发展规划方面，自设立以来标的公司始终坚持以创新发展为导向，不
断拓展产品线和产品应用领域，从单品类产品到多品类产品，从区域市场到国内
市场，从个别应用领域到多个应用领域，标的公司已经发展成为功率半导体器件
细分行业的主要供应商之一。
  标的公司深耕功率半导体器件领域多年，在行业内积累了丰富的技术经验和
客户资源。标的公司近年来的财务数据情况具体如下：
                                单位：万元
                                         实际经营情况
      项目
营业收入                       25,619.38              23,625.95              30,104.13
 对应增长率                           8.44%                 8.56%                     -
毛利                          5,659.32                 5,563.91            11,827.91
 毛利率                            22.09%               23.55%                39.29%
期间费用、营业税金及
附加
 期间费用、营业税金
及附加占营业收入的                       16.28%               17.17%                13.06%
比例
净利润                         1,560.08                 1,395.60             6,996.40
 净利率                             6.09%                 5.91%               23.24%
  注：鉴于 2022 年度不属于本次重大资产重组报告期，也不属于标的公司前次 IPO 报告
期，因此未列示具体数据。
  在过往业绩方面，根据标的公司前次 IPO 公开披露的财务数据显示，2021
年度标的公司合计实现营业收入 30,104.13 万元，实现净利润 6,996.40 万元。受
行业周期性波动影响，2022 年开始行业整体处于产能消化以及去库存阶段，标
的公司经营业绩相应也有所下降。近年来，随着行业调整逐步完成，标的公司业
绩也有所增长，2023 年标的公司营业收入同比上升 8.56%，2024 年标的公司的
营业收入较 2023 年度提高了 8.44%，收入增长趋势较为良好。
  关于未来业绩预期，根据标的公司管理层判断，业绩承诺期内标的公司的预
计收入、净利润等情况具体如下：
                                                                        单位：万元
     项目    2025 年       2026 年           2027 年          2028 年          合计
预计收入       28,821.80    32,424.53        36,477.59       41,037.29               -
  对应增长率       12.5%        12.5%            12.5%           12.5%                -
预计毛利        7,493.67     8,754.62        10,213.73       11,900.81               -
 对应毛利率          26%          27%              28%             29%                -
期间费用、营业
税金及其他
 期间费用、营
业税金及其他，
合计占营业收
入的比例
    项目        2025 年     2026 年          2027 年      2028 年         合计
预计净利润         2,738.07    3,404.58        4,194.92    5,129.66     15,467.23
  对应净利率          9.5%       10.5%           11.5%       12.5%
业绩承诺净利
润
  注：上表系在设定收入增长率及净利润率的前提下模拟测算的标的公司未来净利润水平，
不构成盈利预测或评估测算结果。
   结合对行业发展和标的公司经营情况的整体判断，标的公司管理层预估业绩
承诺期内标的公司年均收入复合增长率约 10%-15%，上表以其均值 12.5%作为
收入增长率；毛利率将逐步趋于同行业可比公司平均水平，业绩承诺期内分别为
业绩承诺期内分别以 9.5%、10.5%、11.5%和 12.5%作为净利率预测值，以此为
基础简单测算，标的公司业绩承诺期内的预计净利润分别为 2,738.07 万元、
司业绩承诺方承诺的净利润较为吻合。
   上述预测为标的公司管理层基于行业发展和标的公司经营情况分析并得出，
尚需进一步论证，后续标的公司将在审计、评估工作完成后，对上述业绩预期情
况进行审慎调整。以下基于标的公司经营情况和管理层预期，具体说明标的公司
上述收入、毛利率等指标的预测依据和测算过程：
   （1）在手订单数量、金额及执行情况
   标的公司所属行业为功率半导体行业，行业内企业与下游客户的合作关系一
般较为稳定，客户需求存在持续性。在合作模式方面，标的公司一般会与主要客
户签订年度框架合同，客户再根据实际需求每月向公司下订单，在手订单数量、
金额与标的公司后续承诺净利润的实现情况呈正相关。
   截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司在手订单数量、金额等情况具体如下：
                                       截至 2025 年 6 月 30 日
         项目
                           金额（万元）                             数量
    功率半导体芯片                   2,567.73                   22.59 万片
    功率半导体器件                   2,748.84                  27,236.00 万只
      合计              5,316.57            -
  注：以上在手订单系按照客户已下单但标的公司未交货进行梳理统计。
加了 6.73%。需要说明的是，上述在手订单的同比增长率尚未达到标的公司业绩
承诺期内 10%-15%的收入复合增长率。业绩承诺期内的收入增长率，系标的公
司管理层基于对行业和标的公司经营情况的预估，尚需进一步论证和分析，待标
的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺
等重要事项进行审慎论证并及时披露。
  经与标的公司管理层沟通，虽然在手订单的同比增长率低于收入预期增长率，
但随着市场需求的逐步回升，标的公司将逐步加大核心产品的市场推广力度，高
性能 ESD 保护器件、MOSFET 器件、大功率模块产品以及高压大功率 FRD 等产
品的销量将逐步显现，预期业绩承诺期内标的公司的在手订单将逐步提高；同时
标的公司也将持续深化与重点客户的合作，特别是珠三角、长三角区域的目标客
户，以获取增量订单，并转化为营业收入，提高标的公司营收规模。
  标的公司为扩大业务规模制定了以下主要措施：1）深化现有核心客户合作：
通过提升服务能力、强化品牌和优化客户关系，提升在核心客户中的份额；2）
拓展新兴应用市场：积极布局新能源汽车、充电桩等高增长领域，凭借定制化解
决方案和市场渗透策略发展业务；3）强化研发与产品迭代：持续加大研发投入，
紧跟市场需求与技术趋势，系统推进产品更新与技术创新，不断提高竞争力。此
外，本次重大资产购买完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司
将整合其丰富的客户资源与渠道优势，对标的公司进行赋能，助其拓宽客户群体
和收入来源，提升营收规模。双方在客户资源上具有协同潜力：上市公司可借助
标的公司客户推广集成电路设计产品，标的公司则可利用上市公司销售网络拓展
新市场。通过联合服务客户，双方不仅能扩大市场覆盖面、降低营销成本，还能
提升客户满意度与忠诚度。
  基于上述标的公司管理层预期，在手订单数量及金额预计将在业绩承诺期内
逐步提高，支持标的公司营业收入及净利润增长。
  （2）产品线开发进展情况
  标的公司重视研发及产品迭代，近年来拓展的产品线涵盖高性能 ESD 保护
器件、MOSFET 器件、大功率模块产品、高压大功率 FRD 等在内的多项关键产
品，展现了强劲的技术创新能力。以下具体说明标的公司拟重点拓展的产品线开
发进展、预期量产时间，以及稳定期后预期年增量收入等情况：
                                                        稳定期
产品类                                            预期量      后预期
           产品优势         主要应用领域     开发进展情况
 别                                             产时间      年增量
                                                         收入
                                    目前已有多个型
        产品具有超低电         主 要 应 用 于 高 号产品通过客户
高性能     容、低功耗、强浪涌       速 数 据 传 输 端 验证，进入量产
ESD 保   电流泄放能力、响        口保护，如笔记 阶段；面向 6G 应
护器件     应速度快、可自行        本电脑、手机、 用领域的 ESD 阵
系列产     恢复等特点，综合        5G 基站设备、 列产品（纵向结
品       技术水平处于国内        汽 车 高 速 总 线 构低电容）工艺
        领先地位            等           平台开发，进入
                                    工程批阶段
        SGTMOS 系列产品
        具有超低的导通电
        阻 RDS（on）；低     主要应用于户     系产学研合作项
MOSF    功 耗 高 压 超 结     用和工商业光     目，首批样品经
ET 器    MOS 产 品 通 过 交   伏逆变、户用和    过检测达到设计
件       替的 P/N 柱电荷平     工商业储能、光    要求，进入客户
        衡技术大幅降低导        储充电等市场     小批量使用阶段
        通电阻，开关损耗
        低，高温特性优
                                   微逆变应用领域
低 热                                的抗干扰单向晶
阻、高                                闸管系列、充电
        产品具有高断态电        广泛应用于充
压大电                                桩、UPS、智能控   已具备
        压、抗噪声性能、抗       电桩、UPS、智                        4000 万/
流、抗                                制应用领域的高     量产条
        浪涌能力强、低热        能控制、微逆变                         年
干扰可                                压、大电流单向     件
        阻等特点            等领域
控硅器                                晶闸管、双向可
件                                  控硅系列产品进
                                   入量产阶段
                                                          稳定期
产品类                                              预期量      后预期
          产品优势        主要应用领域       开发进展情况
 别                                               产时间      年增量
                                                           收入
                                  高压大电流、低
                                  热阻的 ITO-247、 2026 年
                                  TG 系列产品进入 3 月
                                  试制阶段
                      主要应用于需      高耐压、大电流、
                      高涌流能力、高     低漏电、低热阻、 已 具 备
        产品具有高耐压、
                      热循环性能和      低功耗 T1、T2、 量 产 条
功率模     大电流、低漏电、低
                      高结温能力的      P1 封装外形产品 件             3500 万/
块系列     热阻、低功耗、高机
                      应用场景，例如     进入量产阶段                  年
产品      械强度、防潮性能
                      不 间 断 电 源
        优等特点                      P2、T3 系列产品     2026 年
                      （UPS）、变频
                      器等领域        进入试制阶段         5月
                                  具有软恢复特性
具有软                               的 100A、1200V、
恢复特                   主要应用于开      FRD 芯片已通过 2025 年
性的高     产品具有开关特性      关 电源 、PWM   多家客户认证， 10 月
                                  进入客户小批量                 2500 万/
压大功     好、反向恢复时间      脉宽调制器、变
                                  使用阶段                    年
率 FRD   短等特点          频器等电子电
系列器                   路中          400V、650V 系列
件                                                2026 年
                                  产品，处于客户
                                  验证阶段
        作为融合 MOSFET   广泛应用于新
        与双极性晶体管优      能源汽车、工业
IGBT    势的复合型功率半      控制、轨道交      样品通过品牌客
系列器     导体器件，具有低      通、智能电网与     户上机测试，进
件       饱和电压、高脉冲      储能、家电、不     入工程批阶段
        电流能力、开关速      间 断 电 源
        度快等特点         （UPS）等领域
  注：以上预期增量收入为标的公司预估数，不构成盈利预测。
  随着上述核心产品线不断开发完成并逐步实现产品量产，标的公司预期将实
现较多增量收入，以上表初步预估，随着重点拓展的核心产品不断实现量产，预
期将为标的公司每年带来约 16,000 万元的增量收入。特别说明的是，其一，上表
中产品线预期量产时间仅代表标的公司该产品具备量产条件，实际可为标的公司
带来的增量收入是逐年体现的，即标的公司上述产品实现增量收入需要一定时间
的爬坡期，收入增长具有一定的不确定性；其二，上述产品线预计量产时间，系
综合考量了标的公司当前研发进度、设备调试进程、供应链稳定性、工艺成熟度、
质量验证状态及后期量产资源配置等情况作出的判断，实际开发进度和量产时间
受上述多方面因素影响，具有一定的不确定性。待标的公司审计、评估工作完成
后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行审慎论证。
  标的公司产品广泛应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域，其
需求受全球宏观经济波动与行业景气度变化影响，呈现出一定程度的周期性波动。
此种消费市场的周期特性会传导至上游半导体行业，使得该行业的发展与宏观经
济及终端市场整体走势密切相关。2019 年至 2021 年，受行业周期性波动影响，
功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处于快速扩产的阶段，
受益于此标的公司业绩增长较快；2022 年开始，行业整体处于产能消化以及去
库存阶段，导致标的公司业绩较上年降幅较大；至 2024 年，上述行业调整逐步
完成，标的公司业绩也有所增加，预期后续标的公司也将随着行业步入增长区间，
逐步提高自身营业收入。
  标的公司产品已渗透至消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电
子等传统与新兴领域。当前，5G 通信、新能源产业、节能环保、智能电网建设、
AR/VR 等新兴产业的蓬勃发展，为功率半导体器件开辟了更广阔的应用空间。
与此同时，随着国内微电子与半导体行业在工艺技术和产品质量上的持续提升，
标的公司有望在替代进口产品的潜在市场中进一步占据市场份额。
  （3）销售毛利率
  在毛利率方面，报告期内标的公司的毛利率分别为 23.51%、21.90%和 20.90%。
基于标的公司管理层预期，未来三到五年毛利率预计将提高至 26%-29%的范围。
以下具体说明：
  报告期内，标的公司的主要产品的毛利率情况如下：
 产品类别      项目
                 毛利率           变动       毛利率      变动       毛利率
功率半导体器件   晶闸管    13.56%        -4.70%   18.26%   0.43%      17.83%
 产品类别         项目
                      毛利率           变动       毛利率      变动        毛利率
             ESD 成品   23.34%        -0.61%   23.94%   2.87%       21.08%
              其他       9.95%        3.38%     6.57%   1.52%       5.05%
              小计      14.00%        -3.92%   17.92%   0.67%      17.25%
          保护器件芯片      37.22%        6.34%    30.88%   -6.17%      37.05%
功率半导体芯片       其他      30.71%        -2.17%   32.88%   -4.69%      37.58%
              小计      36.50%        5.48%    31.01%   -6.07%     37.08%
        合计            20.90%        -0.99%   21.90%   -1.61%     23.51%
  如上表所示，标的公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的主营业务毛利率
分别为 23.51%、21.90%和 20.90%。2023 年至 2024 年，标的公司的营业收入规
模有所增长，但毛利率存在小幅下降，主要原因系当期功率半导体芯片的毛利率
受大客户上海维安半导体有限公司销售价格下调影响较大所致，该客户的采购规
模较大，从长远合作角度考虑，标的公司在价格方面给予了一定下调，上述客户
后续价格的恢复情况具有一定的不确定性。从整体收入变动角度来看，虽然标的
公司 2024 年度营业收入较 2023 年度提高了 8.44%，但由于收入基数较低，上升
的销售金额较为有限，规模效应改善不明显，毛利率受部分大客户售价的影响仍
然较大；2025 年 1-3 月的主营业务毛利率较 2024 年有所下降，主要原因系 2025
年 1-3 月受春节假期的影响，整体产量相对较少，相应的单位分摊成本较高，导
致晶闸管和 ESD 产品的毛利率均有所下滑，同时受铜价持续上涨的影响，主要
原材料引线框架采购成本有所上升。铜作为大宗商品，其当前价格仍处于历史较
高位置，从历史经验来看，铜价呈现一定的周期性波动趋势，标的公司业绩承诺
期为四年，铜价的周期性波动可能对标的公司短期毛利率造成一定影响，但对于
业绩承诺期内的累计业绩情况预计影响较小。
  与同行业可比公司相比，标的公司的毛利率水平相对较低（同行业可比公司
情况详见本题“一、结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、
产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于 2021 年降幅
较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大
变化”之“（七）与同行业可比公司是否存在差异”），随着标的公司预期收入
的不断增长，标的公司毛利率上升空间较大。
  关于未来三到五年的预期毛利率，随着收入规模的逐渐提升，功率半导体器
件行业的规模效应也将逐步显现，单位产品分摊的折旧摊销、人工成本等固定成
本费用有望相应降低；同时，标的公司也将进一步加大力度推广高性能 ESD 保
护器件、MOSFET 器件、大功率模块产品以及高压大功率 FRD 等高毛利产品，
提升高毛利产品在销售结构中的占比，进而从整体上改善标的公司毛利率水平。
基于对标的公司经营情况的整体判断，标的公司业绩承诺期内毛利率有望在现有
水平基础上提升至同行业可比公司平均水平。根据标的公司管理层预期，未来三
到五年的毛利率预计将提高至 26%-29%的范围。毛利率测算系标的公司管理层
基于对行业和标的公司经营情况的预估，尚需进一步论证，待标的公司审计、评
估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩承诺等重要事项进行
审慎论证并及时披露。
  在净利率方面，业绩承诺期内标的公司分别以 9.5%、10.5%、11.5%和 12.5%
作为净利率预测指标，主要系参考了 2023 年、2024 年的期间费用率、营业税金
及附加等情况，并对后续变动进行一定预估所得。2023 年、2024 年，标的公司
期间费用等项目占营业收入的比例具体如下：
        项目             2023 年            2024 年
     销售费用率                       2.99%             2.61%
     管理费用率                       7.50%             6.67%
     研发费用率                       4.83%             5.35%
     财务费用率                       0.74%             0.93%
   营业税金及附加                      1.11%             0.72%
      合计                        17.17%            16.28%
  如上表所示，2023 年、2024 年标的公司期间费用率、营业税金及附加等科
目合计占营业收入的比例分别为 17.17%、16.28%，以 16.5%作为业绩承诺期内
各项费用的预计占比（理论上随着收入规模增加，期间费用率应缓慢下降，此处
按照 16.5%固定值测算具有谨慎性），按照毛利率 26%-29%计算，标的公司的净
利率预计在 9.5%-12.5%范围内。
  （4）资产折旧情况及减值风险
  截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目     账面原值           累计折旧           减值准备       账面价值           成新率
房屋与建筑物       11,865.73      3,625.11             -     8,240.62      69.45%
机器设备         29,388.42     14,348.96             -    15,039.46      51.17%
运输设备           268.27        240.74              -          27.53    10.26%
办公及其他设
备
固定资产装修         816.43        418.66              -         397.77    48.72%
合计           42,816.12     18,965.39             -    23,850.73      55.71%
  截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的无形资产情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目     账面原值             累计摊销              减值准备            账面价值
土地使用权           1,710.65             176.41            -            1,534.24
软件                153.72               87.25           -              66.47
合计              1,864.37             263.66            -            1,600.71
  在固定资产折旧与无形资产摊销方面，2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，
标的公司固定资产折旧额分别为 2,775.48 万元、2,904.12 万元和 777.09 万元，无
形资产摊销额分别为 45.69 万元、46.88 万元和 11.74 万元。报告期内，标的公司
每年折旧及摊销金额主要系机器设备、房屋与建筑物折旧，以及土地使用权摊销。
标的公司销售规模稳中有升，生产线亦处于成熟状态，故整体资产折旧、摊销金
额也较为稳定。
  在减值风险方面，基于对标的公司资产使用状况的分析，其利用效率维持正
常水平，未出现闲置情形，故未呈现显著减值迹象。同时，审视外部市场环境，
标的公司相关资产的市场价格保持稳定，所属行业及整体市场亦未发生重大不利
变动，企业整体经营态势稳健。以下进一步分析说明标的公司的产品工艺情况：
  在产品工艺方面，标的公司目前拥有 4 英寸、5 英寸和在建的 6 英寸晶圆生
产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英寸和 8 英寸的芯片封装测试生产线，符合
当前关于晶闸管、保护器件的生产需求。
   针对晶闸管产品，目前市场上主流的生产线涵盖 4 英寸、5 英寸、6 英寸，
一方面系出于成本角度考虑，另一方面，在光刻工艺方面，4 英寸、5 英寸、6 英
寸可以实现可靠的双面光刻，而 8 英寸、12 英寸晶圆因双面光刻技术实现难度
大且成本高昂，同时减薄后的晶圆在机械强度和工艺操作性上难以满足可靠、高
效的双面加工要求，因此市场上目前基本不涉及 8 英寸、12 英寸的晶闸管生产
线；在保护器件方面，TVS、TSS 的主流生产线仍为 4 英寸、5 英寸，主要是该
类保护器件对特征尺寸（线宽）要求较低，基于经济性考量，无需使用成本更高
的大尺寸晶圆生产线，ESD 产品主流生产线则为 6 英寸、8 英寸；MOSFET、
IGBT 的主流生产线为 8 英寸、12 英寸，该类产品对特征尺寸和工艺复杂度要求
较高，因此需要具备更先进制程能力的生产线。标的公司的产品主要以晶闸管、
保护器件为主，其当前采用的晶圆生产线尺寸与市场主流选择及产品工艺需求相
匹配，能够有效满足当前生产需要，不存在被替代或淘汰风险。
   关于标的公司产品线的技术改造，标的公司重视产品迭代，持续投入研发，
相应的产品线技术改造也在持续进行，以适应下游行业不断提高的技术参数或其
他方面的需求。2023 年、2024 年，标的公司固定资产折旧额分别为 2,775.48 万
元、2,904.12 万元，2024 年较 2023 年标的公司折旧额上升了 4.63%。标的公司
固定资产折旧和无形资产摊销的波动，按照使用部门分别计入成本和期间费用，
体现在标的公司毛利率和期间费用率中，预计生产线常规技改不会对经营业绩产
生重大不利影响。鉴于功率半导体器件行业的技术迭代较快，标的公司需要及时
适应技术迭代或市场变化并作出相应调整，可能涉及新增产品线或相关设备等，
进而影响业绩承诺期内的折旧情况，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公
司将在重组报告书中对标的公司相关情况进行审慎论证并及时披露。
   （1）标的公司作出的业绩承诺
大威签署《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，约定业绩承诺期累
计承诺净利润不低于 15,000 万元，其中 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028
年度，标的公司业绩目标分别为净利润 2,600 万元、3,300 万元，4,100 万元以及
   上述各期承诺金额系标的公司以及业绩承诺方李建新、李大威，根据标的公
司当前经营现状，结合管理团队对未来业务发展的判断，综合协商确定的，且李
建新、李大威同意以现金方式或持有的标的公司股份作为业绩补偿措施。
   （2）标的公司业绩承诺期内收入、利润测算的合理性
   基于上述关于在手订单、毛利率、产品线开发进展等情况的分析，标的公司
管理层对后续收入增长和毛利率提升具有较为良好的预期。特别说明的是，业绩
承诺期内收入、毛利率、净利润等测算系标的公司管理层基于对行业和标的公司
经营情况的预估，本次交易涉及的业绩承诺的合理性和可实现性仍需进一步论证，
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将在重组报告书中对标的公司业绩
承诺等重要事项进行审慎论证并及时披露，提请投资者注意相关投资风险。
   （二）结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性
   标的公司历史业绩及业绩承诺的可实现性详见本题“三、结合标的公司业务
发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售
毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺
期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩
情况说明业绩承诺的可实现性”之“（一）标的公司业务发展规划、业务开展情
况，以及业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性”。
   为进一步保护上市公司中小股东利益，经上市公司与标的公司、标的公司实
际控制人协商，标的公司设置了业绩承诺条款，标的公司实际控制人承担业绩补
偿责任。业绩承诺期结束后，若标的公司累计实现的净利润未达到累计承诺净利
润目标的 80%，则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩
补偿。关于具体的补偿措施，上市公司可选择现金或股份补偿方式。
   根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，上市公司与业绩补
偿方明确约定了业绩补偿的触发条件、补偿方式以及计算方式，同时双方也就业
绩补偿事项约定了补偿上限。针对股份补偿方式，业绩补偿方的补偿上限为业绩
承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让
其直接持有的股份。针对现金补偿方式，补偿上限为 17,039.4107 万元（即业绩
承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司 3,348.5459 万股*本次
增资价格，覆盖了业绩承诺期的合计承诺净利润 1.5 亿元）。综上，本次上市公
司与业绩承诺方的业绩补偿约定，是以业绩承诺方直接及通过威锋贸易间接持有
的全部股份为基础计算的，考虑了业绩承诺方的实际情况，业绩补偿具有较高的
可实现性。
  预案显示，上市公司拟向吉莱微增资 2.2 亿元取得其 4323.35 万股股份，占
增资后吉莱微总股本的 45.28%。2025 年 2 月 7 日，吉莱微召开股东会审议通过
回购议案，拟向 6 名机构股东回购其所持吉莱微 1097.70 万股股份，占其增资前
持股比例的 21.01%。
  请公司补充披露：本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程，结合标
的公司经营业绩及业绩承诺、向机构股东回购股份的价格及预计时间等，说明本
次交易价格的公允性及合理性。请独立财务顾问发表意见。
  【回复】
  一、本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程、向机构股东的回购价
格及预计时间等
  本次交易价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资
成（同时假设其他机构股东回购减资完成）后股份比例的 51.1628%。
  本次增资交易价格的确定方法、依据，系综合考虑标的公司其他机构股东回
购事项、回购金额，以及回购完成后标的公司的账面净资产，由上市公司与标的
公司根据市场化原则协商确定的。在标的公司评估方面，评估机构预计将使用资
产基础法、收益法对标的公司进行评估，上市公司与标的公司将在审计、评估工
作完成后签署补充协议，对本次增资交易价格进行确认。特别说明的是，标的公
司后续需要向其他机构股东支付的股份回购款项，已根据会计准则要求，在本次
交易完成前充分计提，未来标的公司向其他机构股东支付回购款项，不会影响标
的公司未来净资产金额。
  具体说明如下：
  （一）标的公司股份回购事项
  苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、
漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙
企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）（合称“其他
机构股东”），系标的公司除控股股东及其一致行动人外的全部机构股东，且均
为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合计持有标的公司 21.01%
的股份。
了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：经各方
协商，吉莱微全体股东同意回购其他机构股东所持有的吉莱微全部股权，回购价
格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东
协商确定。
  根据其他机构股东与吉莱微另行签署的股份回购协议，回购价格为其他机
构股东的出资款本金，结合具体投资时间、回购款项预计支付时间，按照年化 5%
利息支付给相应股东（六家其他机构股东的回购总额均根据出资时间、回购款项
支付时间，按照年化 5%的回报按日计息确定）。标的公司其他机构股东均为私
募投资基金，目前的回购价款系标的公司与其他机构股东友好协商后确定，该利
率约定属于合理区间范围内。
  在股份回购款项的支付时间方面，基于前期标的公司与其他机构股东签署
的按照 5%利率回购的协议，吉莱微将在 2025 年至 2029 年期间，通过分期付款
的方式向其他机构股东支付回购款项。
  标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与
标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。鉴于本次上市公司拟
通过现金方式增资标的公司，增资后标的公司资金较为充裕。标的公司有意向与
其他机构股东就回购条款进行协商，在其他机构股东愿意降低回购利率的前提
下，标的公司可以考虑一次性支付股份回购款项。对于标的公司而言，回购利率
下降，需要支付的回购款项总额下降，标的公司可将更多的资金用于发展自身业
务；对于其他机构股东而言，其可以一次性获得股份回购款项，与前期 4-5 年分
期支付相比，可以减少不确定性。
  标的公司其他机构股东出资情况，以及回购款项（基于前期标的公司与其他
机构股东签署的按照 5%利率回购的协议）等信息具体如下：
                                                                                                                     单位：万元
                                                                                                          截至 2025-    回购款项
序                出资总额                     投资估值         计入股本                      回购款项        回购整体估
        股东                    出资时间                                     占比                                 3-31 已支     对应的年
号                （万元）                     （万元）         （股）                        总额           值
                                                                                                           付金额         化利率
    上海祥禾涌原股权投资
    合伙企业（有限合伙）
    南京扬子区块链股权投
                                 月
    伙）
    苏州同创同运同享科技   3,000.00    2021 年 2 月   62,899.68    2,491,829      4.7695%
    限合伙）         1,500.00    2021 年 6 月   101,999.18        768,314   1.4706%
    无锡金灵医养创业投资
    合伙企业（有限合伙）
    漳州漳龙润信科技产业
    伙）
    启东金北翼母基金投资
    合伙企业（有限合伙）
      合计         17,000.00       -        80,911.54    10,977,016     21.0106%   21,599.84   96,177.84     2,223.53          -
    注：回购整体估值系根据分期支付安排下的回购款项现值除以股份比例所得。
   （二）标的公司主要财务指标
据如下：
                                                             单位：万元
主要财务指标
                     月                   年度                 年度
总资产                    62,397.22          64,605.74         56,807.52
总负债                    40,872.04          23,281.01         17,042.87
净资产                    21,525.18          41,324.72         39,764.64
营业收入                    4,921.85          25,619.38         23,625.95
净利润                       403.92           1,560.08          1,395.60
   如上表所示，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司净资产为 41,324.72 万元，
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司净资产为 21,525.18 万元。2025 年 3 月末标
的公司净资产较 2024 年末下降较多，主要系该金额已经考虑并计提后续需要支
付给标的公司其他机构股东的股份回购款。
   综上，本次增资交易价格，系综合考虑了标的公司账面净资产、标的公司机
构股东回购事项、回购金额后，由交易双方根据市场化原则协商确定的。
   二、本次交易价格的公允性及合理性
   本次增资价格，系上市公司、标的公司综合考虑了标的公司机构股东回购事
项、标的公司整体净资产规模后协商确定的。标的公司经营业绩及业绩承诺详见
本回复“2、关于标的公司业绩承诺”的相关内容。
   本次增资交易价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，假设标的公司其他机构股
东完成减资，上市公司以 2.2 亿元人民币取得的标的公司股份，占标的公司总股
本的 51.1628%，对应的投后估值为 4.30 亿元人民币。根据标的公司 2025 年 3
月末的账面净资产 21,525.18 万元，以及上市公司拟投入的 2.2 亿元增资款，
本次交易完成后，标的公司的净资产约为 43,525.18 万元（未经审计），与本次
上市公司的投后估值基本持平。按照市净率测算，本次增资的市净率低于 1 倍。
   按照市盈率测算，本次增资的投前估值为 2.1 亿元，按照标的公司 2024 年
度未经审计的净利润初步预估，本次交易的市盈率为 13.46 倍；按照业绩承诺期
内的平均承诺净利润 3,750 万元（即 15,000 万元/4 年=3,750 万元/年）预估，
本次交易的市盈率为 5.6 倍。
  与标的公司其他机构股东投资估值及回购估值相比，本次上市公司增资交
易价格对应的整体估值较低，不存在以不合理的高估值收购标的公司导致上市
公司中小股东利益受损的情形。
  综上，上市公司本次增资交易价格综合考虑了标的公司机构股东回购事项、
标的公司整体净资产规模，投后估值与标的公司的账面净资产基本持平；同时，
本次增资交易约定了业绩承诺，如果标的公司触发业绩承诺要求，标的公司原实
际控制人作为业绩承诺方，需对上市公司进行业绩补偿。总体而言，本次交易价
格具有公允性和合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
  上述楷体加粗部分已在本次交易预案“第五节 交易标的估值情况”中补充
披露。
  特此公告。
                              江苏综艺股份有限公司董事会
                                二零二五年七月二十四日