综艺股份: 综艺股份重大资产购买预案（修订稿）

股票代码：600770   股票简称：综艺股份    上市地点：上海证券交易所
              江苏综艺股份有限公司
          重大资产购买预案（修订稿）
   相关事项               交易对方名称
 支付现金购买资产          江苏吉莱微电子股份有限公司
                 二零二五年七月
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案
             上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，
本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评
估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中
予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异。
  本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各
方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关
审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案
             交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、
准确、完整情况出具以下承诺：
  “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然真实、准确、完整和有效；
的，将依法承担赔偿责任。”
江苏综艺股份有限公司                                                                                                                   重大资产购买预案
  七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
江苏综艺股份有限公司                                                                                                                重大资产购买预案
  一、本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程、向机构股东的回购价格及预计
  一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 79
  七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
江苏综艺股份有限公司                                                                                                  重大资产购买预案
江苏综艺股份有限公司                                重大资产购买预案
                    释义
  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司   指              江苏综艺股份有限公司
交易标的、标的公司、标
的资产、吉莱微、目标公   指          江苏吉莱微电子股份有限公司
     司
本次交易、本次重组、本       上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控
              指
  次重大资产重组                    制权
   本预案、预案     指   江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
重组报告书、重大资产购
              指     江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书
    买报告书
    南京天悦      指              南京天悦电子科技有限公司
     毅能达      指        深圳毅能达金融信息股份有限公司
    掌上明珠      指         北京掌上明珠科技股份有限公司
    江苏综创      指              江苏综创数码科技有限公司
    神州龙芯      指       北京神州龙芯集成电路设计有限公司
    综艺光伏      指              江苏综艺光伏有限公司
    新聚环保      指              江苏新聚环保科技有限公司
    江苏高投      指       江苏省高科技产业投资股份有限公司
    综艺投资      指              南通综艺投资有限公司
    南通兆日      指              南通兆日微电子有限公司
    威锋贸易      指              江苏威锋贸易股份有限公司
                  标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之外
                  的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资
                  合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙
   其他机构股东     指    企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业
                   （有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业
                  （有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限
                  合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）
 中国证监会、证监会    指              中国证券监督管理委员会
 上交所、证券交易所    指                上海证券交易所
                  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
    监管机构      指
                           海证券交易所
登记结算公司、中登公司   指         中国证券登记结算有限责任公司
   《公司章程》     指         《江苏综艺股份有限公司章程》
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   《公司法》       指                 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指                 《中华人民共和国证券法》
  《重组管理办法》     指          《上市公司重大资产重组管理办法》
  《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
  股东大会/股东会     指         江苏综艺股份有限公司股东大会/股东会
     董事会       指             江苏综艺股份有限公司董事会
                   江苏综艺股份有限公司监事会（经 2025 年 6 月 27 日召
     监事会       指   开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司已取消监事
                                 会）
     报告期       指         2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
  元、万元、亿元      指          人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                   可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控
                   制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、
   功率半导体       指   功率开关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为
                   功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集
                             成电路两大类
                    由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器
  半导体分立器件      指   件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极
                      管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT 等
                    如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯
                   片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻
    芯片/晶圆      指   等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许
                   多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得
                             到单独的晶粒
      硅片       指       生产芯片所用的主要原材料-高纯度单晶硅片
                   封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试
  封装测试（封测）     指   是将器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格
                        与不符合规格的产品分开的过程
  晶闸管、可控硅      指      一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作
                   Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直一体化经
      IDM      指    营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、
                                销售服务一体化整合的经营模式
                   无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从
     Fabless   指    事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测
                     试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式
                     功率半导体保护器件，又称为“半导体保护器件”、
                    “防护器件”或“保护元件”，从保护原理上又可以分
                    为“过电流保护”和“过电压保护”，过电流保护元件
    保护器件       指    主要有普通熔断器、热熔断器、自恢复熔断器及熔断电
                    阻器（保护电阻）等，在电路中出现电流或热等异常现
                    象时，会立即切断电路而起到保护作用；过电压保护元
                        件主要有压敏电阻、气体放电管、半导体放电管
江苏综艺股份有限公司                                              重大资产购买预案
                  （TSS）、瞬态抑制二极管 TVS）、TVS 阵列（ESD）
                  等，在电路中出现电压异常时，过电压保护元件会将电
                   压钳制在电路安全的电压额定值下，当电压异常消除
                                时，电路又恢复正常工作
                  Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-
    MOSFET    指
                               氧化物半导体场效应晶体管
     TVS      指       Transient Voltage Suppressor，瞬态电压抑制器
     TSS      指        Thyristor Surge Suppressor，浪涌电流抑制器
     ESD      指        Electrostatic Discharge Device，静电保护器件
     EPC      指   Engineering Procurement Construction，工程总承包模式
     CPU      指            Central Processing Unit，中央处理器
     SOC      指          System on Chip，系统级芯片或片上系统
     Ukey     指              USB Key，USB 接口的硬件设备
     VPN      指   Virtual Private Network，公用网络上建立专用网络的技术
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
江苏综艺股份有限公司                                  重大资产购买预案
                      重大事项提示
        截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作
尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务
资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果
将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
        本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
        交易形式    支付现金购买资产
                上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股
                股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资
                本增加至 9,547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东1
                股份回购，则标的公司总股本将降至 8,450.1829 万元，上市公司所
 交易方案简介         持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时标的公司原实际控制人
                之一李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表
                决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保期限届满或其他机构
                投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控制标的公司
                表决权比例超过 50%。
                本次交易的价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，即上市公司拟向标的公
                司增资 2.2 亿元人民币，取得标的公司 4,323.3494 万股股份。
                截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本
        交易价格
                次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，
                对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、
                相关依据及合理性分析予以披露。
          名称    江苏吉莱微电子股份有限公司
交        主营业务   从事功率半导体芯片及器件设计、制造、封测、销售
易               1、根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C
标               制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；
的        所属行业   2、根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属
                于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分
                立器件制造”
                构成关联交易                □是   √否
        交易性质
                构成《重组办法》第十二条规定的重大     √是   □否
        其他机构股东回购情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、股份回购事项”。
江苏综艺股份有限公司                           重大资产购买预案
             资产重组
             构成重组上市            □是   √否
          本次交易有无业绩补偿承诺         √有   □无
          本次交易有无减值补偿承诺         □有   √无
其它需特别说明
             无
  的事项
（二）交易价格及支付方式
   股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为
   截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价
格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析
予以披露。
   标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之
“三、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司的主要财务指标”。
   公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。
（三）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
二、本次交易评估情况
   截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果将在重组报告书中予以披露。
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
  根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司 2024 年度营业收入占上市公
司营业收入的比例高于 50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
  根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司
的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制
人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，
昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性
企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手
游业务、信息科技服务等。
  在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标
的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶
圆生产线（4 英寸、5 英寸、6 英寸（在建）），配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片
和功率半导体器件。
江苏综艺股份有限公司                   重大资产购买预案
  本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销
售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM
能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。
同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来
战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储
备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布
局与突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营
团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，
为上市公司带来新的业绩增长点。
  从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增
强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远
意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面
的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力
和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实
实现股东价值最大化的长期目标。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对
本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相
关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的影响详细测算并披露。
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案。
  截至本预案签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股
东及实际控制人的主要承诺
      承诺方                   承诺内容
              完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      上市公司    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
              印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
              真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
              并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
江苏综艺股份有限公司                        重大资产购买预案
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
               的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
               和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
               整和有效；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
               资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
               名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
               得合法授权；
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次
               交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
               信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准
上市公司控股股东、实际控   确、完整和有效；
     制人        5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公
               司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查
               通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交
               易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
               锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
               和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息
               并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
               算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
               交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
               相关投资者赔偿安排；
               或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
上市公司全体董事、监事及
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
   高级管理人员
               章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
               授权；
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
               而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
               信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和
               文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
               和有效；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不
               转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
               交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
               和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
               申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
               券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
               送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
               记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次
               交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
               存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重
    上市公司       损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
               司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
               司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的
               情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义
               务的合法主体资格；
               处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经
上市公司控股股东、实际控   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重
     制人        损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
               被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
               的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
               或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事及   1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
   高级管理人员      规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
               职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
               和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
               职情形；
               交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合
               法主体资格；
               刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
               情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
               情形；
               机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
               形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
               管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
               指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
    上市公司       情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
               或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易
               被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               任的情形。
               若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
               本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司控股股东、实际控   重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
     制人        案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
               幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
               刑事责任的情形。
               若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应法律责任。
               本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
上市公司全体董事、监事及   不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
   高级管理人员      侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证
               监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
               本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
               人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
               要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
上市公司控股股东、实际控
               合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/
     制人
               本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公
               司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
               利进行。
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
               在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公
               司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何
               方式减持。
               上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
上市公司控股股东、实际控
               送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
     制人
               国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
               定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
               若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
               本人/本公司承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
               在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所
               持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
               何方式减持。
               上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
上市公司全体董事、监事及
               送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
   高级管理人员
               国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
               定的，本人也将严格遵守相关规定。
               若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
               本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人
               登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
    上市公司       议他人买卖本公司股票；
               度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
               露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人
               买卖本公司股票；
               信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
               报备。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按
               照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
               信息知情人登记；
上市公司控股股东、实际控   3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
     制人        依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
               或者建议他人买卖上市公司股票；
               保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
               开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或
               建议他人买卖上市公司股票。
江苏综艺股份有限公司                          重大资产购买预案
                内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
                行了报备。
                本次交易内幕信息知情人员的范围；
                保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市
                公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
                情人登记；
上市公司全体董事、监事及    露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
   高级管理人员       议他人买卖上市公司股票；
                度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
                露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
                人买卖上市公司股票。
                内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
                行了报备。
                必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生
                的关联交易；
                交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按
                照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交
上市公司控股股东、实际控    易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关
     制人         联交易程序及信息披露义务；
                等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
                润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下
                属企业或上市公司其他股东的合法权益；
                任。
                从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能
                构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
上市公司控股股东、实际控    业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
     制人         控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
                诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本
                公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将
                应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
上市公司控股股东、实际控    法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，
     制人         建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
                人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与
江苏综艺股份有限公司                            重大资产购买预案
                 上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独
                 立；
                 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
                 法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保
                 持“五分开原则”，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
                 于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/
                 本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市
                 公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
                 公司其他股东的合法权益；
                 任。
                 本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企
                 业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、
                 代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情
                 形；本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的企
                 业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
上市公司控股股东、实际控     代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不
     制人          要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公
                 司以外的企业（如有）违规提供担保，避免与上市公司发生
                 与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司
                 合法权益的行为。
                 如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本公
                 司将依法承担相应的赔偿责任。
  注：公司已于 2024 年年度股东大会审议通过取消监事会的议案，但上述由时任监事
签署的承诺仍继续有效。
（二）交易对方做出的主要承诺
     承诺方                       承诺内容
                 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
                 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
                 法授权；
    交易对方
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
                 的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任
                 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
                 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
                 整和有效；
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
               授权；
交易对方的全体董事、监事   3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
   及高级管理人员     而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
               信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和
               文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
               和有效；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
               管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
               指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
    交易对方       情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
               或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易
               被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               任的情形。
               若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
               本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
交易对方的全体董事、监事   不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
   及高级管理人员     侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证
               监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
               关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次
               交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
               券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
    交易对方
               重大民事诉讼或者仲裁的情形；
               偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
               施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
江苏综艺股份有限公司                        重大资产购买预案
               见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
               被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
               的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合
               法主体资格；
               （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
交易对方的全体董事、监事
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
   及高级管理人员
               处分等不良诚信的情况；
               的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被
               司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的
               情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照
               上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
               息知情人登记；
               披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
    交易对方
               建议他人买卖上市公司股票；
               制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
               泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
               他人买卖上市公司股票；
               内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
               行了报备。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
               市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
               知情人登记；
交易对方的全体董事、监事
   及高级管理人员
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
               议他人买卖上市公司股票；
               度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
               露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
               人买卖上市公司股票；
江苏综艺股份有限公司                        重大资产购买预案
               内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
               行了报备。
               截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司及其控制的机
               构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市
    交易对方
               公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本
               公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
               截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其控制的机构、
交易对方的全体董事、监事   上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司
   及高级管理人员     董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不
               存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
  本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市
公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。
本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均
已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
江苏综艺股份有限公司                    重大资产购买预案
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
九、待补充披露的信息提示
  本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披
露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及
评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机
构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况
  截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务
与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告
书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报
告书中予以披露。
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案
             重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
事会审议通过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更
的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注
上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风
险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）技术创新及新产品开发风险
  功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化
及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低
成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领
域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的
产品性能与技术水平提出了更高要求。
  未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户
的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革
新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能
及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。
（二）行业周期及宏观经济波动的风险
  功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势
及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功
率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期
性波动的影响。
  若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导
体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况
下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而
对公司整体经营业绩产生负面影响。
江苏综艺股份有限公司                    重大资产购买预案
（三）市场竞争加剧的风险
  功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的
双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者
数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。
  若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能
在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激
烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而
对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
  功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电
路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。
标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与
发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业
经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。
  为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心
技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在
疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研
发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生
负面影响。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现
双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控
制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复
杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能
及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运
营效率受到不利影响。
  综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提
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请广大投资者注意投资风险。
（二）股价波动风险
  股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自
身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券
市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导
致股票价格偏离其内在价值。
  本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准
确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产
重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充
分关注由此引发的投资风险。
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励
经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展
资本运作
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素
向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第
二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步
伐。
组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面
内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；
三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提
升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式
可快速实现产业布局
  在人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术快速演进以及功率半导体
行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与
此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更
低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业
的技术进步。
  鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于
厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可
江苏综艺股份有限公司                               重大资产购买预案
直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布
局。
（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性
  标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。
根据 Yole Développement 最新研究报告显示，全球功率半导体市场规模预计将
从 2023 年的 240 亿美元增长至 2028 年的 360 亿美元，年复合增长率达 8.4%。
这一增长主要受益于三大确定性趋势：首先，新能源汽车的快速普及正持续拉
动需求；其次，在“双碳”目标推动下，中国光伏新增装机量连续多年保持全
球第一，带动相关功率器件需求快速增长；第三，工业自动化升级和 5G 基站
建设为功率半导体创造了新的应用场景。
  同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-
明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发
展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。
受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。
  综上，本次交易符合交易双方战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双
方长期价值增长
  标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技
术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化
产业体系。其产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表
的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为
代表的汽车电子领域等。
  上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次
对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同
时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风
险能力。
江苏综艺股份有限公司                                         重大资产购买预案
（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理
念
    标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技
术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产
业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合
自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能
与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。
    本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产
力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易
不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展
奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心
分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或
封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技
术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。
三、本次交易概述
（一）交易方案简介
    上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股股份，
占 标 的 公 司 增 资 后 总 股 本 的 45.2807% ， 增 资 后 标 的 公 司 注 册 资 本 增 加 至
司 总 股 本将降至 8,450.1829 万 元，上市 公司所持股份 占标的 公司总股 本的
公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保
期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控
制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。
（二）交易价格及支付方式
    股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为
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   截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价
格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析
予以披露。
   标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之
“三、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司的主要财务指标”。
   公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。
（三）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
四、本次交易评估情况
   截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
   根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司 2024 年度营业收入占上市公
司营业收入的比例高于 50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
   根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司
的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制
人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，
昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性
企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手
游业务、信息科技服务等。
  在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标
的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶
圆生产线（4 英寸、5 英寸、6 英寸（在建）），配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片
和功率半导体器件。
  本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销
售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM
能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。
同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来
战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储
备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布
局与突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营
团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，
为上市公司带来新的业绩增长点。
  从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增
强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远
意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面
的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力
和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实
实现股东价值最大化的长期目标。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对
本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相
关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的影响详细测算并披露。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
过本次交易预案及相关议案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
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八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市
公司资产质量
（一）上市公司的主业经营情况、发展战略
  公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力
推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外
延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：
                                                   单位：万元
   项目（万元/%）
              金额             占比         金额             占比
芯片设计及应用        9,145.23       26.29%   11,823.64        36.76%
太阳能电站         16,046.20       46.12%   13,035.06        40.52%
计算机信息技术服务      3,248.01        9.34%    2,553.27         7.94%
手机游戏           1,199.78        3.45%    1,162.47         3.61%
环保设备及环保材料      1,598.00        4.59%        0.00         0.00%
餐饮、租赁及其他       3,552.97       10.21%    3,593.18        11.17%
        合计    34,790.19      100.00%   32,167.62       100.00%
  在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，
积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术
为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内
在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵
御能力。
  在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻
性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通
过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，
培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核
心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。
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（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司
资产质量
  本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
具体说明如下：
  上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制
造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，
包括 4 英寸、5 英寸以及在建的 6 英寸生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司
进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯
片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能
力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使
得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。
  在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功
率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，
上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和
品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计
方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径
与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标
的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号
驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。
  上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦
功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，
由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路
设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客
户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案
例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工
业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产
品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。
  本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作
为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过
标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为
未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人
才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸
开拓新业务空间。
  综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质
量。
江苏综艺股份有限公司                               重大资产购买预案
             第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称         江苏综艺股份有限公司
股票简称         综艺股份
股票代码         600770
股票上市地        上海证券交易所
成立日期         1992 年 10 月 23 日
上市日期         1996 年 11 月 20 日
注册资本         人民币 130,000.00 万元
法定代表人        昝圣达
董事会秘书        顾政巍
注册地址         江苏省南通市通州区兴东街道黄金村
主要办公地址       江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城
邮政编码         226371
联系电话         86-513-86639999
公司传真         86-513-86563501
互联网网址        www.600770.com
统一社会信用代码     91320600138471411L
             新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集
             成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计
             算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服
             务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销
经营范围
             售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销
             售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
             或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）。
二、控股股东和实际控制人情况
  截至本预案签署日，南通综艺投资有限公司持有公司 19.92%的股份，系公
司控股股东。昝圣达先生直接持有公司 18.45%的股权，并通过南通综艺投资有
限公司和南通大兴服装绣品有限公司间接控制公司 20.15%的表决权，合计控制
公司 38.60%的股权，是公司的实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本预案签署日，公司的控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案
人为昝圣达先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
  公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力
推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外
延式发展机会。
（一）信息科技业务
  公司扎根信息科技领域精耕细作并谋求发展，主要业务涵盖芯片设计及应
用业务、手游业务、信息科技服务业务。芯片设计及应用主要包括集成电路业
务和智能卡业务。
  公司的集成电路业务主要通过子公司南京天悦开展。以 Fabless 作为主要经
营模式，南京天悦通过超低功耗数模混合助听器芯片及高端数字语音处理技术
的研发，提供芯片+算法的全套解决方案。
  公司智能卡业务主要由子公司毅能达开展，毅能达长期致力于智能卡及其
应用技术、系统集成和手持、自助终端设备的研发、设计、制造、营销与服务
业务的开展和深化，在业内树立了良好的品牌形象与行业口碑，并积极推进产
业创新升级。
  此外，子公司手机移动游戏开发商与运营商掌上明珠、从事计算机系统集
成技术服务业务的江苏综创，以及参股公司神州龙芯，均是公司信息科技业务
构成和发展的重要组成部分。参股公司神州龙芯的集成电路（自主知识产权处
理器）业务，具备围绕国产嵌入式工业级处理器芯片构建从芯片设计到软硬件
系统设计的全产业链能力；其下属的南通兆日是一家主营银行密码支付器芯片
的集成电路企业，持续保持良好稳定的盈利能力。
（二）新能源业务
  公司自 2010 年起，陆续在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼
亚以及国内新疆、江苏地区建设光伏电站，目前新能源业务主要为太阳能电站
的运营、维护及管理业务。依托公司新能源事业团队丰富的专业技能、经验，
江苏综艺股份有限公司                                                           重大资产购买预案
公司通过自主研发及战略合作，设计出效率高、质量稳定、易控制的光伏电站
系统，并通过 EPC 等形式，开发、建设、运营、维护、管理、销售各类集中式、
分布式光伏电站，以用户需求为导向，为用户提供持续可靠的太阳能电力。目
前，公司现有的太阳能电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡销
售收入为主。
  同时，子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，于 2024 年 11 月投
资并购了专业从事 ACF（活性炭纤维）材料研发生产以及 VOCs（挥发性有机
物）吸附回收设备制造的高新技术企业新聚环保。
（三）股权投资业务
  子公司江苏高投专注于股权投资业务，核心模式为向具备高技术含量和良
好成长性的创业企业注入股权资本，待企业进入成熟发展阶段后，通过股权增
值转让获取中长期投资收益。该业务的盈利来源主要为股权投资增值收益，即
通过被投企业实现良好发展后达成上市或被并购等资本运作目标而获得回报。
六、上市公司主要财务数据
  上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                        单位：万元
资产负债表项目        2025.03.31        2024.12.31          2023.12.31        2022.12.31
资产总计             542,061.70         543,804.72         528,165.54        547,849.60
负债总计              94,706.45             99,913.68       83,068.50         83,359.38
归属于母公司股东权益
合计
利润表项目         2025 年 1-3 月        2024 年度            2023 年度           2022 年度
营业总收入              10,170.22        34,790.19           32,167.62         37,547.54
营业利润                 -260.00         1,048.51          -26,106.04        -48,856.17
利润总额                 -260.35           964.84          -26,069.43        -48,754.14
归属于母公司股东的净
                    -649.15              3,021.60      -17,373.94        -31,979.48
利润
现金流量表项目       2025 年 1-3 月        2024 年度            2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流
                   -2,440.14             7,494.27        9,550.97         14,865.09
量净额
投资活动产生的现金流
                   -1,516.14            -8,291.54        3,321.31          -8,271.29
量净额
筹资活动产生的现金流
                   -1,977.29            -7,281.84        -1,091.11       -12,069.96
量净额
主要财务指标
基本每股收益（元/股）            -0.01              0.02               -0.13             -0.25
江苏综艺股份有限公司                                            重大资产购买预案
资产负债率（%）             17.47            18.37   15.73        15.22
  注：数据来源于综艺股份定期报告。
七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况
  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
江苏综艺股份有限公司                                    重大资产购买预案
             第三节 交易对方基本情况
      本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。江苏
吉莱微电子股份有限公司的基本情况具体如下：
一、基本信息
公司名称         江苏吉莱微电子股份有限公司
企业性质         股份有限公司（非上市）
成立日期         2001 年 8 月 23 日
注册资本         5,224.5351 万元人民币
法定代表人        李建新
注册地址         江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 3380 号
办公地址         江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 3380 号
统一社会信用代码     91320681730124152Y
             生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的
             进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销
经营范围
             售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设
             备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）
二、股权结构
      截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
                                        持股数量         持股比例
序号                股东姓名/名称
                                        （万股）          （%）
                  合计                    5,224.5351     100.00
江苏综艺股份有限公司                                重大资产购买预案
三、股份回购事项
     标的公司于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购部分股东所持有公司股份的议案》，同意标的公司回购其他
机构股东所持有的标的公司全部股份，回购价格由各方协商确定。
     其他机构股东包括：苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合
伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投
资合伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、
启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企
业（有限合伙），该类股东持有的标的公司股份如下：
                                    持股数量         持股比例
序号               股东姓名/名称
                                    （万股）          （%）
                 合计                 1,097.7016      21.01
     标的公司将在支付相应回购款项后，减少股东所持标的公司相应注册资本
额。截至本预案签署日，以上回购事项尚未办理减资相关工商登记。
江苏综艺股份有限公司                                    重大资产购买预案
             第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称         江苏吉莱微电子股份有限公司
企业性质         股份有限公司（非上市）
成立日期         2001 年 8 月 23 日
注册资本         5,224.5351 万元人民币
法定代表人        李建新
注册地址         江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 3380 号
办公地址         江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路 3380 号
统一社会信用代码     91320681730124152Y
             生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的
             进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销
经营范围
             售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设
             备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）
二、交易标的股本情况
                                        持股数量         持股比例
序号                股东姓名/名称
                                        （万股）          （%）
                  合计                    5,224.5351     100.00
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
      标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以
江苏综艺股份有限公司                               重大资产购买预案
芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器
件制造企业。作为具有自主研发和持续创新能力的高新技术企业，标的公司致
力于为客户提供安全、可靠、高效的功率半导体器件和综合性的解决方案。标
的公司目前拥有多条晶圆生产线（4 英寸、5 英寸、6 英寸（在建）），配套兼
容 4 英寸、5 英寸、6 英寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大
系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。标的公司产品广泛应用于以家电为
代表的消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表
的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。
  标的公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税
务局认定的高新技术企业、中国半导体行业协会会员单位、国家级专精特新小
巨人企业。标的公司建有经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省新型大功率电
子元器件工程技术研究中心及经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业
技术中心。凭借具有市场竞争力的产品质量和配套销售服务体系，标的公司提
供的功率半导体芯片及器件已应用至众多国内知名终端用户，涵盖以家电为代
表的消费电子领域终端用户包括美的、小米等，以低压电器为代表的工业领域
终端用户包括浙江正泰电器、上海良信电器等，以手机和摄像头为代表的网络
通讯和安防领域终端用户包括中兴通讯、海康威视等，以新能源汽车为代表的
汽车电子领域终端客户包括比亚迪、联合汽车电子有限公司等。
  标的公司主要产品包括应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领
域的功率半导体芯片和功率半导体器件，主要产品的基本情况如下：
 类别     主要产品                    主要功能及用途
                      主要功能：具有快速导通分流，抑制尖峰浪涌对电路过
                      电应力损害的功能，保护电路的安全，具有响应速度
             TSS 芯片   快、可自行恢复的特点。
                      用途：主要应用于网络通讯、安防、仪器仪表、信号接
                      口线路等领域。
       保护             主要功能：抑制尖峰电压对电路过电应力损害，保护电
功率半导
       器芯             路的安全，具有响应速度快、可自行恢复特点。
 体芯片         TVS 芯片
        片             用途：主要应用于 5G 基站、安防、仪器仪表、通信线
                      路、信号接口线路等领域。
                      主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为低
                      阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端电路
             ESD 芯片
                      不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电容、强泄
                      放特点。
江苏综艺股份有限公司                            重大资产购买预案
                   用途：主要应用于 5G 通信、高速接口和汽车高速总线等
                   领域。
                   主要功能：电流控制型芯片，通过小电流实现高电压、
                   大电流的控制、变换。具有控制灵敏、功耗低、寿命长
        晶闸管芯片      等特点。
                   用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主
                   要应用于工业控制、充电桩、家用电器等领域。
                   主要功能：电流控制型器件。通过小电流实现高电压、
                   大电流的控制、变换，具有控制灵敏、功耗低、寿命长
                   的特点。
        晶闸管器件
                   用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主
                   要应用于工业控制、轨道交通、特高压输电、充电桩、
                   家用电器等领域。
                   主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为低
                   阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端电路
                   不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电容、强泄
        保护器件
                   放的特点。
功率半导
                   用途：主要应用于 5G 通信、高速接口和汽车高速总线等
 体器件
                   领域。
                   主要功能：属于电压控制型器件，输入阻抗高、驱动功
                   率低。具有开关速度快、开关损耗小、热稳定性好等特
       MOSFET 器件   点。用途：主要应用于消费电子、工业控制、不间断电
                   源、光伏逆变器、充电桩的电源模块、新能源汽车的驱
                   动控制系统等领域。
                   主要功能：作为高速电子开关，通过栅极电压控制导通
                   与关断，适用于高频开关场景，适合处理高功率负载。
        IGBT 器件
                   用途：主要用于变频器与逆变器、轨道交通、家用电器
                   （冰箱外机等）、工业设备（焊接机等）
（二）标的公司的盈利模式
  根据专业化分工和经营模式的不同，半导体行业的企业可以分为 IDM 模式
和垂直分工模式。目前，标的公司采用以 IDM 模式为主、垂直分工模式中的
Fabless 模式为辅的经营模式。
  标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，
按月组织原材料采购。标的公司在长期生产经营过程中，与供应商建立了稳定
的合作关系。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格等因素的基础上优化
采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。
  标的公司以市场需求为导向，形成了满足客户需求的多品种、多批次的柔
江苏综艺股份有限公司                   重大资产购买预案
性生产组织模式。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供
的产品规格、质量要求和供货时间组织所需产品的生产。同时，标的公司结合
硅片等主要原材料供应商的供货情况、主要生产设备的产能利用率情况、行业
市场的供需关系变化情况，预测客户未来 3 个月内的合理需求，对下一步生产
进行合理安排。
  标的公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中功率半导体芯片采用以
直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式。
  经销模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。标的公司采用经销模式，
符合行业惯例，是标的公司长期生产经营过程中积累的成功经验。为了规范经
销商选取标准及日常管理等事项，标的公司建立了经销商管理制度，对经销商
的选择标准、日常管理、货款结算和支付、订货、供货及退换货、经销商市场
规范与管理等进行了规定，相关内部控制健全。
  标的公司围绕自身核心业务，以未来市场和客户需求为导向，建立并有效
执行研发活动方面的内控制度，设置研发中心，建立并持续扩充专职化研发团
队。标的公司将科研成果产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，
协调标的公司各职能部门共同完成研发工作。
  标的公司设立的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心系经江苏
省科学技术厅验收合格的企业类省级工程技术研究中心，主要负责公司半导体
功率器件的研发和技术更新。
（三）标的公司所处细分行业的基本情况
  标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以
芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器
件制造企业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于
改变电子装置中电压和频率、直流交流转换，可通过半导体的单向导电性实现
电源开关和电力转换的功能。
江苏综艺股份有限公司                                         重大资产购买预案
   根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件
制造”细分行业。细分行业的具体分类及产品类别如下图所示：
   根据中商产业研究院发布的《2024-2029 年中国功率半导体产业市场供需
格局及发展前景预测报告》，2023 年中国功率半导体市场规模约 1,519.36 亿
元，2024 年预计将达 1,752.55 亿元，2019 年至 2024 年的年均复合增长率预
计为 6.68%。功率半导体市场涵盖功率 IC（集成电路）和功率半导体器件，其
中 ， 功 率 半 导 体 器 件 的 占 比 约 为 45.7% ， 对 应 的 2024 年 预 计 市 场 规 模 为
江苏综艺股份有限公司                                          重大资产购买预案
   在功率半导体市场中，MOSFET、二极管、IGBT 占比分别为 16.4%、14.8%、
   功率半导体器件细分领域中，除 MOSFET、二极管、IGBT 等占比较高的品
类外，还包括晶闸管等其他品类。晶闸管作为一种基础型功率半导体分立器件，
主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和
变换。晶闸管根据性能分类主要包括单向晶闸管、双向晶闸管、光控晶闸管、
逆导晶闸管、可关断晶闸管、快速晶闸管、高频晶闸管等。晶闸管作为一种技
术相对成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。根据观知海内咨询统计数据，
   如上表所示，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定
江苏综艺股份有限公司                       重大资产购买预案
增长趋势，最近五年年均复合增长率为 14.37%。
  标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主。其中，晶闸管具有制造成本
低、可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的
性价比优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个
领域。
  根据观知海内咨询统计数据，中国晶闸管下游应用分布情况具体如下：
  保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、
瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻等，
标的公司保护器件产品主要包括 ESD、TVS、TSS 等。由于包括保护器件在内的
二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊功能，
因此在下游领域有着不可替代的关键作用。
  保护器件产品可广泛应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设
备及通讯终端、电脑各种接口保护、电子消费品、便携式电子产品、仪器仪表、
家用电器和工业电器控制等各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，用
以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。例如，由于集
成电路追求小型化、功能集成化，要求设计线宽越来越小，导致芯片本身对静
电、浪涌等外部干扰极其敏感，需要 TVS 作为额外保护；ESD 保护器件通常具
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案
有响应时间短、具备静电防护和浪涌吸收能力强等优点，可用于保护设备电路
免受各类静电及浪涌的损伤。
  标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主，在晶闸管竞争格局方面，国
内厂商以江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”）、株洲中车时代
电气股份有限公司（简称“时代电气”）、湖北台基半导体股份有限公司（简
称“台基股份”）、标的公司为主，国际厂商主要为意法半导体、瑞萨电子等。
根据观知海内咨询统计数据，捷捷微电的市场占有率约 37.0%，其次为意法半
导体、时代电气等，具体如下：
  在晶闸管细分市场方面，国内企业的竞争优势较好，以捷捷微电为首的国
内企业占据着较高的市场份额；同时晶闸管细分市场的整体市场规模呈上升趋
势，行业发展前景良好。
  在保护器件方面，中国作为全球电路保护元器件主要生产基地之一，行业
内企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀等区域。深圳、上海、苏州、杭州、
北京等地集中了大量的电路保护元器件制造商和供应链企业，主要厂商包括扬
州扬杰电子科技股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等。
江苏综艺股份有限公司                                              重大资产购买预案
（四）同行业可比公司情况
  综合考虑标的公司的生产经营模式、主要产品结构及业务重叠性等因素，
选取主要生产经营模式为 IDM 模式、主要产品为晶闸管、保护器件的 A 股上市
公司作为可比公司，包括捷捷微电、台基股份、扬杰科技，具体情况如下：
    企业名称                                     基本情况
                      捷捷微电成立于 1995 年，2017 年 3 月于深交所创业板上市。捷
                      捷微电是一家专业从事功率半导体分立器件、电力电子器件研
    捷捷微电              发、制造及销售的江苏省高新技术企业。捷捷微电产品主要应用
  （300623.SZ）         于家用电器、漏断路等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工
                      业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击和静电保护
                      领域。
                      台基股份成立于 2004 年，于 2010 年在深交所创业板上市。台基
                      股份主要产品为大功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模
    台基股份
                      块、脉冲功率开关等功率半导体器件及组件，广泛应用于工业变
  （300046.SZ）
                      频器、电机驱动、高功率电源、数字能源、智能电网、轨道交
                      通、新能源等电气系统和工控设备领域。
                      扬杰科技成立于 2006 年，于 2014 年在深交所创业板上市。扬杰
                      科技专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试
    扬杰科技              等领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二
  （300373.SZ）         极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS 及碳化硅
                      SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工
                      控、汽车电子、新能源等诸多领域。
  标的公司与国内同行业公司在收入规模、主要产品、生产经营模式上的比
较情况如下：
                                                          单位：万元
 名称                                          主要产品        生产模式
           收入               润
                                     晶闸管器件和芯片、防护类
                                     器件和芯片、二极管器件和
                                                         IDM 为主、
捷捷微电     284,468.50     49,807.72    芯片、厚膜组件、晶体管器
                                                        Fabless 为辅
                                     件和芯片、MOSFET 器件和芯
                                     片、IGBT 器件及组件等
                                     大功率晶闸管、整流管、
                                     IGBT、电力半导体模块、脉
台基股份      35,414.40      2,172.41                         IDM 模式
                                     冲功率开关等功率半导体器
                                     件及组件
江苏综艺股份有限公司                                                     重大资产购买预案
 名称                                        主要产品                  生产模式
           收入             润
                                   MOSFET 、 IGBT 、 SiC 系 列 产
                                                               IDM 与 Fabless
扬杰科技    603,337.81   100,061.69    品、各类电力电子器件芯
                                                                    并行
                                   片、硅片等
                                   晶闸管、半导体防护类器件
                                                                IDM 为主，
标的公司     25,619.38     1,560.08    和芯片、功率半导体芯片、
                                                               Fabless 为辅
                                   MOSFET 等
   标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专
注于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形
成品牌影响力，是半导体分立器件领域内采用 IDM 经营模式的优秀企业之一。
标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，
通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品
的技术优势，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。
   在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的 2024 年中国晶闸管市场规模 30.96
亿元以及标的公司 2024 年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域
的市场占有率约 5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌
影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度
和投入，产品种类丰富，市场份额和市场地位也逐步提升。在具体产品方面，
标的公司的主要产品，例如 E3V3V4UEF、E5V0X1BAI、E24V0U1BHJ、E48V0S1UAM
等 ESD 保护器件，在关键性能指标方面均不弱于国内外同行业公司竞品。未来
标的公司将继续加大保护器件相关产品和技术的研发投入，以加强市场地位。
（五）标的公司的竞争优势
   有别于 Fabless 模式下专注于芯片设计这一单一生产环节，标的公司实现了
芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，这种产业链一体化模式不仅
可灵活满足多样化客户需求并快速调整生产，更能通过上游源头把控和全流程
协调，有效保障产品质量与缩短交货周期，及时响应市场变化。
江苏综艺股份有限公司                                      重大资产购买预案
   标的公司作为高新技术企业，建立了大功率电子元器件研发中心，形成了
完善的研发体系和品质管理保障体系，拥有一支经验丰富和创新能力较强的技
术团队，能够把握技术发展趋势和市场需求变化，持续推进技术创新和产品升
级。标的公司核心技术团队由江苏省双创人才李泽宏教授领衔技术研发工作，
核心成员涵盖多位具有 10 余年以上功率半导体产品设计研发、工艺流程开发、
芯片封装工艺开发、过程质量管理、市场销售服务经验的资深专家。标的公司
研发成果丰富，截至目前累计获得专利 68 项，其中发明专利 33 项。标的公司
在半导体领域深耕 20 余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良
好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；标的公司产品规格型号齐全，整体
品质达到行业前列，得到了下游客户的广泛认可。
   标的公司及子公司分别位于江苏及四川成都地区，江苏是国内集成电路产
业最发达的地区之一，成都也是国内重要的电子信息产业基地，标的公司具有
一定的区位和产业集群优势。在技术指标方面，标的公司晶闸管和保护器件的
技术和性能指标已经达到了行业内同类型产品的先进水平，得到了客户的广泛
认可，主要产品的技术性能指标与国内外主要竞争对手的对比情况如下：
   （1）晶闸管
                                                代表参数作用特
 代表产品        代表参数      行业主流水平       吉莱微技术水平
                                                    点
                                                应用于电力电子
              VRRM
            （越大越好）
                                                范围越宽，抗电
  可控硅
                                                 网波动能力越
  JS013W
             IT(RMS）                            强；IT(RMS）电
            （越大越好）                              流越大，抗浪涌
                                                 冲击能力越好
             IT(RMS）                            应用于微型逆变
            （越大越好）
                                                流越大，抗各种
  可控硅         ITSM                              气候环境下的电
 S1215-8D   （越大越好）                               流冲击能力越
                                                 强；dv/dt 越
              dv/dt                             大，抗电网波动
            （越大越好）                                能力越强
江苏综艺股份有限公司                                                 重大资产购买预案
                                                           代表参数作用特
 代表产品          代表参数         行业主流水平          吉莱微技术水平
                                                              点
                                                            应用于电力电
可控硅模块          VRRM                                        子，VRRM 电压范
KT110-21T1   （越大越好）                                        围越宽，抗电网
                                                            波动能力越强
   （2）保护器件
             标的公司产品         国际竞品甲            国内竞品乙         与同类产品对比
 关键指标
             （E5V0X1BAI）   （RClamp0561Z)    （AZ5B75-01B)      情况
瞬态泄放电                                                      达到国际同类产
 流(Ipp)                                                      品水平
 钳位电压          14V@1A;                                     达到国际同类产
 （Vc）           18V@2A                                       品水平
                                                           优于国际及国内
结电容(Cj)        0.08pF          0.12pF          0.18pF
                                                            同类产品水平
             标的公司产品
                             国际竞品丙           国内竞品丁         与同类产品对比
 关键指标        （E24V0U1BHJ
                           (PESD24VF1BBL)   (ESD73211N)       情况
                 ）
瞬态泄放电                                                      优于国内同类产
 流(Ipp)                                                       品
 钳位电压           <7V@9A;                                    优于国际及国内
 （Vc）        8V@16A（TLP）                                     同类产品
                                                           电容与国际同类
结电容(Cj)         0.3pF          0.28pF          0.6pF       产品相当，优于
                                                            国内同类产品
   标的公司通过深度集成信息化软件与自动化设备（如 ERP/MES 系统），并
严格遵循 ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001 及 IATF 16949 质量管理体系要求，
结合自有专利技术，能够有效提升效率、优化工艺、降低成本，构建先进制造
体系下的成本领先优势。凭借在产品性能与成本控制的综合实力，以及多年行
业积累，标的公司已与比亚迪、安世半导体等知名客户建立稳定合作，赢得了
市场广泛认可，逐步形成了自身品牌优势。
江苏综艺股份有限公司                                             重大资产购买预案
（六）标的公司存在的不足或经营劣势
  与同行业已上市的主要竞争对手相比，标的公司当前的资产体量（如净资
产总额、总资产规模）、经营规模（如产能、营业收入、市场份额及业务覆盖
范围）仍相对较小，在面对频繁的市场需求波动、剧烈的行业周期性变化或重
大的突发事件冲击时，其风险抵御、调整适应和抗压恢复等应对外部冲击的能
力相对较弱。
  标的公司发展所需资金主要依赖股东投入、自身盈利积累和银行借款。半
导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的特点。在现有基础上，
标的公司仍需持续投入资金以扩充产能、开发新产品、扩大经营规模。长远来
看，若不能拓宽融资渠道，当前的融资方式将制约标的公司的研发创新、生产
经营及未来发展。
  标的公司于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购部分股东所持有公司股份的议案》，同意标的公司回购其他
机构股东所持有的标的公司全部股份。基于该情况，标的公司后续需支付大额
现金对价以回购其他机构股东所持股份，此举将导致其后续经营期间面临一定
的现金流压力，进而可能诱发营运资金短缺风险，对标的公司的正常经营构成
潜在威胁。
（七）标的公司的主要财务指标
据如下：
                                                          单位：万元
主要财务指标
                      年 1-3 月             年度                年度
总资产                     62,397.22         64,605.74         56,807.52
总负债                     40,872.04         23,281.01         17,042.87
       江苏综艺股份有限公司                                                                   重大资产购买预案
       净资产                                          21,525.18          41,324.72          39,764.64
       营业收入                                          4,921.85          25,619.38          23,625.95
       净利润                                             403.92           1,560.08           1,395.60
         注 1：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
       据将在重组报告书中予以披露；相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
       差异，提请投资者关注上述风险；
         注 2：2025 年 3 月末标的公司净资产较 2024 年末下降较多，是因为标的公司已经考虑
       并计提后续需要支付给标的公司其他机构股东的股份回购款导致的，2025 年股份回购事项
       对当年净资产影响为-20,203.47 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司已经计提股份回购
       款项后的净资产为 21,525.18 万元（不含公司本次增资款项）。但截至本预案签署日，由于
       股份回购事项减资程序未完成，故标的公司股东结构尚未变更。
           标的公司报告期内分季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                                        单位：万元
季度
         金额        占比       同比变动          金额          占比        同比变动           金额             占比      同比变动
一季度    4,910.71   100.00%    -2.44%     5,033.61      19.79%        8.31%    4,647.39     19.79%            0.27%
二季度           -         -          -    6,861.76      26.98%       13.89%    6,024.71     25.66%           -2.70%
三季度           -         -          -    6,746.76      26.53%        8.69%    6,207.39     26.43%           16.07%
四季度           -         -          -    6,788.71      26.69%        2.80%    6,604.00     28.12%           22.56%
总计     4,910.71   100.00%          -    25,430.84    100.00%        8.29%   23,483.49    100.00%            8.75%
           标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代
       表的工业领域以及以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域等，受元旦春
       节假期影响，下游厂家一般会在四季度加大采购及生产规模，四季度提前备货
       的情况较为普遍，相应的四季度对标的公司产品的需求量增加。上述因素导致
       标的公司一季度收入占比相对较低而四季度收入占比相对较高。
       第一季度收入构成与上年同期相比变动情况如下：
                                                                                        单位：万元
      产品类别         项目
                              金额           占比        同比变动额          同比变动            金额         占比
                  晶闸管        2,861.51     58.27%         -395.35     -12.14%       3,256.86    64.70%
      功率半导
                  ESD 成品       321.80      6.55%          123.56      62.33%         198.24        3.94%
      体器件
                   其他          219.98      4.48%           62.09      39.32%         157.89        3.14%
 江苏综艺股份有限公司                                                         重大资产购买预案
产品类别     项目
                 金额          占比       同比变动额           同比变动          金额           占比
         小计    3,403.29      69.30%        -209.70      -5.80%     3,612.99     71.78%
       保护器件
        芯片
功率半导
体芯片      其他      167.51       3.41%          84.92     102.83%         82.59     1.64%
         小计    1,507.42      30.70%          86.80       6.11%     1,420.62     28.22%
    合计         4,910.71     100.00%        -122.90      -2.44%     5,033.61    100.00%
 户温州仙童电子科技有限公司、常州睿达丰电子有限公司等客户根据自身业务
 需求情况进行采购，当期采购的晶闸管产品有所减少导致。
   经公开查询发现，同行业可比公司的收入存在季节性波动，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
可比公司     季度
               金额           占比        金额              占比         金额            占比
         一季度    69,991.78   100.00%    51,954.44       18.26%     40,337.49     19.15%
         二季度                           74,297.05       26.12%     49,765.17     23.63%
捷捷微电     三季度                           74,349.18       26.14%     52,542.87     24.94%
         四季度                           83,867.84       29.48%     67,990.49     32.28%
         总计     69,991.78   100.00%   284,468.50      100.00%    210,636.02    100.00%
         季度
                  金额         占比             金额         占比           金额          占比
         一季度   157,909.62   100.00%   132,804.38       22.01%    131,045.07     24.22%
扬杰科技     二季度                          153,721.14       25.48%    131,429.17     24.29%
         三季度                          155,836.26       25.83%    141,592.80     26.17%
         四季度                          160,976.02       26.68%    136,916.45     25.31%
         总计    157,909.62   100.00%   603,337.81      100.00%    540,983.50    100.00%
         季度
                  金额         占比             金额         占比           金额          占比
台基股份     一季度     7,446.02   100.00%        7,904.18    22.32%      7,879.24     24.64%
         二季度                               9,257.92    26.14%      8,510.88     26.62%
         三季度                               8,477.65    23.94%      8,181.07     25.59%
江苏综艺股份有限公司                                                   重大资产购买预案
      四季度                             9,774.65    27.60%    7,402.07    23.15%
      总计     7,446.02   100.00%   35,414.40      100.00%   31,973.26   100.00%
  由上表可知，同行业可比公司收入也存在一定的季节性波动，整体来看，
在季节性波动方面，标的公司与同行业可比公司不存在明显差异。但在 2025
年一季度收入变化方面，捷捷微电、扬杰科技 2025 年 1-3 月收入存在较大上
涨，但标的公司基本与去年同期持平，与可比公司存在一定差异，具体说明如
下：
披露信息，其 2024 年功率半导体器件和芯片收入增长主要得益于公司控股子
公司捷捷微电（南通）科技有限公司生产设备的先进性和产能提升，2025 年第
一季度具有一定的延续性；2025 年 1-3 月，扬杰科技的营业收入较上年同期有
所增长，经查询其公开披露信息，其 2024 年汽车电子业务在客户端及应用场
景均取得突破，营业收入较去年同期上升超 60%，且未来增长动能强劲，相应
的 2025 年第一季度具有一定的延续性。综上，捷捷微电与扬杰科技 2025 年 1-
  根据标的公司管理层初步测算，2025 年 1-6 月，标的公司营业收入预计为
计为 900-1,000 万元，净利润预计较上年同期增长 11.72%-24.14%。根据标的
公司的在手订单及经营情况，预计 2025 年全年经营业绩基本不存在下滑风险。
  随着标的公司持续深化核心产品的市场推广力度，预期业绩将实现稳健增
长。在后续业务规模扩张方面，标的公司的主要措施包括：1、深化现有核心
客户合作：通过提升综合服务能力、强化品牌影响力及优化客户关系，持续扩
大标的公司在现有核心客户中的采购份额并增强客户黏性；2、拓展新兴应用
市场：积极布局新能源汽车、充电桩等高增长潜力领域（当前客户包括比亚迪
电子（国际）有限公司、安世半导体（中国）有限公司、深圳市艾特网能电能
有限公司等），借助定制化解决方案和市场渗透策略，逐步开发并扩大相关业
务；3、强化研发与产品迭代：持续增加研发投入，专注技术创新与核心能力
建设，依据市场需求与技术趋势，系统推进年度产品更新与技术路线图实施，
确保技术领先性与产品竞争力。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案
  在业务赋能方面，上市公司于信息科技领域长期深耕，核心业务涵盖集成
电路设计及应用（含集成电路与智能卡业务）、移动游戏及信息科技服务等板
块，并积累了显著的客户资源与渠道优势。本次重大资产购买完成后，标的公
司作为控股子公司纳入上市公司管理体系。上市公司将整合其客户资源与渠道
优势对标的公司实施赋能，以拓宽其客户群体与收入来源，提升其营收规模。
江苏综艺股份有限公司                          重大资产购买预案
             第五节 交易标的估值情况
  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
一、本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程、向机构
股东的回购价格及预计时间等
  本次交易价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资
成（同时假设其他机构股东回购减资完成）后股份比例的 51.1628%。
  本次增资交易价格的确定方法、依据，系综合考虑标的公司其他机构股东
回购事项、回购金额，以及回购完成后标的公司的账面净资产，由上市公司与
标的公司根据市场化原则协商确定的。在标的公司评估方面，评估机构预计将
使用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，上市公司与标的公司将在审计、
评估工作完成后签署补充协议，对本次增资交易价格进行确认。特别说明的是，
标的公司后续需要向其他机构股东支付的股份回购款项，已根据会计准则要求，
在本次交易完成前充分计提，未来标的公司向其他机构股东支付回购款项，不
会影响标的公司未来净资产金额。
  具体说明如下：
（一）标的公司股份回购事项
  苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合
伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）
（合称“其他机构股东”），系标的公司除控股股东及其一致行动人外的全部
机构股东，且均为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合计持有
标的公司 21.01%的股份。
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案
过了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：经
各方协商，吉莱微全体股东同意回购其他机构股东所持有的吉莱微全部股权，
回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相
关股东协商确定。
  根据其他机构股东与吉莱微另行签署的股份回购协议，回购价格为其他机
构股东的出资款本金，结合具体投资时间、回购款项预计支付时间，按照年化
款项支付时间，按照年化 5%的回报按日计息确定）。标的公司其他机构股东均
为私募投资基金，目前的回购价款系标的公司与其他机构股东友好协商后确定，
该利率约定属于合理区间范围内。
  在股份回购款项的支付时间方面，基于前期标的公司与其他机构股东签署
的按照 5%利率回购的协议，吉莱微将在 2025 年至 2029 年期间，通过分期付款
的方式向其他机构股东支付回购款项。
  标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与
标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。鉴于本次上市公司
拟通过现金方式增资标的公司，增资后标的公司资金较为充裕。标的公司有意
向与其他机构股东就回购条款进行协商，在其他机构股东愿意降低回购利率的
前提下，标的公司可以考虑一次性支付股份回购款项。对于标的公司而言，回
购利率下降，需要支付的回购款项总额下降，标的公司可将更多的资金用于发
展自身业务；对于其他机构股东而言，其可以一次性获得股份回购款项，与前
期 4-5 年分期支付相比，可以减少不确定性。
  标的公司其他机构股东出资情况，以及回购款项（基于前期标的公司与其
他机构股东签署的按照 5%利率回购的协议）等信息具体如下：
 江苏综艺股份有限公司                                              重大资产购买预案
                                                                                                                 单位：万元
                                                                                                          截至 2025-    回购款项
                  出资总额                     投资估值          计入股本                    回购款项总       回购整体估
序号       股东                    出资时间                                    占比                                 3-31 已支     对应的年
                  （万元）                     （万元）           （股）                      额           值
                                                                                                           付金额        化利率
     上海祥禾涌原股权投资
     合伙企业（有限合伙）
     南京扬子区块链股权投
                                  月
     伙）
     苏州同创同运同享科技   3,000.00    2021 年 2 月    62,899.68     2,491,829    4.7695%
     限合伙）         1,500.00    2021 年 6 月   101,999.18       768,314    1.4706%                                          5%
     无锡金灵医养创业投资
     合伙企业（有限合伙）
     漳州漳龙润信科技产业
     伙）
     启东金北翼母基金投资
     合伙企业（有限合伙）
       合计         17,000.00       -         80,911.54   10,977,016    21.0106%   21,599.84   96,177.84     2,223.53          -
     注：回购整体估值系根据分期支付安排下的回购款项现值除以股份比例所得。
江苏综艺股份有限公司                                                 重大资产购买预案
（二）标的公司主要财务指标
据如下：
                                                               单位：万元
主要财务指标
                      月                     度                   度
总资产                     62,397.22          64,605.74           56,807.52
总负债                     40,872.04          23,281.01           17,042.87
净资产                     21,525.18          41,324.72           39,764.64
营业收入                     4,921.85          25,619.38           23,625.95
净利润                        403.92           1,560.08            1,395.60
   如上表所示，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司净资产为 41,324.72 万
元，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司净资产为 21,525.18 万元。2025 年 3 月
末标的公司净资产较 2024 年末下降较多，主要系该金额已经考虑并计提后续
需要支付给标的公司其他机构股东的股份回购款。
   综上，本次增资交易价格，系综合考虑了标的公司账面净资产、标的公司
机构股东回购事项、回购金额后，由交易双方根据市场化原则协商确定的。
二、本次交易价格的公允性及合理性
   本次增资价格，系上市公司、标的公司综合考虑了标的公司机构股东回购
事项、标的公司整体净资产规模后协商确定的。标的公司经营业绩及业绩承诺
详见《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》的回复公告
之“2、关于标的公司业绩承诺”的相关内容。
   本次增资交易价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，假设标的公司其他机构股
东完成减资，上市公司以 2.2 亿元人民币取得的标的公司股份，占标的公司总
股本的 51.1628%，对应的投后估值为 4.30 亿元人民币。根据标的公司 2025 年
江苏综艺股份有限公司                             重大资产购买预案
本次交易完成后，标的公司的净资产约为 43,525.18 万元（未经审计），与本
次上市公司的投后估值基本持平。按照市净率测算，本次增资的市净率低于 1
倍。
  按照市盈率测算，本次增资的投前估值为 2.1 亿元，按照标的公司 2024
年度未经审计的净利润初步预估，本次交易的市盈率为 13.46 倍；按照业绩承
诺期内的平均承诺净利润 3,750 万元（即 15,000 万元/4 年=3,750 万元/年）
预估，本次交易的市盈率为 5.6 倍。
  与标的公司其他机构股东投资估值及回购估值相比，本次上市公司增资交
易价格对应的整体估值较低，不存在以不合理的高估值收购标的公司导致上市
公司中小股东利益受损的情形。
  综上，上市公司本次增资交易价格综合考虑了标的公司机构股东回购事项、
标的公司整体净资产规模，投后估值与标的公司的账面净资产基本持平；同时，
本次增资交易约定了业绩承诺，如果标的公司触发业绩承诺要求，标的公司原
实际控制人作为业绩承诺方，需对上市公司进行业绩补偿。总体而言，本次交
易价格具有公允性和合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
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          第六节 本次交易协议的主要内容
一、合同主体、签订时间
有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及
标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称
“本协议”）。其中江苏威锋贸易股份有限公司（甲方一）、李建新（甲方
二）、李大威（甲方三）、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）（甲方
四）合称为协议中的甲方，综艺股份为协议中的乙方，标的公司为协议中的丙
方。
  甲方二李建新、甲方三李大威为标的公司实际控制人，通过甲方一江苏威
锋贸易股份有限公司合计间接持有标的公司 2,519.8350 万股股份；甲方三李大
威直接持有标的公司 828.7109 万股股份，并通过共青城菁莱投资管理合伙企业
（有限合伙）间接持有标的公司 192.5967 万股股份。李建新、李大威合计直接
及间接持有标的公司 3,541.1426 万股股份，占标的公司总股本的 67.7791%，并
通过江苏威锋贸易股份有限公司、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）
合计控制标的公司 75.3055%的股份表决权。
二、交易方案
  投 资 方 拟 向 标 的 公 司 现 金 增 资 22,000 万 元 人 民 币 ， 以 持 有 标 的 公 司
注册资本增加至 9,547.8845 万元。标的公司应积极推动其他机构股东股份回购
事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至
  甲方三同意，本协议生效后将其直接持有的标的公司 828.7109 万股份对应
表决权全部委托给投资方，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回
购完成之日孰晚，具体由双方签订表决权委托协议约定。
  本次交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司
将成为公司控股子公司。
  各方确认，自交割日起，如果其他机构股东尚未完成回购减资的工商变更
流程，则标的公司股本结构如下：
 序号         股东姓名/名称                 持股数量（万股）       持股比例（%）
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         共青城菁莱投资管理合伙企业
              （有限合伙）
        苏州同创同运同享科技创业投资
           合伙企业（有限合伙）
        南京扬子区块链股权投资合伙企
             业（有限合伙）
        上海祥禾涌原股权投资合伙企业
              （有限合伙）
        漳州漳龙润信科技产业投资合伙
            企业（有限合伙）
        启东金北翼母基金投资合伙企业
              （有限合伙）
        无锡金灵医养创业投资合伙企业
              （有限合伙）
             合计                     9,547.8845      100
   如其他机构股东已全部完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结
构如下：
 序号          股东姓名/名称              持股数量（万股）       持股比例（%）
         共青城菁莱投资管理合伙企业
             （有限合伙）
             合计                     8,450.1829      100
   各方一致同意，其他机构股东股份回购事项的完成与否，不影响本次交易
的进行，亦不会对投资方取得标的公司控制权事项产生实质影响。
三、交易价款
   各方同意参考投资方聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的
资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价款。本次交易的评
估基准日为 2025 年 3 月 31 日。
   根据标的公司未经审计的财务数据，投资方拟支付交易对价为 22,000 万元
取得标的公司 4,323.3494 万股股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%（如
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交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至
协议，对本次交易价款进行确认。
四、支付方式及支付安排
   本次交易对价以现金方式分两期支付。
   （1）第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的 10 个工作
日内，向标的公司支付增资款的 51%。
   （2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起 15 个工作日内，
标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日
起 10 个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款。
   各方同意，本协议生效后 3 个工作日内，以标的公司名义开立增资款专用
账户，用于收取本次增资款项。投资方应按照本协议约定，将本次增资款按期
支付至前述专用账户。
   非经投资方书面同意，标的公司不得使用增资款专用账户内款项。投资方、
标的公司和甲方共同承诺，本次增资款优先用于标的公司向其他机构股东支付
股份回购款项，前述回购款项支付完成后的剩余部分可以用于公司生产经营。
非经投资方书面同意，标的公司不得将本次增资款用于偿还标的公司对董事、
高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务或者向前述主体提供贷款。
五、交割
（一）交割条件
   交割条件：投资方支付本次交易价款，以下列条件已满足为前提（该等条
件亦可由投资方自行决定全部或部分以书面方式豁免）：
   （1）交易文件：各方已经签署本协议及为本次交易之目的签署的任何其他
必要协议；
   （2）声明、保证和承诺：各方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署
日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
   （3）批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以
及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据标的公司所签署协议或适
用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易；
   （4）无重大不利变化：在交割日前不存在对标的公司具有重大不利影响的
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一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
（二）交割文件
  在交割条件达成后，甲方及标的公司应及时书面通知投资方，并将本协议
所列文件的复印件作为通知的附件。投资方确认交割条件全部达成次日起的 5
个工作日内，根据本协议的约定，分期支付本次交易价款。
  甲方及标的公司应在交割日后 3 个工作日内，向投资方移交标的公司营业
执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用
章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。
（三）工商变更
  标的公司应于交割日后 15 个工作日内，就本次增资办理完毕工商变更登记
手续。
  各方同意，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，甲方二、甲
方三与乙方将签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由甲方二、甲
方三将其直接以及通过甲方一间接持有的标的公司 3,348.5459 万股股份质押给
乙方，作为甲方完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之
日起，至业绩承诺期（业绩承诺内容详见本节“六、业绩承诺与补偿”）届满。
期间如因触发业绩补偿条款需要解押股份的，甲方二、甲方三及标的公司应配
合签署相关文件，并办理变更手续。
六、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
  各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，
即 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。甲方二、甲方三为业绩承诺
方以及业绩补偿方。
  根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、
 序号          业绩承诺期             业绩承诺目标-净利润（万元）
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  注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下
的净利润，但不考虑业绩承诺期内公司因回购其他机构股东持有公司股份而对公司净
利润造成的影响。
（二）业绩补偿
  各方确认，在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度每一会计年度
结束后，由乙方聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，
以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩
承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制
所依据的会计政策将维持连续性并应和投资方会计政策保持一致性，且符合国
内会计准则及上市公司的监管要求。
  业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计
承诺净利润目标的 80%（即 12,000 万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方
需对投资方一次性进行业绩补偿。
  业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则乙方可选择现金和股份两种方
式，要求业绩承诺方进行补偿：
  （1）当乙方选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿
的现金金额按下列公式计算：
  应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净
利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款
  业绩承诺方按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份
比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为 17,039.4107 万元
（即业绩承诺方目前直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司 3,348.5459 万
股*本次增资价格）。甲方一对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。
  （2）当乙方选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿
的股份数量按下列公式计算：
  应补偿的股份数量= [（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的
实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。
  业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给投资方的方式进行补
偿，并按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例确定
业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过
江苏综艺股份有限公司                    重大资产购买预案
甲方一间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。
（三）剩余股权收购的原则性约定
  各方同意，若业绩承诺期届满后且标的公司完成业绩承诺，在符合届时法
律法规的前提下，投资方同意在合理时间内以发行股份购买资产等方式收购标
的公司剩余股权，具体交易价格、交易方式由双方协商一致后确定，并应另行
签署收购协议。
七、过渡期
  自本协议签署之日起至标的公司完成本次增资工商变更登记之日（即过渡
期）止，除非本协议另有规定，标的公司及甲方承诺，在过渡期内：
  （1）非经乙方书面同意，标的公司不得分红派息、回购股份、变更注册资
本或发生其他导致股本结构发生变动的情形，也不得进行任何异常交易或产生
异常债务；
  （2）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证、承诺和损
害投资方相关权利的条款；
  （3）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。
八、规范公司治理
  各方同意，自交割日起，规范标的公司的公司治理，具体如下：
  （1）本次交易完成后，投资方实际控制标的公司 50%以上表决权，有权决
定标的公司董事会过半数人员选任，有权推荐监事及经理人选，并委派人员担
任标的公司的财务负责人。
  （2）鉴于投资方系在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，各方确认，
本次交易完成后标的公司作为上市公司的控股公司，同意按照投资方的管理制
度规范生产经营，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能
部门设置，规范经营管理。
九、服务期限、竞业禁止
  为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方二、甲方三承诺在业
绩承诺期及业绩承诺期届满后三年内不主动从标的公司离职，同时将确保标的
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公司董事、现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义
务，并有义务促使和确保业务平稳过渡。
  甲方二、甲方三承诺在标的公司任职期间及其不再直接或间接持有标的公
司股份后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与
标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以
他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司客户提供服
务。
十、与本次交易相关的债权债务及人员安排
  各方确认，本次交易完成后，标的公司成为投资方的控股子公司，标的公
司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的
转移。
  标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易
不涉及人员安置事宜。
十一、违约责任
  任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
  除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、
差旅费、公证费及其他一切合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补
偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而
应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
  协议生效后，如果因法律法规、政策限制或行业监管原因，或其他本协议
任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定交割的，不视为
任何一方违约。
十二、协议的生效、变更、解除和终止
  本协议自各方签字、盖章之日起成立。自以下条件均获满足之日起生效：
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  （1）乙方股东大会批准本次交易；
  （2）本次交易已通过上海证券交易所审核。
  本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共
同签署书面协议后方可生效。
  除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：
  （1）经各方当事人协商一致解除。
  （2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起
大违约行为，守约方有权直接单方解除本协议。
  本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
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             第七节 风险因素
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风
险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
事会审议通过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
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（三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更
的风险
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注
上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风
险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）技术创新及新产品开发风险
  功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化
及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低
成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领
域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的
产品性能与技术水平提出了更高要求。
  未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户
的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革
新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能
及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。
（二）行业周期及宏观经济波动的风险
  功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势
及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功
率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期
性波动的影响。
  若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导
体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况
下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而
对公司整体经营业绩产生负面影响。
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（三）市场竞争加剧的风险
  功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的
双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者
数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。
  若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能
在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激
烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而
对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
  功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电
路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。
标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与
发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业
经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。
  为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心
技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在
疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研
发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生
负面影响。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现
双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控
制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复
杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能
及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运
营效率受到不利影响。
  综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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（二）股价波动风险
  股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自
身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券
市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导
致股票价格偏离其内在价值。
  本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准
确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产
重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充
分关注由此引发的投资风险。
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             第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司的控股股东及
其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保
情况
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公
司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东会、董事会各尽其责、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关
江苏综艺股份有限公司                                             重大资产购买预案
法律、法规的要求。
  本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。本次交易不会对上市公司
的治理机制产生重大不利影响。
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明
  上市公司就本次交易首次公告前 20 个交易日内（即 2025 年 4 月 10 日至
申万综合 III 指数（852311.SI）的累计涨跌幅情况如下：
               首次公告前第21个交易日            首次公告前第1个交易日
    项目                                                   涨跌幅
                （2025年4月10日）            （2025年5月13日）
上市公司股票收盘价
  （元/股）
   上证指数
 （000001.SH）
  申万综合III
剔除大盘影响涨跌幅                               0.71%
剔除同行业板块影响
   涨跌幅
  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和申万综合 III 指数
因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%。
  在本次交易的筹划及实施过程中，公司高度重视内幕信息管理。自本次交
易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围,并及时做了内幕信息知情
人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕
信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程
备忘录》，要求相关人员签字保密，并及时报送上海证券交易所。公司将在董
事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本
次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后
及时进行披露。
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七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条情形的说明
  截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案
       第九节 独立董事关于本次交易的意见
  根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，
以及公司《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 6 月
认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，就拟
提交公司第十一届董事会第十九次会议审议的与本次交易的相关议案进行了认
真审议。
  经独立董事专门会议审议，《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于
公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于＜江苏综艺股份有限公司重大
资产购买预案＞及其摘要的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
等与公司本次重大资产重组相关的议案均获独立董事专门会议审议通过。
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               第十节 声明
一、全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
  本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
  杨朦         顾政巍            张君博     昝鑫鑫
  王伟         顾东亮            刘志耕
                                   年   月   日
江苏综艺股份公司                        重大资产购买预案
二、高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
  本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性
全体高级管理人员签名：
  杨朦       顾政巍            钱志华
                                 年   月   日
江苏综艺股份公司                      重大资产购买预案
（此页无正文，为《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之
签章页）
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