金力永磁: 关于子公司拟在境外发行1.175亿美元可转换为公司H股的公司债券的公告

证券代码：300748           证券简称：金力永磁         公告编号：2025-046
                  江西金力永磁科技股份有限公司
关于子公司拟在境外发行 1.175 亿美元可转换为公司 H 股的公司债
                        券的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“本公司”、“公司”）拟根据债务融资工具一般性授权及发行股份一般性授权，通过
境外全资子公司金力永磁绿色科技（香港）有限公司（以下简称“债券发行人”或“绿
色科技”）在香港联合交易所有限公司发行1.175亿美元有担保的可转换为公司H股的
公司债券（以下简称“本次发行”），本公司将为全资境外子公司发行可转债提供担
保。
   除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
                  债券发行人拟于香港联合交易所有限公司发行的1.175亿
 可转换债券        指
                  美元有担保的可转换为公司H股的公司债券
                  公司股本中每股面值人民币1.00元的普通内资股，于深圳
 A股           指
                  证券交易所创业板上市及以人民币买卖
 年度股东大会       指   公司于2025年5月28日举行之2024年年度股东大会
 中国           指   中华人民共和国
 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
                  公司股东在于年度股东大会上授权公司配发及发行股份
 一般性授权        指
                  的一般性授权
 本集团          指   公司及其附属公司
香港      指   中国香港特别行政区
港元      指   港元，香港的法定货币
美元      指   美元，美国的法定货币
            公司股本中的境外上市股份，每股面值为人民币1.00元，
H股      指
            于联交所上市及以港元买卖
上市委员会   指   联交所上市委员会
上市规则    指   联交所证券上市规则
经办人     指   UBS AG Hong Kong Branch及DBS Bank Ltd.
            本金总额为1.175亿美元于2030年到期之可转换为公司H股
债券      指   股票的公司债券，该次可转换债券及未来转换的H股股票
            将在联交所上市
            债券发行人、本公司和经办人于2025年7月23日就本次可
认购协议    指
            转债的发行和认购签订的认购协议
合约      指   认购协议、信托契据、担保契据及代理协议
交割日     指
            的更晚日期，但不晚于发行日期后的14天
转换价     指   债券可转换为H股之每股转换股份之价格（可予调整）
到期日     指   2030年8月4日
转换权     指   债券持有人将任何债券转换为H股之权利
            因根据信托契据以及债券条款及条件转换债券而将发行之
转换股份    指
            H股
人民币    指   人民币，中国的法定货币
条例     指   《证券及期货条例》（香港法例第571章）
联交所    指   香港联合交易所有限公司
附属公司   指   具有上市规则所赋予的涵义
%      指   百分比
  一、子公司发行1.175亿美元可转换为公司H股的公司债券交易概述
签署认购协议，根据认购协议所载债券条款及条件，债券发行人同意本次发行可转
债，且经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金总额为1.175亿美元
的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保债券发行人到期
支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。
  在达成认购协议所载条件的前提下，债券发行人发行的上述债券可转换为H股，
债券初始转换价为每股（H股）21.38港元。
  假设按初始转换价每股（H股）21.38港元全部转换债券，则债券将转换为约
行总股本约3.14%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总H股股本约15.93%及
全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约3.05%。因行使转换权而发行的H股将
属缴足并在所有方面与于相关登记日期已发行的H股享有同等地位。
  在完成债券发行的前提下，债券发行的募集资金净额（即扣除经办人佣金及其
他与本次可转债发行相关的预计费用后）预计约为1.15亿美元。本公司将按照本公
告第二节（七）“发行可转债募集所得款项的用途”所述方式使用本次可转债发行的
募集资金。
  本次可转债发行及转换股份系根据公司年度股东大会审议通过的《关于申请发
行境内外债务融资工具一般性授权的议案》之一般性授权进行，无须经股东大会的
进一步批准。根据《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，股东
大会同意一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定并执
行发行债务融资工具：(i) 发行规模合计不超过人民币20亿元或等值外币；(ii) 发行主
体包括公司或公司境内或境外的全资子公司或设立的特殊目的公司；(iii) 以境内或
境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可以在
发行额度内为该等发行主体提供担保。
  此外，本次可转债发行项下之转换股份将根据公司2024年年度股东大会审议通
过的《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》发行，根据该议案股东大会
同意授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超
过已发行H股股份总数（不包括库存股份）的20%的H股或可转换成该等股份的证券、
购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利。
行可转换为公司H股的公司债券的议案》，同意本次发行方案及公司在发行额度内
为本次债券发行提供无条件且不可撤销的担保。公司将据此向联交所上市委员会申
请批准本次可转债发行并在联交所上市及交易。
  根据公司于年度股东大会审议通过的《关于申请发行境内外债务融资工具一般
性授权的议案》以及公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于子公司发行可
转换为公司H股的公司债券的议案》，公司拟在发行额度范围内为本次可转债发行
提供担保，该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本公司目前尚
未签订相关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将
根据适用规则履行信息披露义务。
  鉴于本次可转债发行的债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或获得豁免）
后方可完成，且认购协议可在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在
不确定性，本次可转债或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投
资者注意投资风险，审慎决策。
  二、子公司拟发行可转换为公司H股的公司债券
  （一）认购协议相关约定
  债券发行人、本公司（作为担保人）及经办人。
  受限于如下先决条件，经办人同意分别（并非共同或连带）认购及支付（或促
使认购人认购及支付）本金为1.175亿美元的债券。
  债券发行人及本公司将根据认购协议申请债券及转换股份于联交所上市。
 经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：
 （1）尽职调查及发售通函：经办人对债券发行人、本公司及其子公司的尽职调
查结果满意，且发售通函系按令经办人满意的形式及内容编制；
 （2）其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令经办人满意的合同；
 （3）锁定期：各主要股东应于认购协议签署日或之前签订锁定期协议；
 （4）核数师函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师安永会计师事务所已
按经办人所满意的形式及内容（首封函件的日期为刊发日期，第二封函件的日期为
交割日）向经办人发送安慰函；
 （5）合规：于交割日：
  (i) 债券发行人和本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准
    确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；
  (ii) 债券发行人和本公司已履行认购协议所规定于该日期或之前其须履行的
    所有义务；以及
  (iii) 经办人已获由债券发行人授权人士和本公司授权人士所提供的一份日期
    为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；
 （6）重大不利变动：于认购协议签署日或发行通函所载资料编制当日（以较早
者为准）直至交割日，债券发行人、本公司或合并集团的财务状况、前景、经营业
绩或一般事务未发生任何变化（或任何涉及预期变化的发展或事件），且经办人认
为该等变化就发售债券及提供担保而言属于重大及不利因素；
 （7）其他同意：于交割日或之前向经办人交付与债券发行及履行根据信托契约、
代理协议和债券相关义务的所有备案、注册、同意书及批准文件的副本；
 （8）确认无违约证明书：于交割日向经办人交付一份由债券发行人及本公司授
权人士所提供的截至该日期的的无违约证明书；
 （9）上市：于交割日或之前向经办人提交联交所同意因转换债券而发行的新股
上市，且联交所同意在合理满足经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况
下，经办人合理认为相关上市申请将获批准）；
  （10）首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向经办人交付由本公司首席
财务官签署并发出日期为该日且大致以认购协议所附形式拟备的证明；
  （11）法律意见：于交割日或之前，已按经办人所满意的形式及内容向经办人
提供了签署日期为交割日的有关香港法、中国法及英国法的法律意见。
  （12）中国证监会备案：于交割日或之前，已向经办人交付下列与中国证监会
备案有关的文件的协定最终稿或基本完备稿，其形式及内容须令经办人满意：
   (i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；
   (ii) 债券发行人及本公司法律顾问向中国证监会提交的法律意见（包括债券
      发行人及本公司法律顾问出具的承诺函）；
   (iii) 经办人法律顾问就中国法律准备的与中国证监会备案报告相关的验证备
      忘录；
   (iv) 经办人的法律顾问确认在所有重大方面与债券发行人及本公司法律顾问
      的法律意见中的内容、结论和意见一致的中国法律确认函；
   (v) 经办人的法律顾问就中国法律准备的致经办人的与证监会备案报告相关
      的备忘录；及
   (vi) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件；
  以及经办人可能合理要求的其他与债券发行相关的决议、同意、授权及文件。
  经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决
条件（先决条件第（2）项除外）。
  经办人可于向债券发行人支付债券净认购额前随时向债券发行人和本公司发出
通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：
  （1）若经办人知悉对认购协议中载有的任何保证及声明的任何违反，或任何事
件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不正确，或未能履行债券发
行人或本公司于认购协议中的任何承诺或同意；
  （2）若认购协议中的任何先决条件并未于交割日或之前达成或被经办人豁免；
  （3）若经办人认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、政治或经济
状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体买卖或本公司任何证券的买
卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发
售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及任何潜在变动的任何发展；
  （4）若经办人认为已发生以下任何事件：(i) 暂停或严重限制证券在深圳证券交
易所、上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及联交所及/或本公司证
券进行买卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii) 暂停或严重限制本公司的证券在
联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)
相关部门宣布全面暂停美国、中国、中国香港及/或英国之商业银行业务或美国、中
国、中国香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv) 对
债券发行人、本公司、债券及因债券转换或转让而发行的H股产生不利影响之税务
变动或涉及潜在税务变动之发展；或
  （5）若经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际
灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而
认为该等事件可能将对债券之发行及分销或债券在二级市场的买卖造成重大不利影
响。
     （二）债券相关主要条款
  债券相关主要条款概述如下：
  债券发行人：金力永磁绿色科技（香港）有限公司
  担保人：江西金力永磁科技股份有限公司
  债券：于2030年到期之本金总额为1.175亿美元及利率为1.75%的可转换公司债
券，可由持有人选择按初步转换价每股（H股）21.38港元转换为每股面值人民币
  到期日：2030年8月4日
  发行规模：1.175亿美元
  利率：1.75%/年
  地位：债券将构成债券发行人之直接、非后偿、无条件（受限于债券条款及条
件中的不抵押保证）及无抵押责任，且彼此之间任何时候均享有同等地位，并无任
何优先权或特权。债券发行人根据债券之付款责任于任何时候须至少与所有其他现
有及未来直接、非后偿、无条件及无抵押责任享有同等地位，但适用法律之强制条
款可能规定的例外情况及受债券条款及条件所限者除外。担保构成本公司之直接、
非后偿、无条件及无抵押责任（受限于债券条款及条件中规定）。
  形式及面值：债券将以记名形式按每份200,000美元的特定面值及超出部分以
  转换权：在遵守条款和条件的前提下并根据信托契据的条款，每位债券持有人
有权将任何债券转换为H股之权利。转换股份的数量将通过将转换债券的本金（按
固定汇率1美元兑7.8499港元折算为港元）除以转换日有效的转换价确定。转换期：
按照债券条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日后第四十一天及之后
直至到期日前第十个工作日营业时间结束时（以寄存有关债券转换证明文件当地时
间计，包括首尾两日）为止或（若债券发行人于到期日前要求赎回债券）直至并包
括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日（以上述地点时间计）营业时间结束时
（以上述地点时间计）为止，随时行使任何债券所附带之转换权，但若持有人已行
使权利要求债券发行人根据债券条款及条件赎回或购回债券或于限制性转换期间
（包括首尾两日），则不可行使债券转换权，前提是转换权须根据任何适用财政或
其他法律或法规或依照债券条款及条件所载规定行使。
  转换价：转换后发行H股之价格初始为每股（H股）21.38港元，惟如债券条款
及条件进一步阐释，在（其中包括）H股合并、分拆或重新分类、利润或储备资本
化、资本分配、以低于当前市价95%进行供股或发行股份期权、以低于当前市价95%
进行其他证券供股、以低于当前市价95%进行其他发行、以低于当前市价95%修订
转换权等，向普通股东提呈其他要约、其他事件、普通股进一步分类及发生控制权
变动的情况下会作出调整。
  若发生控制权变动，债券发行人须根据债券条款及条件在获悉该控制权变动后
七日内书面通知债券持有人、信托人及根据代理协议委任的代理（“控制权变动通
知”）。在发出控制权变动通知后，如在(i)相关控制权变动之日与(ii)债券持有人收到
控制权变动通知之日二者中较迟者后30日内（“控制权变动转换期”）行使转换权，
则转换价应按下列公式调整：
  NCP=OCP/(1+(CP x c/t))
  其中：
  “NCP”=有关调整后的转换价；
  “OCP”=有关调整前的转换价。为免生疑问，就本调整条款而言，OCP应为本调
整条款下于相关转换日转换的转换价；
  转换溢价（“CP”）=10%（以分数列示）；
  “c”=控制权变动转换期首日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数；及
  “t”=发行日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数。惟转换价不得降至
低于不时适用的法律法规允许的水平（如有）。
  转换股份之地位：因行使转换权而发行的H股将全数缴足并在各方面与于相关
登记日期已发行的H股享有同等地位且属于同一类别，但适用法律之强制规定排除
的任何权利除外。
  到期赎回：除非先前根据债券条款及条件规定赎回、转换或购买及注销否则债
券发行人将于到期日按债券本金额连同应计未付利息赎回各债券。
  因税项原因赎回：在至少提前30日但不超过60日向信托人、主要代理人及债券
持有人发出通知（该等通知不可撤销）的情况下，债券发行人可随时按提前赎回金
额赎回全部而非部分债券，前提是债券发行人于紧接发出税务赎回通知前使信托人
信纳，(i)由于中国或香港或拥有税项权力的任何政治分部或税务主管部门之法例或
规例出现任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现变动，
而该等变动或修订于2025年7月23日或之后生效，导致债券发行人（或视乎情况而定，
本公司）须支付或将有责任支付债券条款及条件中规定或所述的额外税款；及(ii) 债
券发行人（或视乎情况而定，本公司）采取合理措施后亦无法规避上述责任；但前
提是该等赎回通知不得早于债券发行人（或视乎情况而定，本公司）就支付当时应
付债券款项而须缴付额外税款的最早日期前90日发出。
  若债券发行人发出赎回通知，则各债券持有人有权选择其债券不被赎回。在此
情况下，债券发行人（或本公司）将无须根据债券条款及条件就该债券支付任何额
外税款。
  债券持有人选择赎回：债券发行人将根据任何债券持有人的选择，在2028年8月
及未付利息赎回该持有人的全部或部分债券。
  债券发行人选择赎回：在向债券持有人、信托人和主要代理人发出不少于30天
但不超过60天的通知（该通知将不可撤销）后，公司可在可选赎回通知中规定的日
期，按照其本金金额，连同截至但不包括固定赎回日期的累计和未付利息，全部
（但不包括）赎回债券：(i) 在2028年8月4日之后但到期日之前的任何时间，但须遵
守以下条件：在任何连续30个交易日（H股股票交易日）内的任意20个交易日（此
收盘价按当时适用的汇率换算成美元后，不得低于当时生效的转换价（按固定汇率
换算成美元）的130%。并且，如果在上述连续30个交易日期间，发生导致转换价变
动的事件，则应由独立财务顾问对相关日期进行适当调整，以便计算该等日期内H
股的收盘价，或(ii)在任何时候未偿债券本金总额低于最初发行的本金总额（包括根
据债券条款及条件进一步发行的任何债券）的10%。
  相关事件赎回：于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有权按其
选择要求债券发行人按其于相关事件沽售期权日的本金金额以及截至但不包括相关
事件沽售权日期累计及未付利息赎回该债券持有人的全部或仅部分债券。“相关事件”
指发生以下任何事件：
  (i) 本公司控制权发生变动；
  (ii) 退市；
  (iii) H股暂停交易；或
  (iv) 未登记事件。
  不抵押保证：只要有任何债券仍存续（如信托契据中所定义），债券发行人及
本公司均不会，且债券发行人及本公司应确保其主要子公司（如债券条款及条件中
所定义）不会就其现时或将来的全部或部分业务、资产或收益（包括任何未催缴资
本）设立或允许存续任何担保权益，以担保任何相关投资证券（如债券条款及条件
中所定义），或用以担保与任何投资证券相关的任何保证或弥偿。除非，在设立或
允许存续该等担保权益以担保该等投资证券、保证或弥偿的同时或之前，债券持有
人根据债券条款获得了同等担保，或该担保权益的设立获得了债券持有人特别决议
（定义见信托契据）批准的其它担保。
  （三）转换价及转换股份
  债券初始转换价为每股（H股）21.38港元，相比(i)于2025年7月23日（即签署认
购协议的交易日）在联交所所报最后收盘价每股（H股）19.44港元溢价约10%；及
(ii)截至2025年7月23日（包括该日）止连续五个交易日在联交所所报平均收盘价约
  转换价系参考本次H股配售的配售价以及债券条款及条件（包括赎回权），由
本公司与经办人于簿记建档后经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，
转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
  假设按初步转换价每股（H股）21.38港元全部转换为债券，则债券将转换为约
行总股本约3.14%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总H股股本约15.93%及
全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约3.05%。
  （四）认购人
  经办人已告知公司，债券将向不少于六名独立认购人（均为专业投资者）发售
债券；该等认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方。
  （五）中国证监会备案
  本公司将就本次发行可转债完成中国证监会备案。
  （六）申请上市
  本公司将向联交所正式申请批准债券在联交所上市及买卖，且本公司将向联交
所申请批准因行使债券附带的转换权而将予发行之H股在联交所上市及买卖。
  （七）发行可转债募集所得款项的用途
  待本次可转债发行完成后，认购债券所得款项净额（即扣除包括国际及中国法
律顾问费用、承销费、交易费用等的发行费用后）将约为1.15亿美元，本公司拟将
债券发行所得款项用于回购H股股份、偿还债务、一般营运资金及支付债券发行人
营运开支。
  （八）对股权结构的影响
      本公司于本公告日及于本次可转债发行的债券全部转换为H股股份后的股本结
构如下：
                                          按初始转换价格每股（H股）21.38
                       本次发行前
序     主要股                                 港元全部转换为普通股后（注）
号      东
             持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
      瑞德创投
       A股
      瑞德创投
       H股
      债券持有
       人
      其他A股
       股东
      其他H股
       股东
 股本总额        1,372,131,923   100%          1,415,273,329   100%
      附注：
      假设在本公告日期至配售或债券转换完成之间，公司不会根据任何股票期权计
划或其他方式发行股份，也不会回购股份，除非是全部配售股份的配售和转换股份
的发行。以上表格中的数字已经进行四舍五入调整。
      三、本次发行可转债的原因
      董事会认为债券的发行将提供扩大和多元化本公司股东基础的潜在机会，丰富
本公司融资渠道，并优化资本结构，进一步提高本公司的资本实力和综合竞争力。
同时，债券的发行将为本公司的可持续健康发展提供支持。
  董事会亦认为认购协议的条款均属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，
且认购协议乃经各方公平磋商后按正常商业条款订立。
  四、发行债券及转换股份的内部审批和授权
大会，会议审议通过的《关于申请发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》发
行，根据该议案，股东大会同意一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长
及其授权人士决定并执行规模合计不超过人民币20亿元或等值外币的发行债务融资
工具，以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体
的，公司可以在发行额度内为该等发行主体提供担保。授权事项自2024年年度股东
大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日有效。此外，公司年度股东大会审
议通过了《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》，同意授权董事会并由
董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过已发行H股股份总
数（不包括库存股份）的20%的H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证
或可认购公司A股或H股的类似权利。
行可转换为公司H股的公司债券的议案》，同意本次发行方案及公司在发行额度内
为本次债券发行提供无条件且不可撤销的担保。
  综合上述，公司已就本次发行取得公司股东大会及董事会的批准。
  五、本公司于过去十二个月进行的股权融资活动
  公司于截至本公告日前十二个月内，股权融资情况见下：
完成发行                                   截至2025年6月30日
        融资事项     所得款净额    所得款拟定用途
 日期                                    所得款项实际用途
月30日   增   发   行 20,662.0464        购买原材料，用 元 用 于 购 买 原 材
       H股股票并在                       发展；         他日常用途
       联交所主板上                       （2）约30%用于
       市                            偿还债务；
                                    （3）约10%用于
                                    其他日常用途。
  特此公告。
                                          江西金力永磁科技股份有限公司
                                                 董事会