悍高集团: 国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

              国浩律师（上海）事务所
                                    关于
                 悍高集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市战略投资者专项核查
                                       之
                             法律意见书
    上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼                             邮编：200085
            电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1680
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
              关于悍高集团股份有限公司
  首次公开发行股票并在主板上市战略投资者专项核查
                 之法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“主承销商”）的委托，就悍高集
团股份有限公司（以下简称“悍高集团”、“发行人”）首次公开发行股票并在
主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行
核查并出具本法律意见书。
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（证监会令第 228 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次
            （证监会令第 205 号）
公开发行股票注册管理办法》             （以下简称“《注册办法》”）
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
                           （2025 年修订）》
（深证上〔2025〕 267 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行
证券承销业务规则》（中证协发202318 号）（以下简称“《承销业务规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略
投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法
律意见书。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
               声        明
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细
则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证；
  （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所有关规定发表法律意见；
  （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰海通、悍高集团提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国泰海通、悍高集团对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
  （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
                         正       文
  一、战略投资者的基本情况
  根据《悍高集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》
（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，
拟参与本次发行的战略配售投资者系在考虑投资者资质及市场情况后综合决定。
本次战略配售的对象为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划：国泰君安君享悍高集团1号战略配售集合资产管理计划
（以下简称“君享1号资管计划”）。
  有关战略配售投资者的基本情况如下：
  （一）君享 1 号资管计划
  发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享
规模的 10.00%，即 400.1000 万股；同时，参与认购金额合计不超过 7,500 万元。
具体情况如下：
  具体名称：国泰君安君享悍高集团 1 号战略配售集合资产管理计划
  设立时间：2025 年 5 月 12 日
  备案时间：2025 年 5 月 20 日
  产品编码：SAYJ89
  募集资金规模：7,500 万元
  认购金额上限：7,500 万元
  管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
  集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
  实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
  君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员与核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
                      实缴金额     资管计划份额               签署劳动
序号    姓名      职务                           员工类别
                      （万元）      持有比例                合同主体
                                                    广东悍高
            精密五金事业部
            总经理
                                                    有限公司
            董事会秘书、副
            总经理
            功能五金事业部
            生产副总经理
            五金电商事业部
            副总经理
            功能五金事业部
            理
            功能五金事业部                                 广东悍高
            监                                        公司
                                                    佛山市悍
            五金电商事业部                                 高电子商
            副总监                                     务有限公
                                                     司
                                                    广东悍高
            功能五金事业部
            国内销售总监
                                                     公司
                                                    佛山市悍
            五金电商事业部                                 高电子商
            国内销售总监                                  务有限公
                                                     司
            供应链采购副总
            监
                                                    广东悍高
            功能五金事业部
            云商供应链总监
                                                     公司
            功能五金事业部
            厂长
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
                        实缴金额    资管计划份额            签署劳动
序号    姓名       职务                          员工类别
                        （万元）     持有比例             合同主体
            功能五金事业部
            高级开发经理
                                                  佛山市悍
            五金电商事业部                               高电子商
            开发经理                                  务有限公
                                                   司
            功能五金事业部
            高级 PMC 经理
                                                  广东悍高
            厨卫事业部市场
            总监
                                                   公司
            功能五金事业部                               广东悍高
            监                                      公司
                                                  佛山市顺
            户外家具事业部                               德区悍高
            国内销售总监                                家具制品
                                                  有限公司
                                                  佛山市悍
            五金电商事业部                               高电子商
            营销中心经理                                务有限公
                                                   司
                                                  佛山市顺
            户外家具事业部                               德区悍高
            厂长                                    家具制品
                                                  有限公司
                                                  广东悍高
            厨卫事业部国内
            销售总监
                                                   公司
            厨电事业部副总                               广东悍高
            经理                                    销售有限
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
                      实缴金额    资管计划份额            签署劳动
序号    姓名      职务                         员工类别
                      （万元）     持有比例             合同主体
                                                 公司
                                                广东悍高
            精密五金事业部
            厂长
                                                有限公司
                                                佛山市顺
            户外家具事业部                             德区悍高
            海外销售总监                              家具制品
                                                有限公司
                                                佛山市顺
            户外家具事业部                             德区悍高
            海外销售总监                              家具制品
                                                有限公司
                                                佛山市顺
            户外家具事业部                             德区悍高
            开发经理                                家具制品
                                                有限公司
            监事会主席、职
            工代表监事、功
            能五金事业部总
            经理
                                                佛山市顺
            董事、户外家具                             德区悍高
            事业部总经理                              家具制品
                                                有限公司
            厨卫事业部总经
            理
            监事、五金电商
            事业部总经理
            功能五金事业部
            海外销售总监
                                                佛山市悍
            五金电商事业部                             高电子商
            客服经理                                务有限公
                                                 司
                                                佛山市悍
            五金电商事业部                             高电子商
            设计经理                                务有限公
                                                 司
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
                       实缴金额     资管计划份额              签署劳动
序号     姓名        职务                          员工类别
                       （万元）      持有比例               合同主体
                                                    佛山市顺
             户外家具事业部                                德区悍高
             PMC 经理                                 家具制品
                                                    有限公司
            合计           7500    100.00%      -       -
  注 1：广东悍高家居科技有限公司、广东悍高销售有限公司、佛山市顺德区悍高家具制
品有限公司均为发行人全资子公司，佛山市悍高电子商务有限公司为发行人全资孙公司，悍
高集团员工战配资管计划的参与人均与发行人、全资子公司或全资孙公司签署了劳动合同，
劳动关系合法存续；
  注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
  注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
  注 4：悍高集团员工战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于
支付本次战略配售的价款。
高管、核心员工参与 IPO 战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与
核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
      君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，
并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对
于君享 1 号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对
于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
      根据发行人第二届董事会第十次会议决议和《国泰君安君享悍高集团 1 号战
略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心
员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的战略配售。
      君享 1 号资管计划已于 2025 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备
案。
      经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员
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工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人、发行人的全资子公司或孙
公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员设立君享 1 号资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划参与本
次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。
  综上，本所律师认为悍高集团 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划依法设
立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰海通资管
能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人
和托管人行使相应权利，为君享 1 号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投
资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
  君享 1 号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员与核心员工，上海国
泰君安证券资产管理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司，除此之外君
享 1 号资管计划的管理人及参与人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
  根据君享 1 号资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录及承诺函，以及君
享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资
产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与本次战
略配售符合该资金的投资方向。君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资产管理
计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的
要求。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序
  （一）战略配售方案
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     本次拟公开发行股票 4,001.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例
为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发
行后总股本为 40,001.00 万股。
     本次发行初始战略配售发行数量为 400.1000 万股，占初始发行数量的
资产管理计划的初始认购数量为 400.1000 万股，占本次发行数量的 10.00%，且
认购金额不超过 7,500 万元。最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主
承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。
     发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金
额如下：
                                   限售期   承诺认购金额
序号        名称            机构类型
                                   （月）    （万元）
      国泰君安君享悍高集     发行人的高级管理人员和核
      资产管理计划        立的专项资产管理计划
     注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
  注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，
配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的
申购款项金额/发行价格。
     本次共有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 400.1000
万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 10.00%。符合《实施细则》第
三十五条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
回拨至网下发行。
     综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例符
合《实施细则》等相关规定。
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  根据《实施细则》第三十七条第一款的规定：“战略投资者应当具有较强资
金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”
  根据《实施细则》第四十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参
与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与
战略配售的证券投资基金除外。”
  参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
  君享 1 号资管计划、其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
  （二）选取标准及配售资格
  君享 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施
细则》第三十八条第（五）项的规定，具备战略配售资格。
  本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》
                                 《实
施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
  综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施细则》等相关规定。
  （三）与战略配售的认购资金来源及是否存在利益输送情况
  根据君享 1 号资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录及承诺函，以及君
享 1 号资管计划管理人出具的承诺函，君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资
产管理计划份额并参与本次战略配售的出资资金来源于其自有资金，参与本次战
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略配售符合该资金的投资方向，君享 1 号资管计划参与人认购员工专项资产管理
计划份额并参与本次战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。君享 1 号资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销
商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
  综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来
源符合《实施细则》等相关规定。
  三、本次配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形
  《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配
售证券的，不得存在以下情形：
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
  四、战略配售协议
  发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的战略配售协议，协
议约定了认购的金额；认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；
保密条款；违约责任等内容。
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  发行人与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国
民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
  五、与本次配售相关的承诺函
  经本所律师核查，发行人及上海国泰君安证券资产管理有限公司已出具承诺
函，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。
  六、结论意见
  本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合
《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次
发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的
配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）