东微半导: 中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：东微半导             证券代码：688261
      中国国际金融股份有限公司
    关于苏州东微半导体股份有限公司
               之
       独立财务顾问报告
            二〇二五年七月
中国国际金融股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
   （一）对公司 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 24
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
                       释义
     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东微半导、上市公
            指   苏州东微半导体股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计
            指   苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
《股权激励计划
                《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
（草案）》、本激励   指
                案）》
计划草案
独立财务顾问报         《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司 2025
            指
告、本报告           年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
                符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
第二类限制性股票    指
                得并登记的本公司股票
第一类限制性股票    指   公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本
                公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
                的解除限售条件后，方可解除限售流通
                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高
激励对象        指
                级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的
授予价格        指
                价格
                激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属          指
                为
归属条件        指   激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日         指   激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
限售期         指   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                偿还债务的期间
解除限售期       指   本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件      指   根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
                件
                自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期         指
                废失效之日止
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》      指   《苏州东微半导体股份有限公司章程》
《上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》      指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
证券交易所      指   上海证券交易所
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、
独立财务顾问、中   指   中国国际金融股份有限公司
金公司
元、万元       指   人民币元、人民币万元
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
                 声明
  中国国际金融股份有限公司接受委托，担任东微半导 2025 年限制性股票激
励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作
如下声明：
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指
南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
中国国际金融股份有限公司                 独立财务顾问报告
               基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量
限制性股票）。
和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
案公告日公司股本总额 122,531,446 股的 1.50%。
   其中，授予第一类限制性股票 551,391 股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 30.00%。其中首次
授予 463,169 股，占拟授予第一类限制性股票总数的 84.00%；预留 88,222 股，
占拟授予第一类限制性股票总数的 16.00%。
   授予第二类限制性股票 1,286,580 股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 70.00%。其中首次授予
拟授予第二类限制性股票总数的 16.00%。
   本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
（二）第一类限制性股票的具体内容
   本激励计划拟授予的激励对象总人数为 126 人，约占公司全部职工人数
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的技术（业务）骨干人员，包括公司实际控制人，但不包括公司监事、
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、
子女。实际控制人龚轶与王鹏飞为公司创始人，在公司中担任重要管理及研发
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职位，在公司的战略规划及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，也是公
司核心管理团队的重要领军者，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心
人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
     预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
     本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
                          获授第一类         占授予第一类限       占本激励计划公
  姓名       国籍     职务      限制性股票         制性股票总量的       告日公司股本总
                            数量             比例           额的比例
一、首次授予部分
                董事、首席技术
 王鹏飞       中国   官、核心技术人        27,927       5.0648%      0.0228%
                   员
  龚轶       中国   董事长、总经理        27,927       5.0648%      0.0228%
 卢万松       中国   董事、副总经理        27,927       5.0648%      0.0228%
                董事、董事会秘
  李麟       中国                   4,189       0.7597%      0.0034%
                   书
 谢长勇       中国    财务负责人          5,585       1.0129%      0.0046%
 毛振东       中国   核心技术人员          5,236       0.9496%      0.0043%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨
干人员（120 人）
首次授予限制性股票数量合计                 463,169     84.0000%       0.3780%
二、预留授予部分                       88,222     16.0000%       0.0720%
合计                            551,391     100.0000%      0.4500%
注：
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%。
应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
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  （1）第一类限制性股票的授予价格
  第一类限制性股票的授予价格为每股 21.77 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 21.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司第一类限制性股
票。
  （2）首次授予价格的确定方法
  本激励计划第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者，即 21.77 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.76 元；
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.47 元；
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.14 元；
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.89 元。
  （3）预留授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分第一类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一
致。
  公司本次第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
  随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益
取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益
高度一致。
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  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划第一类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确
定为 21.77 元/股，预留授予第一类限制性股票授予价格的确定方式与首次授予
部分一致。此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
  （1）有效期
  第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
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规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激
励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （3）限售期及解除限售安排
  本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自授予的第一类限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
  解除限售安排              解除限售时间            解除限售比例
               自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
 第一个解除限售期      日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后     40%
               一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
 第二个解除限售期      日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后     30%
               一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
 第三个解除限售期      日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后     30%
               一个交易日当日止
  本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若
预留授予在 2025 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
  解除限售安排              解除限售时间            解除限售比例
               自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
 第一个解除限售期      日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后     50%
               一个交易日当日止
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
               自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
 第二个解除限售期      日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后     50%
               一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销。
  激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚
未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将
一并回购注销。
  （4）禁售期
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
本公司董事会将收回其所得收益。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
  （2）解除限售条件
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任
的，或者某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的孰低值。
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
  本激励计划第一类限制性股票的首次解除限售考核年度为 2025-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                业绩考核目标
  第一个解除限售期       2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
  第二个解除限售期     2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第三个解除限售期     2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售考核方案和首次授予相同，若预留授予在
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     解除限售期                业绩考核目标
  第一个解除限售期     2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
  第二个解除限售期     2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限
售。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织
实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
     考评结果（A）         合格               不合格
     个人系数（N）          1                0
  若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购
注销，不得递延至下期解除限售。
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
  公司层面设置了营业收入为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发
展的条件，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所
设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（三）第二类限制性股票的具体内容
  本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
                          获授第二类        占授予第二类限      占本激励计划公
 姓名    国籍        职务       限制性股票        制性股票总量的      告日公司股本总
                            数量           比例           额的比例
一、首次授予部分
               董事、首席技术
 王鹏飞   中国      官、核心技术人        65,163      5.0648%      0.0532%
                  员
 龚轶    中国      董事长、总经理        65,163      5.0648%      0.0532%
 卢万松   中国      董事、副总经理        65,163      5.0648%      0.0532%
               董事、董事会秘
 李麟    中国                      9,775      0.7598%      0.0080%
                  书
 谢长勇   中国       财务负责人         13,033      1.0130%      0.0106%
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                          获授第二类           占授予第二类限       占本激励计划公
  姓名       国籍     职务      限制性股票           制性股票总量的       告日公司股本总
                            数量              比例            额的比例
 毛振东       中国   核心技术人员          12,219       0.9497%       0.0100%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干
人员（120 人）
首次授予限制性股票数量合计                 1,080,727      84.0000%      0.8820%
二、预留授予部分                       205,853       16.0000%      0.1680%
合计                            1,286,580     100.0000%      1.0500%
注：
股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%。
应调整，可以将该激励对象放弃的股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配或者调整至预留份额。
     第二类限制性股票的授予价格为每股 21.77 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 21.77 元的价格购买公司的股票。
     （1）首次授予价格的确定方法
     本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者，即 21.77 元/股。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.76 元；
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.47 元；
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.14 元；
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.89 元。
  （2）预留授予价格的确定方法
  本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予价格保持一
致。
  公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
  随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业
的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益
取决于公司未来业绩增长和二级市场市值水平的提升，使员工利益与股东利益
高度一致。
  在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划第二
类限制性股票首次授予价格确定为不低于公司股票票面金额，并最终确定为
一致。此次激励计划的实施将更加有助于稳定核心骨干员工及团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
  （1）有效期
  本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
  （3）归属安排
  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
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约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
  首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
    归属安排                    归属时间          归属比例
               自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
   第一个归属期                                  40%
               次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
   第二个归属期                                  30%
               次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
   第三个归属期                                  30%
               次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第
三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
    归属安排                    归属时间          归属比例
               自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
   第一个归属期                                  50%
               留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
               自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
   第二个归属期                                  50%
               留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
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于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  （4）禁售期
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
  激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
本公司董事会将收回其所得收益。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
  （1）授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额作废失效。
  （2）归属条件
  归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
制性股票取消归属，并作废失效。
  本激励计划第二类限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
     归属期                    业绩考核目标
   第一个归属期          2025年度公司营业收入不低于人民币12亿元
   第二个归属期        2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
   第三个归属期        2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则考核安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第三
季度报告披露日之后完成，则预留授予的考核安排如下表所示：
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     归属期                        业绩考核目标
   第一个归属期        2025-2026年度公司累计营业收入不低于人民币26亿元
   第二个归属期        2025-2027年度公司累计营业收入不低于人民币42亿元
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
  若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均不得归属并作废失效。
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个
人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
    考评结果（A）            合格                不合格
    个人系数（N）                 1             0
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
  公司层面设置了营业收入为考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发
展的条件，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。公司所
设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（四）限制性股票激励计划的其他内容
  限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
  本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）对公司 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股
票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予、锁定安排、归属/解锁
安排、限售安排，激励计划的授予和归属/解锁条件，激励计划的调整方法和程
序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，
会计处理与业绩影响等。
  且公司明确了出现下列情形之一时，不得向激励对象授予限制性股票：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：东微半导 2025 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
  本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票归属/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。
  经核查，本独立财务顾问认为：东微半导 2025 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
  根据《股权激励计划（草案）》《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单》等，本激励计划的激励对象中没有公司独立董
事、监事，同时《股权激励计划（草案）》明确了激励对象不得存在如下情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的
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规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
  本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
  经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的个人权益
获授额度符合《管理办法》第十四条的规定，权益授出总额度符合《上市规则》
第十章之 10.8 条的规定。
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
  根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司不存在
为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二
十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
  本激励计划中第一类和第二类限制性股票的授予价格确定为每股 21.77 元，
占本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 43.52 元的 50.02%；占本激励计划草
案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）每股 40.93 元的 53.19%；占本激励计划草案公告前 60
个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票
交易总量）每股 40.28 元的 54.05%；占本激励计划草案公告前 120 个交易日公
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司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）
每股 41.79 元的 52.09%。
   为有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司确
定了本次限制性股票激励计划的授予价格。该授予价格是充分参考了行业及市
场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪
酬情况等影响因素之后综合确定的。
   充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予
价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业
竞争中获得相对的竞争优势，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益等情
况。
   综上，本激励计划的授予价格确定方式遵循了激励与约束对等原则，体现
了公司的实际激励需求。
   经核查，本独立财务顾问认为：东微半导 2025 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
   针对第一类限制性股票，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公积，同时就回购义务确认负债。
表日，将当期取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准
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则及相关规定处理。
  针对第二类限制性股票，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，
公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按
照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工
可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交
易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的
最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确
定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为东微半导在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
  公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
  公司层面设置了营业收入为考核指标，营业收入增长率是衡量企业经营状
况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基
础和发展的条件，采用该考核指标能够有助于公司树立更好的资本市场形象。
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公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  经分析，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的考核体系
和考核办法具有合理性。
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
  根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、
归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信
息初步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业
绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会
产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
  经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
  公司 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  针对第一类限制性股票，本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别
为自授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。如预留部分在 2025 年第三季度结束前授予完成，则预留部分的各批
次对应解除限售的限制性股票比例解除限售安排与首次授予部分一致；若预留
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部分在 2025 年第三季度结束后授予完成，则预留部分的各批次对应的限制性股
票解除限售比例分别为占获授总股数的 50%、50%。限售期满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。
  针对第二类限制性股票，该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各
批次相应归属条件后按约定比例分次归属。公司在首期归属前需满足 12 个月等
待期。首次授予的各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的
分的各批次对应归属的限制性股票比例归属安排与首次授予部分一致；若预留
部分在 2025 年第三季度结束后授予完成，则预留部分的各批次对应归属的限制
性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
  经核查，本独立财务顾问认为：东微半导 2025 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州东微半导体股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在
不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
理办法》
股票激励计划的法律意见书》
（二）备查文件地点
  单位名称：苏州东微半导体股份有限公司
  注册地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋
  办公地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东南区 65 栋
  电话：+86 512 62668198
  传真：+86 512 62534962
  联系人：李麟
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
                 独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
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