人福医药: 人福医药关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码:600079           证券简称:人福医药            编号:临2025-090
            人福医药集团股份公司
        关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
             特别提示
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”
                    ）于2025年7月14日召开的第十届董事会第
八十一次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
                               ，现将有关情况公告
如下：
  一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明
  根据《中华人民共和国公司法》
               、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》
     、《上市公司章程指引》
               、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，
不会影响公司内部监督机制的正常运行。本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，
公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
  公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第十
届监事会仍将按照《公司法》
            《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司
和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
  二、
   《公司章程》修订情况
  《公司章程》具体修订内容如下表所示：
          修订前                         修订后
        第一章   总   则                  第一章   总则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法       第一条   为维护人福医药集团股份公司（以
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民     下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他     权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
有关规定，制订本章程。               共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                          《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
                                         法》”）和其他有关规定，制定本章程。
     第二条    公司系依照《股份有限公司规范意                   第二条    公司系依照《股份有限公司规范意
见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股                    见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。                                   份有限公司。
     公司是经武汉市经济体制改革委员会武体                       公司是经武汉市经济体制改革委员会武体
改1993217 号文批准，以募集方式设立的股份               改1993217 号文批准，以募集方式设立的股份
有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记， 有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，并于 1997 年对照《公司法》进                 取得营业执照，并于 1997 年对照《公司法》进
行了规范，并依法履行了重新登记手续。                       行了规范，并依法履行了重新登记手续，统一社
                                         会信用代码【914201003000148505】。
     第三条    公司于 1997 年经中国证券监督管                第三条    公司于 1997 年经中国证券监督管
理委员会证监发字1997 240 号、
首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股， 1997 240 号、241 号文批准，首次向社会公众
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的                    发行人民币普通股 2,000 万股，其中，公司向境
内资股为 2,000 万股，于 1997 年 6 月 6 日在上         内投资人发行的以人民币认购的内资股为
海证券交易所上市。                                2,000 万股，于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交
                                         易所上市。
     第四条    公司注册名称：人福医药集团股份                   第四条    公司注册名称：人福医药集团股份
公司                                       公司
     英文名称：Humanwell Healthcare (Group)        英文名称：Humanwell Healthcare (Group)
Co.,Ltd.                                 Co.,Ltd.
     第五条    公司住所：中国湖北省武汉市东湖                   第五条    公司住所：中国湖北省武汉市东湖
高新区高新大道 666 号                            高新区高新大道 666 号
     邮编：430075
     第六条      公司注册资本为人民币                      第六条       公司注册资本为人民币
     第七条    公司为永久存续的股份有限公司。                   第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条    公司的法定代表人由代表公司执                    第八条    公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的                    行公司事务的总经理担任。担任法定代表人的总
过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事                    经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人                    表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十                    三十日内确定新的法定代表人。
日内确定新的法定代表人。
     /                                        第九条    法定代表人以公司名义从事的民
                                         事活动，其法律后果由公司承受。
                                              本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                         制，不得对抗善意相对人。
                                              法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                         由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                                         照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
                                         代表人追偿。
     第九条    公司全部资产分为等额股份，股东                   第十条    股东以其认购的股份为限对公司
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全                    承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
部资产对公司的债务承担责任。                责任。
     第十条    公司章程自生效之日起，即成为规        第十一条   公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东         规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
     股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以      对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其         束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股         以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监         公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
     第十一条    本章程所称其他高级管理人员         第十二条   本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                              秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
     /                             第十三条   公司根据中国共产党章程的规
                              定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                              组织的活动提供必要条件。
         第二章   经营宗旨和范围               第二章    经营宗旨和范围
     第十二条    品质第一，创新驱动，提供更优        第十四条   品质第一，创新驱动，提供更优
的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。 的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。
     第十三条    经公司登记机关核准，公司经营        第十五条   经公司登记机关核准，公司经营
范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化        范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化
学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术         学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术
转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代         转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或         理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药         技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药
产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械         产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械
信息服务；组织“三来一补”业务。（上述范围         信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可
中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证          经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
在核定期限内经营）。
             第三章   股份                      第三章    股份
            第一节   股份发行                    第一节    股份发行
     第十四条    公司的股份采取股票的形式发         第十六条   公司的股份采取股票的形式发
行。                            行。
     第十五条    公司股份的发行，实行公开、公        第十七条   公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同         平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。                          利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和           同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股          价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。                 价额。
     第十六条    公司发行的股票，以人民币标明        第十八条   公司发行的面额股，以人民币标
面值。                           明面值。
     第十七条    公司的内资股，在中国证券登记        第十九条   公司发行的股份，在中国证券登
结算有限责任公司上海分公司集中托管。            记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
     第十八条    公司经批准发行的普通股总额          第二十条    公司经批准发行的普通股总额
为 163,222.5965 万股。             为 163,222.5965 万股。
     公司成立时向发起人发行 3,030 万股发起         公司成立时向发起人发行 3,030 万股发起
人法人股，占公司可发行普通股总数的              人法人股，占公司可发行普通股总数的
总公司持有 1,370 万股，占 36.53％；武汉东湖   总公司持有 1,370 万股，占 36.53％；武汉东湖
新技 术开 发区 发展 总公司 持有 150 万股 ，占   新技 术开 发区 发展 总公司 持有 150 万股 ，占
     第十九条    公司发行的所有股份均为普通          第二十一条     公司发行的所有股份均为普
股。                             通股。
     第二十条   公司或公司的子公司（包括公司          第二十二条     公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷          公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供          款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
任何资助。                          份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
                               外。
                                    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                               照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
                               为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
                               务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
                               股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
                               体董事的三分之二以上通过。
         第二节    股份增减和回购                 第二节    股份增减和回购
     第二十一条     公司根据经营和发展的需要，        第二十三条     公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本:                  以采用下列方式增加资本:
     （一）公开发行股份；                     （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；                    （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                   （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会            （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。                       其他方式。
     第二十二条     公司可以减少注册资本。公司        第二十四条     公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有          减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。                关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十三条     公司在下列情况下，可以依照        第二十五条     公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收          法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:                       购本公司的股份:
     （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                             励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分           （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。         立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转           （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；                 换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。                       需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。                       的活动。
  第二十四条    公司收购本公司股份，可以选        第二十六条   公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行:                 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；        中国证监会认可的其他方式进行。
  （二）要约方式；                      公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
  （三）中国证监会认可的其他方式。         第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条    公司因本章程第二十三条第         第二十七条    公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司      一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三      股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项      条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上      的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议通过即可。          董事出席的董事会会议决议通过即可。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收            公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当      购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第      自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形      属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公      的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内      司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。                    转让或者注销。
       第三节   股份转让                      第三节   股份转让
  第二十六条    公司的股份可以依法转让。         第二十八条   公司的股份应当依法转让。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票作         第二十九条   公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。                   为质权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自        第三十条    公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行    股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所      一年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。               公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司      持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任      定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公       有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票    股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职      让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。         的本公司股份。
     第二十九条   公司董事、监事、高级管理人        第三十一条   公司持有百分之五以上股份
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有       的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖      司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所      个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证        公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上       因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。        股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
     公司董事会不按照前款规定执行的，股东有     外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在           前款所称自然人股东、董事、高级管理人员
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以        持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            利用他人账户持有的股票。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的，负          公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。              的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
                             董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                             司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                             讼。
                                  公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                             的，负有责任的董事依法承担连带责任。
        第四章    股东和股东会                第四章    股东和股东会
             第一节   股东                     第一节   股东
     第三十条    公司依据证券登记机构提供的        第三十二条   公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公        提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类        持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。               的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十一条   公司召开股东会、分配股利、        第三十三条   公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由        清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登        董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的         登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
股东。                          的股东。
      第三十二条    公司股东享有下列权利:        第三十四条   公司股东享有下列权利:
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                   其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决         者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权；                           决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                         者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；             转让、赠与或者质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会      东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告；               符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的      凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议      股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；              （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程      持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。                       （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                           程规定的其他权利。
  第三十三条    股东提出查阅前条所述有关
                               第三十五条   股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
                           材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
                           行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条    公司股东会、董事会决议内容       第三十六条   公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院      违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。                      认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容      违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60     违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。               日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
                           会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                           对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                           存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
                           人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
                           方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
                           人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                           公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
                           券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                           响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                           及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                           披露义务。
  /                            第三十七条   有下列情形之一的，公司股东
                           会、董事会的决议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                           行表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                           达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                           表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                             数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                             所持表决权数。
     第三十五条   董事、高级管理人员执行公司        第三十八条    审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并     规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事       一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时        一以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司        人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人        务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
民法院提起诉讼。                     公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请     向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30            审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉        面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款        三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义         起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
直接向人民法院提起诉讼。                 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失      名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。                  的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                             定向人民法院提起诉讼。
                                  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                             员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
                             定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
                             子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
                             上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
                             股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全
                             资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
                             或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     第三十六条   董事、高级管理人员违反法         第三十九条    董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益        律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。             的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十七条   公司股东承担下列义务:          第四十条    公司股东承担下列义务:
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；            （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                           款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退          （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股；                           回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东        股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；              有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股           （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。           担的其他义务。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任。             东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承      债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
担的其他义务。                    债务承担连带责任。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股        /
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制人         /
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
  /                                 第二节 控股股东和实际控制人
  /                             第四十一条   公司控股股东、实际控制人应
                           当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
                           所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
                           益。
  /                             第四十二条   公司控股股东、实际控制人应
                           当遵守下列规定：
                                （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                           者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
                           权益；
                                （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                           诺，不得擅自变更或者豁免；
                                （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                           务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                           告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                                （四）不得以任何方式占用公司资金；
                                （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                           人员违法违规提供担保；
                                （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                           益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
                           大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
                           场等违法违规行为；
                                （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                           配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
                           其他股东的合法权益；
                                （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                             独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
                             响公司的独立性；
                                  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                             证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                                  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                             事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
                             忠实义务和勤勉义务的规定。
                                  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                             级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                             的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
     /                            第四十三条   控股股东、实际控制人质押其
                             所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                             司控制权和生产经营稳定。
     /                            第四十四条   控股股东、实际控制人转让其
                             所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                             规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
                             转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
                             承诺。
         第二节 股东会的一般规定               第三节 股东会的一般规定
     第四十条   股东会是公司的最高权力机构。        第四十五条   公司股东会由全体股东组成。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东        股东会是公司的权力机构。股东会会议分为年度
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的      股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
                             行。
     第四十一条   有下列情形之一的，公司在事        第四十六条   有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:        实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
     （一）董事人数不足《公司法》规定最低人          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
数或者本章程所规定人数的 2/3 时；          者本章程所规定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额           （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东请求时；                      股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程          （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。                     程规定的其他情形。
     第四十二条   本公司召开股东会的地点为:        第四十七条   本公司召开股东会的地点为:
公司办公地址或股东会通知另行通知的其他地         公司办公地址或股东会通知指定的其他地址。
址。                                股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东         会提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
     第四十三条   本公司召开股东会时将聘请        第四十八条   本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:           律师对以下问题出具法律意见并公告:
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                   行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是         （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；                      否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法         （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；                         有效；
     （四）中小投资者单独计票的情况是否符合         （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
本章程及公司《股东会议事规则》；            法律意见。
     （五）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
     第四十四条   本公司股东会依法行使下列        第四十九条   本公司股东会依法行使下列
职权:                         职权:
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董          （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案；                            （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补    亏损方案；
亏损方案；                            （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决    议；
议；                               （七）对发行公司债券作出决议；
     （八）对发行公司债券和其他证券衍生品种         （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
做出决议；                       变更公司形式作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者         （九）修改本章程；
变更公司形式作出决议；                      （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
     （十）修改本章程；              的会计师事务所作出决议；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作         （十一）审议批准本章程第五十一条规定的
出决议；                        担保事项；
     （十二）审议批准第四十五条规定的担保事         （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
项；                          资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
     （十三）审议批准《上海证券交易所股票上    十的事项；
市规则》规定的关联交易，即交易金额在 3000          （十三）审议批准《上海证券交易所股票上
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产       市规则》规定的关联交易，即交易金额（包括承
绝对值 5%以上的交易（受赠现金资产、单纯减      担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
免上市公司义务的债务除外）；              最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 交易（无偿受赠现金资产、单纯减免上市公司义
     （十五）审议股权激励计划；          务的债务除外）；
     （十六）审议公司因本章程第二十三条第一         （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的            （十五）审议股权激励计划和员工持股计
事项；                         划；
   （十七）审议达到以下标准之一的重大交易           （十六）审议公司因本章程第二十五条第一
事项（受赠现金资产除外）：               款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期            （十七）审议达到以下标准之一的交易事项
经审计总资产的 50%以上；              （无偿受赠现金资产除外）：
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以     和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
上，且绝对金额超过 5000 万元；          计总资产的 50%以上；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超     时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
过 500 万元；                   最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会             3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对     用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
金额超过 5000 万元；               且绝对金额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度        度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500   500 万元；
万元；                              5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
   上款所称“交易”包括：购买或者出售资产      度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产       审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售       5,000 万元；
行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出            6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担       计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管            上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务       计算。上述所称“交易”包括除日常经营活动之
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与       外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；
开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。        对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租
财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照       务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计       许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权
算的发生额达到上述第 1-5 项的规定的交易（已    利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范       上海证券交易所认定的其他重大交易。
围）；                              7、公司进行“委托理财”，以任一时点的
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对       作为计算标准，达到上述第 3 项规定的交易（已
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续       经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述       围）；
第 1-5 项规定的交易（已经履行相关义务的，不         8、公司进行除“提供担保”、“提供财务
再纳入相关的累计计算范围）；              资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所        十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月         第 1-6 项规定的交易（已经履行相关义务的，不
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产         再纳入相关的累计计算范围）；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通         证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的
过。                           其他事项。
     （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
     /                            第五十条    公司对外提供财务资助事项属
                             于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
                             提交股东会审议：
                                  （一）单次财务资助金额或者最近十二个月
                             内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
                             审计净资产的百分之十；
                                  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
                             示资产负债率超过百分之七十；
                                  （三）证券交易所或本章程规定的其他情
                             形。
                                  资助对象为公司合并报表范围内的控股子
                             公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
                             控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适
                             用前款规定。
     第四十五条   公司下列对外担保行为，须经        第五十一条   公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。                     股东会审议通过：
     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资          （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10%的担保；                    净资产百分之十的担保；
     （二）本公司及本公司控股子公司的对外担          （二）本公司及控股子公司对外提供的担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的         总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提        （三）本公司及控股子公司对外提供的担保
供的担保；                        总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之
     （四）按照担保金额连续十二个月累计计算     三十以后提供的任何担保；
原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一             （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；       对象提供的担保；
     （五）按照担保金额连续十二个月累计计算          （五）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之
且绝对金额超过 5000 万元以上；           三十的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。                         的担保；
                                  （七）证券交易所或本章程规定的其他情
                             形。
         第三节   股东会的召集                第四节    股东会的召集
     第四十六条   独立董事有权向董事会提议          第五十二条   董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东         按时召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本              经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或       向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。            召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董      行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董       提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公         意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
告。                            事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
                              事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
                              告。
     第四十七条   监事会有权向董事会提议召          第五十三条   审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提          开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的         董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意       定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
召开临时股东会的书面反馈意见。               临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董      时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通       出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。          应征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能       提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可         行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
以自行召集和主持。                     可以自行召集和主持。
     第四十八条   单独或者合计持有公司 10%        第五十四条   单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股          之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会         东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收         当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股       请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
东会的书面反馈意见。                    会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出           董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同         通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                            意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持       请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议        公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提         议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
出请求。                          会提出请求。
     监事会同意召开临时股东会的，应在收到请           审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提       到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。             原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东会通知的，           审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以       知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东       续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
可以自行召集和主持。                   以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第四十九条    监事会或股东决定自行召集        第五十五条    审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在        召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。          交易所备案。
     在股东会决议公告前，召集股东持股比例不          审计委员会或者召集股东应在发出股东会
得低于 10%。                     通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
     召集股东应在发出股东会通知及股东会决      关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和             在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
证券交易所提交有关证明材料。               得低于百分之十。
     第五十条    对于监事会或股东自行召集的        第五十六条    对于审计委员会或者股东自
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会        行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
应当提供股权登记日的股东名册。              合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
     第五十一条    监事会或股东自行召集的股        第五十七条    审计委员会或者股东自行召
东会，会议所必需的费用由本公司承担。           集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
      第四节    股东会的提案与通知             第五节    股东会的提案与通知
     第五十二条    提案的内容应当属于股东会        第五十八条    提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符        职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。           合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十三条   公司召开股东会，董事会、监        第五十九条   公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的       计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
股东，有权向公司提出提案。                以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股          单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并      的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2        并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内         日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。                           容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会     案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提        者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。                         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
     股东会通知中未列明或不符合本章程第五      通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出        案或增加新的提案。
决议。                               股东会通知中未列明或不符合本章程规定
                             的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
     第五十四条    召集人将在年度股东会召开        第六十条    召集人将在年度股东会召开二
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。       会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
     第五十五条   股东会的通知包括以下内容:        第六十一条   股东会的通知包括以下内容:
     （一）会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明:全体股东均有权          （三）以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和        出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；         参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；          （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。           （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
                             程序。
     第五十六条   股东会拟讨论董事、监事选举        第六十二条   股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候        的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容:            资料，至少包括以下内容:
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                           况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际          （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系；                 际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；              （三）持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。                 的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。           选人应当以单项提案提出。
     第五十七条   发出股东会通知后，无正当理        第六十三条   发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明        由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公       形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
告并说明原因。                      公告并说明原因。
        第五节   股东会的召开                 第六节   股东会的召开
     第五十八条   本公司董事会和其他召集人         第六十四条   本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于        将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行        干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查        为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。                           处。
     第五十九条   股权登记日登记在册的所有         第六十五条   股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有        股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
关法律、法规及本章程行使表决权。             有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。                    人代为出席和表决。
     第六十条   个人股东亲自出席会议的，应出        第六十六条   个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证         出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议        证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人           法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议         委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表        的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代        人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代        应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
表人依法出具的书面授权委托书。           依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条   股东出具的委托他人出席股         第六十七条    股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:         东会的授权委托书应当载明下列内容:
  （一）代理人的姓名；                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
  （二）是否具有表决权；             的类别和数量；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事          （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；                （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
  （四）委托书签发日期和有效期限；        议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法     指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。                （四）委托书签发日期和有效期限；
                               （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                          法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十二条   委托书应当注明如果股东不         /
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  第六十三条   代理投票授权委托书由委托         第六十八条    代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他     人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其     授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司     他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
  第六十四条   出席会议人员的会议登记册         第六十九条    出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员     由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓     代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
名（或单位名称）等事项。              单位名称）等事项。
  第六十五条   召集人和公司聘请的律师将         第七十条    召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对      据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名      东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议     者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数      持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当     所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
终止。                       止。
  第六十六条   股东会召开时，本公司全体董        第七十一条   股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其     员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。            接受股东的质询。
  第六十七条   股东会由董事长主持，董事长        第七十二条   股东会由董事长主持，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事     不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事
长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则     长的，由副董事长主持，未设立副董事长的、副
由半数以上董事共同推举一名董事主持。        董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
  监事会自行召集的股东会，由监事长主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
上监事共同推举的一名监事主持。           会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表     或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
主持。                       共同推举的一名审计委员会成员主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表     举代表主持。
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任          召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会议主持人，继续开会。               股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
                          过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
                          主持人，继续开会。
  第六十八条   公司制定股东会议事规则，详        第七十三条   公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登     细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内     的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容     公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附      授权内容应明确具体。
件，由董事会拟定，股东会批准。
  第六十九条   在年度股东会上，董事会、监        第七十四条   在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报      就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。         立董事也应作出述职报告。
  第七十条   董事、监事、高级管理人员在股        第七十五条   董事、高级管理人员在股东会
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。      上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十一条   会议主持人应当在表决前宣         第七十六条   会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有      布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理     表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记      人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。                       为准。
  第七十二条   股东会应有会议记录，由董事        第七十七条   股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容:         会秘书负责。
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名          会议记录记载以下内容：
或名称；                           （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董     或者名称；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；            （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持     事、高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；          （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决结果；                          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答     表决结果；
复或说明；                          （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
  （六）律师及计票人、监票人姓名；        答复或者说明；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他          （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。                            （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
                          内容。
   第七十三条     召集人应当保证会议记录内        第七十八条    召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当       董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股       当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方       股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少       方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
于 10 年。                     少于十年。
   第七十四条     召集人应当保证股东会连续        第七十九条    召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原       举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必       因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股        要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在       股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。         在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
       第六节   股东会的表决和决议             第七节   股东会的表决和决议
   第七十五条     股东会决议分为普通决议和        第八十条    股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                       别决议。
   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的           股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上    股东所持表决权的过半数通过。
通过。                              股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的      股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
   第七十六条     下列事项由股东会以普通决        第八十一条    下列事项由股东会以普通决
议通过:                        议通过:
   （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                        损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬           （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                      法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；             （四）除法律、行政法规、证券交易所或者
   （五）公司年度报告；               本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规      项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第七十七条     下列事项由股东会以特别决        第八十二条    下列事项由股东会以特别决
议通过:                        议通过:
   （一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；            （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
   （三）本章程的修改；               算；
   （四）公司因本章程第二十三条第一款第            （三）本章程的修改；
（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；           （四）公司因本章程第二十五条第一款第
   （五）股权激励计划；               （一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
   （六）发行公司债券；                    （五）股权激励计划；
   （七）公司发生“购买或者出售资产”交            （六）发行公司债券；
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总          （七）公司发生“购买或者出售资产”交
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算      易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；      额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
  （八）按照担保金额连续十二个月累计计算     超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的        （八）按照担保金额连续十二个月累计计算
担保；                       原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
  （九）制定或调整利润分配政策；         担保；
  （十）法律、行政法规或本章程规定的，以          （九）利润分配政策调整或者变更；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影           （十）法律、行政法规、证券交易所或本章
响的、需要以特别决议通过的其他事项。        程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
                          产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                          项。
  第七十八条   股东（包括股东代理人）以其        第八十三条   股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一     的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。                权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事           股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。              票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件          股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应     法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁     买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。          公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                          有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                          者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
                          以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
                          被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                          有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
                          定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                          比例限制。
  第七十九条   股东会审议有关关联交易事         第八十四条   股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表     项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东     的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决      会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。                       情况。
  第八十条   公司应在保证股东会合法、有效        /
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
  第八十一条   除公司处于危机等特殊情况         第八十五条   除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董     外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公        事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合         重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
     第八十二条   董事、监事候选人名单以提案        第八十六条   董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。                  式提请股东会表决。
     股东会就选举董事、监事进行表决时，如果          股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
控股股东持股比例超过 30％，应当实行累积投       的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
票制。                          制。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事           股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事        累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中        的股份比例在百分之三十以上，应当实行累积投
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的        票制。
简历和基本情况。                          前款所称累积投票制是指股东会选举董事
     董事、监事提名的方式和程序为：         时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
     （1）公司董事会、监事会、单独或者合并     权，股东拥有的表决权可以集中使用。
持有公司已发行股份总数 3%及以上的股东可以            董事提名的方式和程序为：
提出非独立董事候选人及监事候选人，但单个提             （1）公司董事会、单独或者合计持有公司
名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人         已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出
的人数不得多于该次拟选人数。               非独立董事候选人，单个提名人所提名的非独立
     （2）公司董事会、监事会、单独或者合并     董事候选人的人数不得多于该次拟选人数。
持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东              （2）公司董事会、单独或者合计持有公司
可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名        已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立         独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设
董事的人数，独立董事的提名人在提名前应当征        立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名        代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼        与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性        独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不        选人。单个提名人所提名独立董事候选人的人数
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开         不得多于该次拟选独立董事的人数，独立董事的
声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董        提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
事会按照规定公布上述内容。                人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
     （3）按照拟选任的人数，由前任董事会结     详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
合股东提名情况，提出选任董事的建议名单（附        记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
带候选人的详细情况），经董事会决议通过后， 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会         立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
选举。由前任监事会结合股东提名情况，提出选             （3）按照拟选任的人数，由董事会提名委
任监事（职工代表监事除外）的建议名单（附带        员会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名
候选人的详细情况），经监事会决议通过后，由        单（附带候选人的详细情况），经董事会决议通
监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选         过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股
举。职工代表监事由职工代表大会选举产生。单        东会选举。提名委员会应对候选人任职资格进行
独或者合并持有公司已发行股份总数 3%以上的       审查，并形成明确的审查意见。单独或者合计持
股东应在董事会、监事会换届改选或其他原因需        有公司已发行股份总数百分之一以上的股东应
更换、增补董事、监事事项决议公告后至股东会        在董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事
召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名， 事项决议公告后至股东会召开十日前，以书面形
并提供有关材料（包括但不限于职业、学历、职        式向董事会提名，并提供有关材料（包括但不限
称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全        于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成
部兼职情况）；董事会、监事会应当将上述股东        果和受奖情况、全部兼职情况）；董事会应当将
提出的候选人提交股东会审议。               上述股东提出的候选人提交股东会审议。
     （4）股东会审议董事、监事选举的提案，          （4）股东会审议董事选举的提案，应当对
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 每一位董事候选人逐个进行表决。
     第八十三条   除累积投票制外，股东会将对        第八十七条   除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案        所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不        的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出         可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表        出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
决。                           予表决。
     第八十四条   股东会审议提案时，不会对提        第八十八条   股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新        案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东会上进行表决。           案，不能在本次股东会上进行表决。
     第八十五条   同一表决权只能选择现场、网        第八十九条   同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重        络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
复表决的以第一次投票结果为准。              重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十六条   股东会采取记名方式投票表         第九十条    股东会采取记名方式投票表决。
决。
     第八十七条   股东会对提案进行表决前，应        第九十一条   股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项        当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参        与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。                      加计票、监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股          股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场        东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东           通过网络或者其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己        者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。                       的投票结果。
     第八十八条   股东会现场结束时间不得早         第九十二条    股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提        于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案        提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过。                        案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络          在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表        人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。                  负有保密义务。
     第八十九条   出席股东会的股东，应当对提        第九十三条   出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或        交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。                          者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投     市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股        实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为"弃权"。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                             的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                             份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十条    会议主持人如果对提交表决的        第九十四条    会议主持人如果对提交表决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点         的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股        票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异         东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会        议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。                议主持人应当立即组织点票。
     第九十一条   股东会决议应当及时公告，公        第九十五条   股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持        告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总         有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通        数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。                 过的各项决议的详细内容。
     第九十二条   提案未获通过，或者本次股东        第九十六条   提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公        会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。                     告中作特别提示。
     第九十三条   股东会通过有关董事、监事选        第九十七条    股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就        案的，新任董事在会议结束后立即就任。
任。
     第九十四条   股东会通过有关派现、送股或        第九十八条   股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束        者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
后 2 个月内实施具体方案。               束后两个月内实施具体方案。
     /                                    第五章   党委
     /                            第九十九条   公司设立党委，设党委书记 1
                             人，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员
                             可以通过法定程序成为公司董事、高级管理人
                             员，公司董事、高级管理人员中符合条件的党员
                             可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
                             定设立党的纪律检查委员会。
     /                            第一百条    公司党委根据《中国共产党章
                             程》等党内法规履职。
                                  （一） 保证监督党和国家方针政策在公司
                             的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
                             国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
                                  （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选
                             择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
                             相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进
                             行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
                             推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
                             察，集体研究提出意见建议。
                               （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大
                          经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
                          并提出意见建议。
                               （四） 承担全面从严治党主体责任。领导
                          公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
                          企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
                          党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
        第五章   董事会                  第六章   董事和董事会
        第一节   董事会                   第二节   董事会
                          （修订为第二节，为便于对照，第一节见下文）
  第九十五条   公司设董事会。董事会是本公
                               /
司的经营决策机构，对股东会负责。
  第九十六条   董事会由九名董事组成，设董        第一百一十一条    公司设董事会，董事会由
事长一人，可以设副董事长一人；董事会成员中     九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长
独立董事不少于三人。                一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的
                          过半数选举产生；董事会成员中独立董事不少于
                          三人。
  第九十七条   董事会行使下列职权:           第一百一十二条    董事会行使下列职权:
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                       方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                       方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发          （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券衍生品种及上市方案；        行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票          （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散方案；决定公司因本章程     或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第     决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（六）项情形回购公司股份的事项；          第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事
  （八）决定公司内部管理机构的设置；       项；
  （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；         （八）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财          （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和     会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
奖惩事项；                     和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
  （十）制订公司的基本管理制度；         解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等
  （十一）制订本章程的修改方案；         高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）管理公司信息披露事项；              （十）制定公司的基本管理制度；
  （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审          （十一）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所；                      （十二）管理公司信息披露事项；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总          （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
裁的工作；                       审计的会计师事务所；
   （十五）审议批准未达到提交股东会审议标           （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
准的，交易金额在 300 万元以上，且占最近一期    总经理的工作；
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；           （十五）审议批准未达到提交股东会审议标
   （十六）审议批准未达到提交股东会审议标      准的，但达到以下标准之一的关联交易事项（为
准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠       关联人提供担保除外）：
现金资产除外）：                         1、与关联自然人发生的交易金额（包括承
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期            2、与关联法人（或者其他组织）发生的交
经审计总资产的 10%以上；              易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以     0.5%以上的关联交易；
上，且绝对金额超过 1000 万元；               （十六）审议批准未达到提交股东会审议标
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超     现金资产除外）：
过 100 万元；                        1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会        计总资产的 10%以上；
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
金额超过 1000 万元；               时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度        超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100        3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元。                         用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照            4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计       度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
算的发生额达到上述第 1-5 项的规定的交易（已    100 万元；
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范            5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
围）；                         度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对       1,000 万元；
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续            6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述       度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
第 1-5 项规定的交易（已经履行相关义务的，不    计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
再纳入相关的累计计算范围）；                   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
   （十七）对公司提供担保事项进行决议；       计算。上述所称“交易”包括除日常经营活动之
   （十八）法律、行政法规、部门规章或本章      外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；
程授予的其他职权。                   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租
                            入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
                            务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
                            许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权
                            利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
                            上海证券交易所认定的其他重大交易。
                            交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）
                            作为计算标准，达到上述第 3 项的规定的交易
                            （已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
                            算范围）；
                            资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对
                            相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
                            十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述
                            第 1-6 项规定的交易（已经履行相关义务的，不
                            再纳入相关的累计计算范围）；
                                 （十七）审议批准股东会权限范围以外属于
                            董事会审批权限的对外提供财务资助事项（资助
                            对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
                            控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
                            实际控制人及其关联人的除外）；
                                 （十八）审议批准股东会权限范围以外属于
                            董事会审批权限的对外担保事项；
                                 （十九）法律、行政法规、部门规章、证券
                            交易所、本章程或者股东会授予的其他职权。
                                 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
                            会审议。
  /                              第一百一十三条   董事会决定公司重大问
                            题，应事先听取公司党委的意见。
  第九十八条    公司董事会应当就注册会计          第一百一十四条   公司董事会应当就注册
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股        会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
东会作出说明。                     向股东会作出说明。
  第九十九条    董事会制定董事会议事规则，         第一百一十五条   董事会制定董事会议事
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
保证科学决策。                     效率，保证科学决策。
  第一百条   董事会应当确定对外投资、收购          第一百一十六条   董事会应当确定对外投
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行       格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东会批准。                 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第一百零一条   董事会设董事长 1 人，可以        /
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
  第一百零二条   董事长行使下列职权：
                    （一）          第一百一十七条   董事长行使下列职权：
主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督            （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭            （二）督促、检查董事会决议的执行；
会期间，董事会授权董事长运用公司资产做出投            （三）审议批准未达到提交董事会审议标准
资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证        的交易或者关联交易；
等的权限为：在叁仟万元人民币（或等值外币）             （四）董事会授予的其他职权。
以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分
之五、非须经董事会或股东会审议的事项；董事
长应就有关决策事宜及执行情况于定期董事会
召开时，向董事会作专题汇报，并将相关决议记
录交董事会备档；（四）审议批准未达到提交董
事会审议标准的关联交易；（五）董事会授予的
其他职权。
  第一百零三条   公司副董事长协助董事长            第一百一十八条    公司副董事长协助董事
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或        的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名        务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
董事履行职务。                      名董事履行职务。
  第一百零四条   董事会每年至少召开四次            第一百一十九条    董事会每年至少召开四
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书      次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。                  面通知全体董事。
  第一百零五条   代表 1/10 以上表决权的股        第一百二十条    代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董      的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日      以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
内，召集和主持董事会会议。                提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  第一百零六条   董事会召开临时董事会会            第一百二十一条    董事会召开临时董事会
议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通         会议的通知方式为专人发送、邮件、电话、传真
知；通知时限为：会议召开前的五日。            或电子邮件、微信或者其他电子通信方式通知；
                             通知时限为：会议召开前的五日。
  第一百零七条   董事会会议通知包括以下            第一百二十二条    董事会会议通知包括以
内容:                          下内容:
  （一）会议日期和地点；                     （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；                        （二）会议期限；
  （三）事由及议题；                       （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。                     （四）发出通知的日期。
  第一百零八条   除本章程另有规定外，董事           第一百二十三条    董事会会议应有过半数
会会议应有过半数的董事出席方可举行。           的董事出席方可举行。
  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数             董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应        通过。对于董事会权限范围内的财务资助、担保
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董        事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
事会会议的三分之二以上以董事同意。            当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。                董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百零九条   董事与董事会会议决议事            第一百二十四条    董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议        事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席         事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系        董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数         联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。         须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
                              无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
                              东会审议。
     第一百一十条   董事会决议表决方式为：记         第一百二十五条    董事会决议表决方式为：
名投票或举手表决方式。                   记名投票或举手表决方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见            董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并         的前提下，可以用书面传签、电子通信方式进行
由参会董事签字。                      表决并作出决议，并由参会董事签名。
     第一百一十一条    董事会会议，应由董事本        第一百二十六条    董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他         人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签         代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围         名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦         围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投         亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
票权。                           投票权。
     第一百一十二条    董事会应当对会议所议         第一百二十七条    董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当         事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。                     在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期           董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。                    限不少于十年。
     第一百一十三条    董事会会议记录包括以         第一百二十八条    董事会会议记录包括以
下内容:                          下内容:
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；          （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席           （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；                董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；                      （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；                    （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表           （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。           决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
          第二节    董事                  第一节    董事的一般规定
     第一百一十四条    公司董事为自然人，有下        第一百零一条    公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事:             情形之一的，不能担任公司的董事:
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                            力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权        或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年；                 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或      二年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人              （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未        者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年；                       责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关     逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任             （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾        闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清      之日起未逾三年；
偿；                                （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处      被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                          （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其     罚，期限未满的；
他内容。                              （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情             （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。                  其他内容。
                                  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                             委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                             形的，公司将解除其职务，停止其履职。
     第一百一十五条   董事由股东会选举或更         第一百零二条   董事由股东会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董        换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职         事任期三年，任期届满可连选连任。
务。                                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
     独立董事每届任期与公司其他董事任期相      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不        改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
得超过六年。                       行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
     董事任期从股东会决议通过之日起计算，到     职务。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及             董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当        管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 数的二分之一。
履行董事职务。
     董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
     第一百一十六条   董事应当遵守法律、行政        第一百零三条   董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:          规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法     应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产；                得利用职权牟取不正当利益。
     （二）不得挪用公司资金；                 董事对公司负有下列忠实义务:
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；                  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东会     他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公             （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
司财产为他人提供担保；                  收入；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东会          （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与本公司订立合同或者进行交易；           本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
     （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自        易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；                （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己      谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
有；                           会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
     （八）不得擅自披露公司秘密；          律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业机会的除外；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程          （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。                   东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。             （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
                             己有；
                                  （八）不得擅自披露公司秘密；
                                  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                             规定的其他忠实义务。
                                  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                             所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                             管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                             业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
                             的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
                             本条第二款第（四）项规定。
     第一百一十七条   董事应当遵守法律、行政        第一百零四条   董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:          规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予     执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活             董事对公司负有下列勤勉义务:
动不超过营业执照规定的业务范围；                  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
     （二）应公平对待所有股东；           的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；      行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意     动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;             （二）应公平对待所有股东；
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;                （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程     见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
规定的其他勤勉义务。                        （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
                             和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
                                  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                             规定的其他勤勉义务。
     第一百一十八条    董事连续两次未能亲自        第一百零五条   董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为        席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤         能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东会予以撤换。
     第一百一十九条    董事可以在任期届满以        第一百零六条   董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职        辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。         公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定      交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍        司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规        事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
定，履行董事职务。                    部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
     第一百二十条    董事辞职生效或者任期届        第一百零七条   董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和        满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解        股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在三年内仍然有效。                  除，在辞任生效或者任期届满后三年内仍然有
                             效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
                             任，不因离任而免除或者终止。
     /                            第一百零八条   为维护公司利益、治理稳
                             定，公司董事会可以提案的方式提请股东会解任
                             董事。股东会决议解任董事的，自决议作出之日
                             解任生效。
                                  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                             事可以要求公司予以赔偿。
     第一百二十一条    未经本章程规定或者董        第一百零九条   未经本章程规定或者董事
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表        会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事         司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或        在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其        董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
立场和身份。                       场和身份。
     第一百二十二条    董事执行公司职务时违        第一百一十条   董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                             部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                             应当承担赔偿责任。
     第一百二十三条   独立董事应按照法律、行        /
政法规及部门规章的有关规定执行
                                  删除原“第六章 监事会”，其后章节、条
         第六章   监事会（略）
                             款序号顺延。
/            第三节    独立董事
/        第一百二十九条   独立董事应按照法律、行
    政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
    定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
    监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
    保护中小股东合法权益。
/        第一百三十条    独立董事必须保持独立性。
    下列人员不得担任独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
    其配偶、父母、子女、主要社会关系；
         （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
    分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
    股东及其配偶、父母、子女；
         （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
    百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
    职的人员及其配偶、父母、子女；
         （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
    企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
         （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
    者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
    者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
    控制人任职的人员；
         （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
    者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
    等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
    构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
    签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
    要负责人；
         （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
    六项所列举情形的人员；
         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
    证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
    立性的其他人员。
         前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
    际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
    资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
    成关联关系的企业。
         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
    并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
    任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
    见，与年度报告同时披露。
/        第一百三十一条    担任公司独立董事应当
    符合下列条件：
         （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
    具备担任上市公司董事的资格；
         （二）符合本章程规定的独立性要求；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
    相关法律法规和规则；
         （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
    需的法律、会计或者经济等工作经验；
         （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
    信等不良记录；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
    证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
/        第一百三十二条   独立董事作为董事会的
    成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
    务，审慎履行下列职责：
         （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
    确意见；
         （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
    事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
    进行监督，保护中小股东合法权益；
         （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
    议，促进提升董事会决策水平；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
    本章程规定的其他职责。
/        第一百三十三条   独立董事行使下列特别
    职权：
         （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
    进行审计、咨询或者核查；
         （二）向董事会提议召开临时股东会；
         （三）提议召开董事会会议；
         （四）依法公开向股东征集股东权利；
         （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
    事项发表独立意见；
         （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
    本章程规定的其他职权。
         独立董事行使前款第一项至第三项所列职
    权的，应当经全体独立董事过半数同意。
         独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
    时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
    具体情况和理由。
/        第一百三十四条   下列事项应当经公司全
    体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
         （一）应当披露的关联交易；
         （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
    案；
         （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
    出的决策及采取的措施；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
    本章程规定的其他事项。
/        第一百三十五条   公司建立全部由独立董
    事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
    事项的，由独立董事专门会议事先认可。
         公司定期或者不定期召开独立董事专门会
    议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至
    第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
    独立董事专门会议审议。
         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
    公司其他事项。
         独立董事专门会议由过半数独立董事共同
    推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
    者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
    集并推举一名代表主持。
         独立董事专门会议应当按规定制作会议记
    录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
    立董事应当对会议记录签字确认。
         公司为独立董事专门会议的召开提供便利
    和支持。
/          第四节   董事会专门委员会
/        第一百三十六条   公司董事会设置审计委
    员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/        第一百三十七条   审计委员会成员为三名，
    为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
    董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
    人。
/        第一百三十八条   审计委员会负责审核公
    司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
    作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
    成员过半数同意后，提交董事会审议：
         （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
    务信息、内部控制评价报告；
         （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
    的会计师事务所；
         （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
         （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
    政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
         （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
    本章程规定的其他事项。
/        第一百三十九条    审计委员会每季度至少
    召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
    人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
    会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
         审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
    员的过半数通过。
         审计委员会决议的表决，应当一人一票。
         审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
    出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
    签名。
         审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/        第一百四十条    公司董事会设置战略委员
    会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
    程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
    当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
    董事会负责制定。
/        第一百四十一条    提名委员会由三名董事
    组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
    担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管
    理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
    员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
    事项向董事会提出建议：
         （一）提名或者任免董事；
         （二）聘任或者解聘高级管理人员；
         （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
    本章程规定的其他事项。
         董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
    完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
    会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/        第一百四十二条    薪酬与考核委员会由三
    名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
    立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定
    董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
    定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
    决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
    案，并就下列事项向董事会提出建议：
         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
         （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
    股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
    就；
         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
    公司安排持股计划；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                               本章程规定的其他事项。
                                    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
                               或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
                               酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                               进行披露。
  /                                 第一百四十三条    战略委员会由五名董事
                               组成，其中至少包括一名独立董事。负责对公司
                               长期发展战略和重大投资决策等工作进行研究
                               并提出建议，其主要行使下列职权：
                                    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、
                               发展方针进行研究并提出建议；
                                    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品
                               战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
                               略进行研究并提出建议；
                                    （三）对公司章程规定的必须经董事会或者
                               股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
                               出建议；
                                    （四）对其他影响公司发展战略的重大事项
                               进行研究并提出建议；
                                    （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
                                    （六）公司董事会授权的其他事宜。
      第七章   总裁及其他高级管理人员                第七章    高级管理人员
  第一百三十八条      公司设总裁 1 名，由董事        第一百四十四条   公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。                        事会决定聘任或解聘。
  公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解                公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书          或解聘。
为公司高级管理人员。
  第一百三十九条      本章程第一百一十四条           第一百四十五条    本章程关于不得担任董
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理          事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
人员。                            级管理人员。
  本章程第一百一十六条关于董事的忠实义                本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义          规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十条      在公司控股股东、实际控制          第一百四十六条    在公司控股股东单位担
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担          任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任公司的高级管理人员。                    担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
                               在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十一条      总裁每届任期 3 年，总裁        第一百四十七条   总经理每届任期三年，总
连聘可以连任。                        经理连聘可以连任。
  第一百四十二条      总裁对董事会负责，行使          第一百四十八条   总经理对董事会负责，行
下列职权:                          使下列职权:
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织               （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；           实施董事会决议，并向董事会报告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方          （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                           案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；              （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；                （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总           （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
裁、财务负责人；                     理、财务负责人、总法律顾问等其他高级管理人
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定     员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；                  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。      聘任或者解聘以外的管理人员；
     总裁列席董事会会议。                   （八）本章程或股东会、董事会、董事长授
                             予的其他职权。
                                  总经理列席董事会会议。
     第一百四十三条   总裁行使职权时，不得变
                                  /
更股东会和董事会的决议。
     第一百四十四条   总裁应制订总裁工作细         第一百四十九条    总经理应制订总经理工
则，报董事会批准后实施。                 作细则，报董事会批准后实施。
     第一百四十五条   总裁工作细则包括下列         第一百五十条    总经理工作细则包括下列
内容:                          内容:
     （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的          （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员；                          的人员；
     （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的          （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工；                      的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同          （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；         的权限，以及向董事会的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。             （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百四十六条   总裁可以在任期届满以         第一百五十一条    总经理可以在任期届满
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由        以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
总裁与公司之间的劳务合同规定。              法由总经理与公司之间的劳动或者劳务合同规
                             定。
     第一百四十七条   公司设董事会秘书，负责        第一百五十二条   公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及        公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书的主要职责是：                董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
     （一）负责公司和相关当事人与上海证券交     者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保        门规章、证券交易所及本章程的有关规定。
证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
     （二）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
     （三）协调公司与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司披露的资料；
     （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；
     （五）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；
     （六）负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级
管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，
同时向上海证券交易所报告；
     （七）负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司
股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会
议记录等；
     （八）协助董事、监事和其他高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券
交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的
内容；
     （九）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券
交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定
或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所
报告；
     （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
     （十一）上海证券交易所要求履行的其他职
责。
     第一百四十八条   公司董事或者其他高级        /
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
     第一百四十九条   高级管理人员执行公司        第一百五十三条   高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程       职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
                              承担赔偿责任。
                                   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                              政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
                              成损失的，应当承担赔偿责任。
     /                             第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
                              实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                   公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                              者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                              益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
 第八章     财务会计制度、利润分配和审计            第八章   财务会计制度、利润分配和审计
         第一节   财务会计制度                    第一节   财务会计制度
     第一百五十条    公司依照法律、行政法规和        第一百五十五条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制          国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。                            度。
     第一百五十一条    公司在每一会计年度结         第一百五十六条      公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所        束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6         券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机        上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每         机构和证券交易所报送中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1         上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报          政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。                    制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规           公司年度报告中的财务会计报告应当经会
及部门规章的规定进行编制。                 计师事务所审计。
     第一百五十二条    公司除法定的会计账簿         第一百五十七条      公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何         外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。                   个人名义开立账户存储。
     第一百五十三条    公司分配当年税后利润         第一百五十八条      公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%        金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
以上的，可以不再提取。                   分之五十以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应         损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。                  当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股           公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积          东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。                            金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。              润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提           股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须         股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
将违反规定分配的利润退还公司。               司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。     理人员应当承担赔偿责任。
                              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条   公司的公积金用于弥补        第一百五十九条   公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公    公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的    司资本。
亏损。                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积    法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。     资本公积金。
                              法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                         该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
                         分之二十五。
  第一百五十五条   公司利润分配政策为：        第一百六十条   公司利润分配政策为：
  （一）利润分配的基本原则                （一）利润分配的基本原则
  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，        公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际     重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际
经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在    经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在
对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立    对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立
董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式    董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式
充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。     充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
  （二）利润分配的形式及优先顺序             （二）利润分配的形式及优先顺序
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相         公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利    结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利
润分配方式。                   润分配方式。
  （三）公司拟实施现金分红时应满足的条件         （三）公司拟实施现金分红时应满足的条件
为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且    为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且
公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展     公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求。                     的需求。
  （四）公司出现下列情形之一的，可以不实         （四）公司出现下列情形之一的，可以不实
施现金分红：                   施现金分红：
金流量净额为负数；                金流量净额为负数；
见审计报告；                   见审计报告；
大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导    大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导
致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。     致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
  （五）现金分红政策                   （五）现金分红政策
  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定          公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实    性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润     现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分    的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利     配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。                 润的百分之三十。
  在保证公司正常经营业务和长期发展的前          在保证公司正常经营业务和长期发展的前
提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项    提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司   发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况     董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。            提议公司进行中期现金分红。
  （六）公司发放股票股利的条件              （六）公司发放股票股利的条件
  如公司董事会认为公司股票价格与公司股          如公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实    本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实
施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式     施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式
进行利润分配。                  进行利润分配。
  （七）在实际分红时，公司董事会应当综合         （七）在实际分红时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提    区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：             出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利    出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；       润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利    出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；       润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利    出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；       润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董         公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。              事会根据具体情形确定。
  （八）利润分配方案的制定及执行             （八）利润分配方案的制定及执行
  公司在每个会计年度结束后，公司管理层、         公司在每个会计年度结束后，公司管理层、
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回    董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审    报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审
议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应    议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和    当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事     最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金    宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主    分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分    动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股    听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案    东关心的问题。股东会审议利润分配预案的议案
需经出席股东会的股东所持表决权的半数以上     需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通
通过。                      过。
  公司当年盈利而董事会未做出现金利润分            公司当年盈利而董事会未做出现金利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分      配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发      红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。       表独立意见，审计委员会应当对此发表专项意
  （九）对利润分配政策的调整            见。
  公司因生产经营情况、投资规划和长期发展           （九）对利润分配政策的调整
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整           公司因生产经营情况、投资规划和长期发展
利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证， 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，
规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监      调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应      规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、审
全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、 计委员会在审议有关调整利润分配政策的议案
全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分      时，应全体董事过半数、全体独立董事过半数、
配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润      审计委员会过半数同意，独立董事应当对利润分
分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表       配政策调整发表独立意见。股东会审议调整利润
决权的三分之二以上通过。               分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表
  （十）利润分配方案的执行             决权的三分之二以上通过。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公           （十）利润分配方案的执行
司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利            公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
（或股份）的派发事项。                司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
  除非经董事会论证同意、且经独立董事发表      （或股份）的派发事项。
独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间           除非经董事会论证同意、且经独立董事发表
原则上不少于六个月。                 独立意见、审计委员会决议通过，两次分红间隔
                           时间原则上不少于六个月。
  第一百五十六条    公司交纳所得税后的利         第一百六十一条   公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：                 润，按下列顺序分配：
  （1）弥补上一年度的亏损；                 （一）弥补上一年度的亏损；
  （2）提取法定公积金百分之十；               （二）提取法定公积金百分之十；
  （3）提取任意公积金，提取比例由股东会           （三）提取任意公积金，提取比例由股东会
决议；                        决议；
  （4）支付股东股利。                    （四）支付股东股利。
      第二节    内部审计                   第二节   内部审计
  第一百五十七条    公司实行内部审计制度，        第一百六十二条   公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动      明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。                  配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  第一百五十八条    公司内部审计制度和审         第一百六十三条   公司内部审计制度经董
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计      事会批准后实施，并对外披露。
负责人向董事会负责并报告工作。
  /                             第一百六十四条   公司内部审计机构对公
                           司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                           事项进行监督检查。
  /                             第一百六十五条   内部审计机构向董事会
                           负责。
                                  内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                             理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                             接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                             相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
                             直接报告。
  /                               第一百六十六条公司内部控制评价的具体
                             组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                             部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
                             及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  /                               第一百六十七条      审计委员会与会计师事
                             务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                             时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
                             和协作。
  /                               第一百六十八条      审计委员会参与对内部
                             审计负责人的考核。
      第三节   会计师事务所的聘任              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百五十九条      公司聘用取得"从事证券        第一百六十九条    公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审        规定并取得“从事证券相关业务资格”的会计
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
聘期 1 年，可以续聘。                 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十条      公司聘用会计师事务所必         第一百七十条    公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委        所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
任会计师事务所。                     前委任会计师事务所。
  第一百六十一条      公司保证向聘用的会计         第一百七十一条      公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。                          谎报。
  第一百六十二条      会计师事务所的审计费         第一百七十二条      会计师事务所的审计费
用由股东会决定。                     用由股东会决定。
  第一百六十三条      公司解聘或者不再续聘         第一百七十三条      公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事        会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决        务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。              时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说             会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。                   明公司有无不当情形。
        第九章   通知和公告                  第九章    通知和公告
            第一节   通知                     第一节   通知
  第一百六十四条      公司的通知以下列形式         第一百七十四条      公司的通知以下列形式
发出:                          发出:
  （一）以专人送出；                       （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；                     （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；                     （三）以公告方式进行；
     （四）本章程规定的其他形式。                        （四）本章程规定的其他形式。
     第一百六十五条      公司发出的通知，以公告              第一百七十五条      公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到                 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。                                   通知。
     第一百六十六条      公司召开股东会的会议               第一百七十六条         公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。                           通知，以公告方式进行。
     第一百六十七条      公司召开董事会的会议               第一百七十七条         公司召开董事会的会议
通知，以专人发送、邮件、电话、传真或电子邮                 通知，以专人发送、邮件、电话、传真、电子邮
件方式进行。                                件、微信或者其他电子通信方式进行。
     第一百六十八条      公司召开监事会的会议               /
通知，以专人发送、邮件电话、传真或电子邮件
方式进行。
     第一百六十九条      公司通知以专人送出的，              第一百七十八条      公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送                 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出                 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日                的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊                 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。                              登日为送达日期。公司以其他方式送出通知的，
                                      以作出送出行为日为送达日期。
     第一百七十条      因意外遗漏未向某有权得               第一百七十九条         因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到                  得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无                  到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。                                    效。
               第二节   公告                              第二节   公告
     第一百七十一条      公司指定《中国证券报》、             第一百八十条      公司信息披露指定媒体为
《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告                 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及至少
和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需                 一家符合中国证监会规定条件的报刊。
要披露的信息同时在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 及 公 司 网 站
（http://www.humanwell.com.cn）上予以披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算                 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节   合并、分立、增资和减资                     第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十二条      公司合并可以采取吸收               第一百八十一条         公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。                             合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收                   一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公                 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。                        司为新设合并，合并各方解散。
     /                                     第一百八十二条         公司合并支付的价款不
                                      超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
                                      决议，但本章程另有规定的除外。
                                           公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                             应当经董事会决议。
     第一百七十三条   公司合并，应当由合并各        第一百八十三条   公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清         方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通      单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公      债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接      件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公      告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
司清偿债务或者提供相应的担保。              到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
                             公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百七十四条   公司合并时，合并各方的        第一百八十四条   公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公        债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。                         的公司承继。
     第一百七十五条   公司分立，其财产作相应        第一百八十五条   公司分立，其财产作相应
的分割。                         的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清           公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通      单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公      人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的
告。                           报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
     第一百七十六条   公司分立前的债务由分         第一百八十六条   公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前        立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定         与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。                         的除外。
     第一百七十七条   公司需要减少注册资本         第一百八十七条   公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。            编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起           公司自股东会作出减少注册资本决议之日
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日      证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有      息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。          十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最      内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
低限额。                         保。
                                  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
                             的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                             程另有规定的除外。
     /                            第一百八十八条   公司依照本章程第一百
                             五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                             的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
                             弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                             股东缴纳出资或者股款的义务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                             程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
                             会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
                             合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业
                             信用信息公示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                             法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                             资本百分之五十前，不得分配利润。
     /                            第一百八十九条   违反《公司法》及其他相
                             关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                             资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
                             成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
                             员应当承担赔偿责任。
     /                            第一百九十条    公司为增加注册资本发行
                             新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
                             定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                             除外。
     第一百七十八条   公司合并或者分立，登记        第一百九十一条   公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理        事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销        变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登        登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。                           记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公          公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。                 司登记机关办理变更登记。
         第二节   解散和清算                 第二节    解散和清算
     第一百七十九条   公司因下列原因解散:         第一百九十二条   公司因下列原因解散:
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；                程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；            （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；                         被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存          （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不        续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的      能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
股东，可以请求人民法院解散公司。             东，可以请求人民法院解散公司。
                                  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                             内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
                             予以公示。
     第一百八十条    公司有本章程第一百七十        第一百九十三条    公司有本章程第一百九
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而        十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
存续。                          股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东会     东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。             依照前款规定修改本章程或者股东会作出
                             决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
                             的三分之二以上通过。
     第一百八十一条   公司因本章程第一百七         第一百九十四条   公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现        第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组      司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立        日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指             清算组由董事组成。但是股东会决议另选他
定有关人员组成清算组进行清算。              人的除外。
                                  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                             者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百八十二条   清算组在清算期间行使         第一百九十五条   清算组在清算期间行使
下列职权:                        下列职权:
     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表          （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；                       和财产清单；
     （二）通知、公告债权人；                 （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业           （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；                           务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；                          税款；
     （五）清理债权、债务；                  （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；           （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。             （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第一百八十三条   清算组应当自成立之日         第一百九十六条   清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证   起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起        证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信
向清算组申报其债权。                   起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事      五日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登             债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。                           项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行     记。
清偿。                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                             清偿。
     第一百八十四条   清算组在清理公司财产、        第一百九十七条   清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方        编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。             案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工           公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有        清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。                     的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无          清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿         关的经营活动。
前，将不会分配给股东。                       公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
                             配给股东。
     第一百八十五条   清算组在清理公司财产、        第一百九十八条    清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不        编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破        足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。                           算。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应          人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。               算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
     第一百八十六条   公司清算结束后，清算组
                                  第一百九十九条    公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
                             应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
                             认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
     第一百八十七条    清算组成员应当忠于职        第二百条   清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。                  忠实义务和勤勉义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其           清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。              损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或      失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。          责任。
     第一百八十八条   公司被依法宣告破产的，        第二百零一条    公司被依法宣告破产的，依
依照有关企业破产的法律实施破产清算。           照有关企业破产的法律实施破产清算。
        第十一章    修改章程                  第十一章   修改章程
     第一百八十九条   有下列情形之一的，公司        第二百零二条    有下列情形之一的，公司应
应当修改章程:                      当修改章程:
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修          （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法        改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；                     规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的          （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；                       事项不一致；
     （三）股东会决定修改章程。                （三）股东会决定修改章程。
     第一百九十条    公司董事会拟订公司章程        第二百零三条    公司董事会拟订公司章程
修正案，由公司股东会以特别议案方式予以审         修正案，由公司股东会以特别议案方式予以审
议。                           议。
     第一百九十一条    股东会决议通过的章程        第二百零四条    股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批        改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第一百九十二条    董事会依照股东会修改        第二百零五条    董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本         程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
章程。                          程。
     第一百九十三条   章程修改事项属于法律、        第二百零六条    章程修改事项属于法律、法
法规要求披露的信息，按规定予以公告。           规要求披露的信息，按规定予以公告。
          第十二章   附则                      第十二章    附则
     第一百九十四条   释义                 第二百零七条    释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然      股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已     的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。         所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际            （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
支配公司行为的人。                   议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际       人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或            （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公       控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业       控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。        转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
                            仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                 （四）总经理、副总经理，是指《公司法》
                            中的经理、副经理。
  第一百九十五条    董事会可依照章程的规          第二百零八条   董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定       制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
相抵触。                        触。
  第一百九十六条    本章程以中文书写，其他         第二百零九条   本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记        在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中
后的中文版章程为准。                  文版章程为准。
  第一百九十七条    本章程所称"以上"、"以        第二百一十条   本章程所称“以上”、“以
内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"    内”都含本数；“过”、“超过”、“低于”不
低于"、"多于"不含本数。               含本数。
  第一百九十八条    本章程由公司董事会负          第二百一十一条   本章程由公司董事会负
责解释。                        责解释。
  第一百九十九条    本章程附件包括股东会          第二百一十二条   本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
  第二百条   本章程经股东会审议通过后生           第二百一十三条   本章程经股东会审议通
效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。         过后生效，并报市场监督管理部门登记备案。
  该议案尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与
备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公
司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
  特此公告。
                                     人福医药集团股份公司董事会
                                          二〇二五年七月十五日