实益达: 公司章程修订对照表

                       深圳市实益达科技股份有限公司
                          章程修订对照表
  为进一步提高公司治理水平,规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》
                                   《上市公司章程指引》
                                            《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文
件的相关规定，公司结合实际情况，拟将《公司章程》中增加职工董事相应条款，将《公司章程》中涉及“股东大会”
表述统一规范为“股东会”，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，
《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或者删除。本次修订前后
对照情况如下:
              原文                         修订后的内容
 第 8 条 董事长为公司的法定代表人。           第 8 条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞
                              去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                              起三十日内确定新的法定代表人。
 新增                            第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
                              公司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
                              对人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
                                   任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
                                   过错的法定代表人追偿。
  第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为      第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。       全部资产对公司的债务承担责任。
  第 10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行      第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 员。
  第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行      第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官
官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。          （CEO）、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
  第 20 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠     第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。                           股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，
                                   经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                                   公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
                                   财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
                                   决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
  第 21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规      第 22 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：        经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （1）公开发行股份；                            （1）向不特定对象发行股份；
  （2）非公开发行股份；                           （2）向特定对象发行股份；
  （3）向现有股东派送红股；                         （3）向现有股东派送红股；
  （4）以公积金转增股本；                          （4）以公积金转增股本；
  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。           （5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第 24 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方         第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。           或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第 23 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定       公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。          的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第 25 条 公司因本章程第 23 条第（1）项、第（2）项的原因     第 26 条 公司因本章程第 24 条第（1）项、第（2）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。                   形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
  公司因本章程第 23 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定       公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。                                 会议决议。
  公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（1）        公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
                                      项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
                                      项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                      项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体
                                      司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
                                      细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
  第 26 条 公司的股份可以依法转让。                   第 27 条 公司的股份应当依法转让。
  第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。          第 28 条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
  第 28 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年      第 29 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。                  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
                                     其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
  第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%     第 30 条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
监会规定的其他情形的除外。                  的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
                                       前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
                                     他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
                                     人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
                                       公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                                     会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                     了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。                                 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
                                     依法承担连带责任。
     第 32 条 公司股东享有下列权利：                   第 33 条 公司股东享有下列权利：
     （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分          （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；                                   配；
     （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加          （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权；                      加股东会，并行使相应的表决权；
     （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；              （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
                                          （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
其所持有的股份；
                                     所持有的股份；
     （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
                                          （5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
                                     会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
     （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
                                     簿、会计凭证；
剩余财产的分配；
                                          （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
     （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
                                     余财产的分配；
要求公司收购其股份；
                                          （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
     （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                     公司收购其股份；
                                          （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，        第 34 条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 《公司法》
                                 《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。            持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
                                   份后按照股东的要求予以提供。符合规定，如有复制需求的，股东
                                   应当自行承担复制所需的成本费用。股东查阅有关资料前应当与公
                                   司签署保密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查
                                   阅。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
                                   查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
                                   目的。每次要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股
                                   东每次进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材
                                   料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面
                                   向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
                                   证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
                                   股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据
                                   法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查
                                   阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
                                   查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
                                   人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
  第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规     第 35 条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无效。                  股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。               之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召
                                   集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
                                   及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                                   定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
                                   当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
                                   行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
                                   充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
                                   前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  新增                                 第 36 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
                                   立：
                                     （1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                     （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                     （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
                                   本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                     （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
                                   或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
  第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政     第 37 条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
院提起诉讼。                          述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉      审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
                               讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
                                  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                               的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
                                律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
                                犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
                                合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 189 条前
                                三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                                讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第 37 条 公司股东承担下列义务：              第 39 条 公司股东承担下列义务：
  （1）遵守法律、行政法规及本章程；               （1）遵守法律、行政法规及本章程；
  （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；           （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；           （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得     （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；    用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
                                  （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应           第 40 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
承担连带责任。                                  债务承担连带责任。
     第 38 条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的    删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
     第 39 条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关      删除
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
     新增                                   第二节 控股股东和实际控制人
                                          第 41 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
                                         中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
                                         司利益。
                                          第 42 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                                          （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
                                         公司或者其他股东的合法权益；
  （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
  （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （4）不得以任何方式占用公司资金；
  （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
  （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
  （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
  （9）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
                                       第 43 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
                                  公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                       第 44 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
                                  应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中
                                  关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        第 45 条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （1）决定公司经营方针和投资计划；                    （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关          （2）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项；                            （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （3）审议批准董事会的报告；                       （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （4）审议批准监事会的报告；                       （5）对发行公司债券作出决议；
  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                       （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                  议；
  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                                       （7）修改本章程；
  （8）对发行公司债券作出决议；
                                       （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
                                  决议；
决议；
                                       （9）审议批准第四十六条规定的担保事项；
  （10）修改本章程；
                                       （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                                  期经审计总资产 30%的事项；
  （12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
                                       （11）审议批准变更募集资金用途事项；
  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
                                       （12）审议股权激励计划和员工持股计划；
期经审计总资产 30%的事项；                          （13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
     （14）审议批准变更募集资金用途事项；               东会决定的其他事项。
     （15）审议股权激励计划和员工持股计划；                股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
     （16）对公司因本章程第 23 条第（1）、
                          （2）项规定的情形收     除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另
购本公司股份作出决议；                            有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
     （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
                                       机构和个人代为行使。
东大会决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
     第 41 条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提       第 46 条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
交股东大会审议：                                 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
     （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；                    （2）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资
  （2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近 产的 30%以后的任何担保；
一期经审计的总资产的 30%以后的任何担保；          （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一
     （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
                                       期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计总资产 30%的担保；
                                         （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                                         （5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保；
     （5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%以上的担
                                         （6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
保；
                                         股东会审议前款第（3）项担保事项时，必须经出席会议的股东
     （6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。
                                       所持表决权的三分之二以上通过。
     （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审
议的担保情形。                             公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
  股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的 供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照
股东所持表决权的三分之二以上通过。                 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东会审
  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织 议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按 体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
照法律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东大
                                 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
会审议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其
                               时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。
                               该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
                                 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
                               审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                               司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
  公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行
审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公
司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
  第 43 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月     第 48 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
以内召开临时股东大会：                       内召开临时股东会：
  （1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所       （1）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定
定人数的三分之二时；                        人数的三分之二时；
  （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；         （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；      （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （4）董事会认为必要时；
                                    （4）董事会认为必要时；
  （5）监事会提议召开时；
  （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。       （5）审计委员会提议召开时；
                                    （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第 44 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会     第 49 条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会合理
合理确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  第 45 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法     第 50 条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告：                           见并公告：
  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
                          《上市       （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
公司股东大会规则》、本章程；                    的规定；
  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；         （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；            （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                    （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第 46 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对     第 51 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
召开临时股东大会的书面反馈意见。                  政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 开临时股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。
                               内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
                                  明理由并公告。
  第 47 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应        第 52 条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。                          会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5         董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
                                     内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。
                                     员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
                                       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
                                     出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。
                                     审计委员会可以自行召集和主持。
  第 48 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董     第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
得相关股东的同意。
                                 关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
                                   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
                                 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
                                 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
求。
                                 请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的同意。                               同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                  以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第 49 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通      第 54 条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。                 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。       在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公         审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。               时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
  第 50 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和      第 55 条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。        董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第 51 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的      第 56 条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。                          费用由本公司承担。
  第 53 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合     第 58 条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。         合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。      和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。             临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案， 东会职权范围的除外。
股东大会不得进行表决并作出决议。                       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
                                     修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                       股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
                                     进行表决并作出决议。
     第 55 条 股东大会的通知包括以下内容：             第 60 条 股东会的通知包括以下内容：
  （1）会议的时间、地点和会议期限；                    （1）会议的时间、地点和会议期限；
  （2）提交会议审议的事项和提案；                     （2）提交会议审议的事项和提案；
  （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并          （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
司的股东；                         股东；
  （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                       （4）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （5）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                       （5）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                                       （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第 56 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
                                       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
                                     具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
                                     股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
由。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
                                       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
                                     权登记日一旦确认，不得变更。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
     第 57 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通        第 61 条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                 （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关           （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；                                    系；
     （3）披露持有公司股份数量；                        （3）披露持有公司股份数量；
     （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
                                           （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
所惩戒。
                                      易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
                                           除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
应当以单项提案提出。
                                      案提出。
     第 61 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其         第 65 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。            本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席            法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
                                      身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
  第 62 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应     第 66 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容：                          明下列内容：
  （1）代理人的姓名；                        （1）代理人的姓名或名称；
  （2）是否具有表决权；                       （2）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对       （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
或弃权票的指示；
                                  投赞成、反对或弃权票的指示等；
  （4）委托书签发日期和有效期限；
                                    （4）委托书签发日期和有效期限；
  （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
                                    （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
                                  人单位印章。
  第 63 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理     删除
人是否可以按自己的意思表决。
  第 64 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授     第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
集会议的通知中指定的其他地方。                   会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第 65 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议     第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
     第 67 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书     第 70 条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
     第 68 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不      第 71 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。             职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
事主持。                                  员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。            股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
                                        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
                                      行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                                      人担任会议主持人，继续开会。
     第 69 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的      第 72 条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。          事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
     第 70 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一     第 73 条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第 71 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质     第 74 条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
询和建议作出解释和说明。                          作出解释和说明。
  第 73 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记        第 76 条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容：                           记载以下内容：
  （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；               （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执           （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
行官和其他高级管理人员姓名；                     名；
  （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
                                        （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司股份总数的比例；
                                   及占公司股份总数的比例；
  （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
                                        （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
                                        （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （6）律师及计票人、监票人姓名；
                                        （6）律师及计票人、监票人姓名；
  （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                                        （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第 74 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出        第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
存，保存期限不少于 10 年。                    保存期限不少于 10 年。
  第 75 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终         第 78 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
构及证券交易所报告。                         所报告。
     第 77 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：          第 80 条 下列事项由股东会以普通决议通过：
     （1）董事会和监事会的工作报告；                  （1）董事会的工作报告；
     （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；           （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；         （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （4）公司年度预算方案、决算方案；                 （4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
     （5）公司年度报告；
                                     过以外的其他事项。
     （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
     第 78 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：          第 81 条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     （1）公司增加或者减少注册资本；                  （1）公司增加或者减少注册资本；
     （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；             （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （3）本章程的修改；                        （3）本章程的修改；
     （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公       （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
司最近一期经审计总资产 30%的；                    金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
     （5）股权激励计划；
                                       （5）股权激励计划；
     （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
                                       （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                     认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
     第 80 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应     第 83 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。         股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     （一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人
应依据有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联       （1）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依
股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；          据有关法律、法规及深圳证券交易所的股票上市规则认定关联股东
  （二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召 的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
集人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关       （2）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集
联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁 人书面陈述异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联
决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
                              关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决
  （三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可
                              之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
就关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股
                                （3）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就
东大会作出说明及解释；
                              关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
  （四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东
                              会作出说明及解释；
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其
                                （4）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代
代理人依本章程第 76 条规定表决。
                              表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人
                                  依本章程第 79 条规定表决。
  第 81 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特     第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第 82 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会     第 85 条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。              可以实行累积投票制。
  当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以      股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
上时，公司选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。        单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
  选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。          应当采用累积投票制。
  股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事       股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每 表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。               选人应当以单项提案提出。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
                                  应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
                                  事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。
  第 87 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代     第 90 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。                      不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代       股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。                          通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
                                  应的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
  第 88 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，     第 91 条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。                         提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式       在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。
                                   表决情况均负有保密义务。
  第 93 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董      第 96 条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时
事、监事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。           间自股东会决议作出之日起计算。
  第五章 董事会                            第五章 董事和董事会
  第 95 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公     第 98 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：                              司的董事：
  （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；              （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义        （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；               未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
                                     （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
                                   公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
结之日起未逾 3 年；
                                   之日起未逾 3 年；
  （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
                                     （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
                                   定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
之日起未逾 3 年；
                                   责令关闭之日起未逾 3 年；
  （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                     （5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
  （6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
                                   信被执行人；
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
                                     （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；                     （7）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
                                   高级管理人员，期限尚未届满的；
  （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。          （8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。           董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
  第 96 条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之    删除
一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
  （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
  （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
  上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、
监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
  第 97 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由    第 99 条 董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。     选举产生，无需提交股东会审议。其他董事由股东会选举或更换，
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 可连选连任。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
  董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。             依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                     董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
                                   席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
                                   董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有     第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务：                            司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 得利用职权牟取不正当利益。
司的财产；                                董事对公司负有下列忠实义务：
  （2）不得挪用公司资金；                       （1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名        （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
义开立账户存储；
                                   存储；
  （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
                                     （3）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
                                     （4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
  （5）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东大会同意，
                                   会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
与公司订立合同或者进行交易；
                                   进行交易；
  （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
                                     （5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
                                   机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
的业务；
                                   根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
  （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                                   外；
  （8）不得擅自披露公司秘密；
  （9）不得利用其关联关系损害公司利益；                （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
  （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
务。                                         （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成           （8）不得擅自披露公司秘密；
损失的，应当承担赔偿责任。                              （9）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                           （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
                                      务。
                                           董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
                                      损失的，应当承担赔偿责任。
                                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
                                      亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
                                      关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（4）
                                      项规定。
     第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有        第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务：                               司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
     （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 通常应有的合理注意。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要              董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；                      （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
     （2）应公平对待所有股东；                    的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
     （3）及时了解公司业务经营管理状况；
                                      商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
                                           （2）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整；
                                           （3）及时了解公司业务经营管理状况；
     （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
                                           （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
会或者监事行使职权；                            的信息真实、准确、完整；
     （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义        （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
务。                                    计委员会行使职权；
                                        （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第 101 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向     第 103 条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
况。                                    2 个交易日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。                 本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第 102 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有     第 104 条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
仍然有效。                                 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
                                      忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行
                                      职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
     新增                                 第 105 条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                      无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
                                      偿。
     第 104 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规     第 107 条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
                                     的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第 105 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深       删除
圳证券交易所的有关规定执行。
  第 106 条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 5 名董     第 108 条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一
事组成。                                 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第 107 条 董事会行使下列职权：                   第 109 条 董事会行使下列职权：
  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                （1）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （2）执行股东大会的决议；                        （2）执行股东会的决议；
  （3）决定公司的经营计划和投资方案；                   （3）决定公司的经营计划和投资方案；
  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；               （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               （5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
                                     上市方案；
及上市方案；
                                       （6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
                                     散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
                                       （7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
                                     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
                                       （8）决定公司内部管理机构的设置；
等事项；
                                       （9）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高
  （9）决定公司内部管理机构的设置；
                                     级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提
  （10）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他
                                     名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管                （10）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                           （11）制订本章程的修改方案；
     （11）制订公司的基本管理制度；                        （12）管理公司信息披露事项；
     （12）制订本章程的修改方案；                         （13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （13）管理公司信息披露事项；
                                             （14）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
     （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                                        作；
所；
                                             （15）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
     （15）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
     （16）根据本章程第 23 条第（3）、
                        （5）、
                           （6）项规定的情形收
购公司股份；
     （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作范程，规范专门委员会
的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
     专门委员会的具体职权如下：
     一、战略委员会行使下列职权：
  （一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
  （二）审议公司的战略规划和实施报告；
  （三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
  （四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略
分析报告；
  （五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
  （六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
  （七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和
使用方案；
  （八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
  （九）审议控股子公司的战略规划；
  （十）董事会授予的其他职责。
  二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
     三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
     四、薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
  董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
  第 110 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵        第 112 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内具 进行评审，并报股东会批准。董事会在股东会授权范围内具有以下
有以下审批权限：                              审批权限：
  （一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审           （1）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计
计的净资产的 10%以上，50%以下；连续 12 个月对同一项目投资额
                                      的净资产的 10%以上，50%以下；连续 12 个月对同一项目投资额以
以其累计数计算；
                                      其累计数计算；
  （二）收购与出售资产权限：连续 12 个月收购或出售资产不
                                        （2）收购与出售资产权限：连续 12 个月收购或出售资产不超
超过公司最近经审计的净资产 50%；
                                      过公司最近经审计的净资产 50%；
  （三）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供
                                        （3）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的
的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
                                      抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的情形以外的
                                        （4）对外担保权限：除本章程第四十六条规定的情形以外的其
其他对外担保事宜；
                                      他对外担保事宜；
  （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的
                                        （5）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净
净资产 50%；
  （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额 资产 50%；
在 30 万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联          （6）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在
交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 30 万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净 易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
资产绝对值 5%的关联交易。                           且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于公司最近
  以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
等的相关规定。
                                （7）对外捐赠权限：公司及其下属公司每一会计年度内累计对
                                         外捐赠总额在 500 万元以上的，由公司董事会审议新增额度后实施，
                                         捐赠金额超过 1000 万元的，新增额度报董事会审议后提交股东会
                                         审议批准。
                                           以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》
                                         等的相关规定。
  第 111 条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事         删除
的过半数选举产生。公司暂时不设副董事长。
  第 113 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以           第 114 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
上董事共同推举一名董事履行职务。                         董事共同推举一名董事履行职务。
  第 114 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于           第 115 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。                  议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第 115 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事     第 116 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。                            日内，召集和主持董事会会议。
  第 118 条 除根据本章程第 23 条第（3）、（5）
                             、（6）项规定的      第 119 条 除根据本章程第 24 条第（3）、
                                                                   （5）、
                                                                      （6）项规定的情
情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出 形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决
决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会 议，必须经全体董事的过半数通过，法律规定和本章程对董事会形
形成决议另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一 成决议另有规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
票。公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会
                               并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，
批准，公司不得对外提供担保。
                               公司不得对外提供担保。
  公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的
                                 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议
                               董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议
财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项
                               财务资助事项时，公司保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规
的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
                               性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
  公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
                                 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东大会审议：
                               议通过后还应当提交股东会审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
                                 （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
                                 （2）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。      金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                   （3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
  第 119 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关   第 120 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。    议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
                                关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第 120 条 董事会决议采用书面表决的方式。         第 121 条 董事会决议采用书面表决的方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。            频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
                                事签字。
  新增                              第三节独立董事
                                  第 125 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
                                证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
                                决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
                                东合法权益。
                                  第 126 条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
                                事：
                                  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
                                主要社会关系；
                                  （2）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
                                  （3）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
                                在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                  （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
                                配偶、父母、子女；
 （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
 （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
 （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情
形的人员；
 （8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
 前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
 第 127 条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
 （1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
 （2）符合本章程规定的独立性要求；
 （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
 （4）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
 （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
 第 128 条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
 （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
 （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
 （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
 第 129 条 独立董事行使下列特别职权：
 （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
 （2）向董事会提议召开临时股东会；
 （3）提议召开董事会会议；
 （4）依法公开向股东征集股东权利；
  （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
  独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
  第 130 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
  （1）应当披露的关联交易；
  （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
  （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
  第 131 条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 129 条
第一款第（1）项至第（3）项、第 130 条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
     董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
     持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
     召集并推举一名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
     应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增     第四节 董事会专门委员会
       第 132 条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
     履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
     董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事
     应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
     董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
     过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
       第 133 条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
     监事会的职权。
       第 134 条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
     人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
     召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
       第 135 条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
     评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
     成员过半数同意后，提交董事会审议：
 （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
 （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
 （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
 （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
 （5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
 第 136 条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
 第 137 条 公司董事会设置战略、提名、薪酬等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。
 第 138 条 战略委员会行使下列职权：
 （1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；
 （2）审议公司的战略规划和实施报告；
  （3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；
  （4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分
析报告；
  （5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；
  （6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；
  （7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用
方案；
  （8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；
  （9）审议控股子公司的战略规划；
  （10）董事会授予的其他职责。
  第 139 条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
  （1）提名或者任免董事；
  （2）聘任或者解聘高级管理人员；
  （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  第 140 条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
                                     并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
                                     策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
                                     董事会提出建议：
                                       （1）董事、高级管理人员的薪酬；
                                       （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
                                     授权益、行使权益条件的成就；
                                       （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                       （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
                                     项。
                                       董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
                                     董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                     披露。
  第六章 首席执行官及其他高级管理人员                   第六章   高级管理人员
  第 124 条 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。公     第 141 条 公司设首席执行官 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
司的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为 的首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书为
公司的高级管理人员。                           公司的高级管理人员。
  第 125 条 本章程第 95 条关于不得担任董事的情形、同时适     第 142 条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规
用于高级管理人员。本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条 定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
（4）-（6）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。        义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第 128 条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：          第 145 条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，          （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
并向董事会报告工作；                            向董事会报告工作；
     （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；                 （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （3）拟订公司内部管理机构设置方案；                    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （4）拟订公司的基本管理制度；                       （4）拟订公司的基本管理制度；
     （5）制定公司的具体规章；                         （5）制定公司的具体规章；
     （6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监；
                                           （6）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；
     （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
                                           （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
的负责管理人员；
                                      负责管理人员；
     （8）本章程或董事会授予的其他职权。
                                           （8）本章程或董事会授予的其他职权。
     非董事首席执行官列席董事会会议。
                                           非董事首席执行官列席董事会会议。
     第 129 条 公司应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后        第 146 条 首席执行官应制订其工作细则，报董事会批准后实
实施。                                   施。
     第 130 条 首席执行官工作细则包括下列内容：              第 147 条 首席执行官工作细则包括下列内容：
     （1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；             （1）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
     （2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分           （2）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；                                    工；
     （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董           （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
事会、监事会的报告制度；                          会的报告制度；
     （4）董事会认为必要的其他事项。
                                           （4）董事会认为必要的其他事项。
     第 131 条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首        第 148 条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席
席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务 执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务或劳
合同规定。                                动合同规定。
  第 134 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、      第 150 条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
                                     当承担赔偿责任。
                                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                                     或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第七章   监事会                            删除
  第 151 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证     第 153 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
报送并披露中期报告。                           交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监          上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监
会及深圳证券交易所的规定进行编制。                    会及深圳证券交易所的规定进行编制。
  第 152 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公       第 154 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。                 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第 153 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列     第 155 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的，可以不再提取。                          上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。             定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
以从税后利润中提取任意公积金。                       从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。             股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。
                             事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第 154 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产     第 156 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 营或者转为增加公司注册资本。
的亏损。                                    公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司注册资本的 25%。                            法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得
                                      少于转增前公司注册资本的 25%。
     第 155 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董     第 157 条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
项。                                    体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
     第 156 条 公司的利润分配政策                  第 158 条 公司的利润分配政策
     …………                               …………
     （三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件             （三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；                 分红不会影响公司后续持续经营；
审计报告；                           审计报告；
金项目除外）。                         金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对         重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司 投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最
最近一期经审计总资产的百分之三十。               近一期经审计总资产的 30%。
  （四）现金分红的比例及时间间隔                    （四）现金分红的比例及时间间隔
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提         在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
期现金分红。                          红。
  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红        公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。在公司现金流 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。在公司现金流状
状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公 况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司
司将尽量提高现金分红的比例。                  将尽量提高现金分红的比例。
  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可        公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可
不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十 不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司
时，公司可不进行现金分红。                     可不进行现金分红。
   当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。          当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
   公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，     公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。           视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
   （五）差异化现金分红政策                     （五）差异化现金分红政策
   董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、     董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：         报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
   …………                           化的现金分红政策：
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行      …………
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到         （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
取股票股利进行利润分配处理。                    款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
   …………                           股利除以现金股利与股票股利之和。
   （七）利润分配决策程序和机制                   …………
   公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需      （七）利润分配决策程序和机制
求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订       公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需
周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红 求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订
规划及期间间隔等内容。                       周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红
   在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、 规划及期间间隔等内容。
公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预        在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、
案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润 公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，
分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披 方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。
露。                                董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的 表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
善保存。                            表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
     监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事 披露。
会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对     审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审
利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。         议，并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度盈利且符合分红
     股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利 条件，但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策、规划执
润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大 行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案和股东
会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在 回报规划的执行情况进行监督。
股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、     股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决 会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
权的 1/2 以上通过。                    邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关 通过。
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司        公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关
中小股东参与股东大会表决。                      调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会
     存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时 审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。         2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
     （八）利润分配信息披露机制                 与股东会表决。
     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露     存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时
利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规 扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相        （八）利润分配信息披露机制
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了         公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会
                                   合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表
                                   的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用
决。
                                   途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方
                                   式以方便中小股东参与股东会表决。
  第 157 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公     第 159 条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。                制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                     公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第 158 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事     删除
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
  新增                                 第 160 条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
                                   控制、财务信息等事项进行监督检查。
  新增                                 第 161 条 内部审计机构向董事会负责。
                                     内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                                   信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                                   机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  新增                                 第 162 条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
                                   机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
                                   报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  新增                                 第 163 条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
                                   计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                                   协作。
  新增                                 第 164 条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
  第 160 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事     第 166 条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。               事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第 167 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮递方     第 173 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
式、邮件、电子邮件方式进行。                     真、电话或电子邮件等方式进行。
  新增                                 第 178 条 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以
                                   不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                     公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第 173 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制     第 179 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知 债权人，并于 30 日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
求公司清偿债务或者提供相应的担保。                  之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第 175 条 公司分立，其财产作相应的分割。            第 181 条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上或
公告。                                者国家企业信用信息公示系统公告。
  第 177 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及     第 183 条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。                                公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人，并于 30 日内在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。                       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                                   资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  新增                              第 184 条 公司依照本章程第 156 条第二款的规定弥补亏损后，
                                仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                                的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
                                务。
                                  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 183 条第二款
                                的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
                                规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
                                公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
  新增                              第 185 条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
                                东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
                                造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                                责任。
  新增                              第 186 条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
                                购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
                                除外。
  第 179 条 公司因下列原因解散：              第 188 条 公司因下列原因解散：
  （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散     （1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
事由出现；                           由出现；
  （2）股东大会决议解散；                    （2）股东会决议解散；
  （3）因公司合并或者分立需要解散；               （3）因公司合并或者分立需要解散；
  （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；                （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受            （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
                                         公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
                                       国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第 180 条 公司有本章程第 179 条第（1）项情形的，可以通过     第 189 条 公司有本章程第 188 条第（1）项、第（2）项情形的，
修改本章程而存续。                              且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 而存续。
表决权的 2/3 以上通过。                           依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席
                                       股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第 181 条 公司因本章程第 179 条第（1）项、第（2）项、第     第 190 条 公司因本章程第 188 条第（1）项、第（2）项、第（4）
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。                       清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
                                       应当承担赔偿责任。
  第 182 条 清算组在清算期间行使下列职权：                第 191 条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；              （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （2）通知、公告债权人；                           （2）通知、公告债权人；
  （3）处理与清算有关的公司未了结的业务；                   （3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
     （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；               （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     （5）清理债权、债务；                          （5）清理债权、债务；
     （6）处理公司清偿债务后的剩余财产；                   （6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
     （7）代表公司参与民事诉讼活动。                     （7）代表公司参与民事诉讼活动。
     第 183 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并     第 192 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
于 60 日内在规定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 60 日内在规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
权。                                      内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。                           清算组应当对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第 184 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清       第 193 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。             后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。                           照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公          清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
                                        司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
     第 185 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清       第 194 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
告破产。                                    破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交         人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
给人民法院。                              法院指定的破产管理人。
  第 186 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股      第 195 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
  第 187 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清      第 196 条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
损失的，应当承担赔偿责任。                       偿责任。
  第 189 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：          第 198 条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （1）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事         （1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；                项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；           （2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
  （3）股东大会决定修改章程。                      （3）股东会决定修改章程的。
  第 193 条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，     第 202 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
按规定予以公告。                            定予以公告。
  第 194 条 释义                          第 203 条 释义
  （1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上       （1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。           决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、        （2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。                够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监           （3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
仅因为同受国家控股而具有关联关系。                     受国家控股而具有关联关系。
  新增                                    第 206 条 本章程未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规
                                      范性文件等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规
                                      范性文件等有关规定为准。
  第 197 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；     第 207 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。              “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第 199 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规        第 209 条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
  新增                                    第 210 条 本章程自股东会审议通过之日生效。
                 -                      其他条款涉及序号变更的相应调整。
                                                       深圳市实益达科技股份有限公司
                                                            二○二五年七月十一日