美年健康: 美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
   美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
      沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
                 资产评估报告
             金证评报字【2025】第 0381 号
                （共一册，第一册）
           金证（上海）资产评估有限公司
                                                                                        金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
                                                                      目            录
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                               金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
                 声         明
  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的
资产评估执业准则和职业道德准则编制。
  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规
定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
  四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
  五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的
利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
  六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及
其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假
设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限
制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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                                          金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
     美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
         沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
                        资产评估报告
                            摘         要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
   金证（上海）资产评估有限公司接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，按照
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序，对沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益在 2025
年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
   委托人：美年大健康产业控股股份有限公司。
   被评估单位：沂水美年大健康体检管理有限公司。
   评估目的：发行股份购买资产。
   评估对象：沂水美年大健康体检管理有限公司的股东全部权益价值。
   评估范围：沂水美年大健康体检管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固
定资产、使用权资产、无形资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 9,134,018.13 元，
总负债账面价值 8,640,374.95 元，所有者权益账面价值 493,643.18 元。
   价值类型：市场价值。
   评估基准日：2025 年 3 月 31 日。
   评估方法：收益法和资产基础法。
   评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单
位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 1,240.00 万元，大写壹仟贰佰肆拾万元
整。
   评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026 年 3 月 30 日截止。
   特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。
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                                           金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
       美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
         沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值
                        资产评估报告
                             正         文
美年大健康产业控股股份有限公司：
  金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准
则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程
序，对美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的沂水美
年大健康体检管理有限公司股东全部权益在 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下：
  一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
  （一）委托人
  企业名称：美年大健康产业控股股份有限公司（简称：“委托人”、“美年健康”）
  统一社会信用代码：91320600608304061J
  股票代码：002044.SZ
  企业类型：股份有限公司（上市）
  住     所：江苏南通市人民东路 218 号
  法定代表人：俞熔
  注册资本：人民币 391,425.3923 万元
  经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投
资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服
饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。
                                   （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）被评估单位
  企业名称：沂水美年大健康体检管理有限公司（简称：“被评估单位”、“沂水美年”）
  统一社会信用代码：91371323MA3MWF788L
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     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住     所：临沂市沂水县尚东国际小区（东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼）
     法定代表人：杜海霞
     注册资本：人民币 1,500.00 万元
     经营范围：许可项目：医疗服务。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务
（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
     （1）初始成立
第 001808 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“沂水美年大健康
体检管理有限公司”。
康体检管理有限公司章程》，约定沂水美年设立时的注册资本为 1,500.00 万元。
照》。
     沂水美年设立时的股权结构如下：
序号                    股东名称                 出资额（万元）         出资比例
                       合计                       1,500.00      100.00%
     （2）第一次股权转让
股权转让给新股东杜宏。同日，杜海霞与杜宏签署了《沂水美年大健康体检管理有限公司
股权转让协议》。
向沂水美年换发《营业执照》。
     本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：
序号                    股东名称                 出资额（万元）         出资比例
                               -5-
                                金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例
                  合计                       1,500.00      100.00%
     （3）第二次股权转让
司将其持有的沂水美年 15.50%股权以 232.50 万元转让给张乾，其他股东放弃优先认购权。
同日，泰安美年大健康体检管理有限公司与张乾签署《沂水美年大健康体检管理有限公司
股权转让协议》。
并向沂水美年换发《营业执照》。
     本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：
序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例
                  合计                       1,500.00      100.00%
     （4）第三次股权转让
协议》，约定杜海霞将其持有的沂水美年 51.00%股权转让给曹丽丹。2019 年 1 月 16 日，沂
水美年股东会作出决议，同意上述股权转让。
向沂水美年换发《营业执照》。
     本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：
序号                股东名称                出资额（万元）         出资比例
                  合计                       1,500.00      100.00%
     （5）第四次股权转让
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权转让给杜海霞。同日，曹丽丹与杜海霞签署了《沂水美年大健康体检管理有限公司股权
转让协议》。
向沂水美年换发《营业执照》。
     本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：
序号                             股东名称                           出资额（万元）               出资比例
                               合计                                      1,500.00           100.00%
     本次变更完成后，被评估单位之股权结构至评估基准日未发生变化，所有股东认缴的
出资额均已完成实缴。
     （1）主营业务概况
     沂水美年位于临沂市沂水区，成立于 2018 年 3 月，下设沂水美年大健康体检管理有限
公司健康东路综合门诊部（以下简称“沂水美年门诊部”）。沂水美年以健康体检为核心业
务，集健康咨询、健康评估、健康管理于一体，在专业预防、精准筛查、慢病管理、健康保
险服务等领域，为企业和个人客户提供高品质的健康管理服务。针对不同年龄阶段的用户
特点，参考美年健康大数据反应的各年龄段健康问题，公司设计了一系列的健康体检筛查
产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求。体检区特设男女双通道，体检项目
能满足多种检查需要。沂水美年先后引进飞利浦 32 层 CT 检测设备、西门子 1.5T 核磁检测
设备、乳腺触诊诊断仪、佳能 A300 彩超设备、开立 S50 彩超设备、胶嚢内镜机器人等全套
检验尖端设备，并引入多项领先、深度的体检项目。
     公司的健康体检产品主要分为如下类别：
      年龄
            项目         预防             预防            预防         预防         预防多器          预防
产品
                    代谢疾病         亚健康/白领病            中年病     心脑血管疾病        官慢性病          老年病
           检测重点/   预防早期肿                                                            预防心血管疾
                                预防脂代谢异常 预防肝胆疾病 预防三高                      预防三高
           项目      瘤                                                                病
大众化价格
                                              人体成分分                      血脂 9
     区间                                                     血脂 9 项、同                心脏彩超、血
                   p53 抑癌能      APOE 脂代谢能     析、数字化肝                     项、血流
           增加项目                                             型半胱氨酸、                  流变、同型半
                   力            力             超、CA50、                    变、糖化
                                                            糖化血红蛋                   胱氨酸
                                              CA199                      血红蛋
                                              -7-
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     年龄
           项目         预防           预防             预防          预防        预防多器             预防
产品
                   代谢疾病       亚健康/白领病             中年病     心脑血管疾病        官慢性病            老年病
                                                          白、胰岛素测        白、同型
                                                          定（男）          半胱氨酸
          检测重点/                                           预防脑血管疾        预防心血
                  预防贫血        预防胃部疾病        预防胃部疾病                                  预防心/脑梗
          项目                                              病             管疾病
                                            CA242、胃功      血流变、颈动        心脏彩         心梗脑梗风险
                              CA199、CA50、
          增加项目    贫血 5 项                    能 3 项、胃泌 脉彩超、青光             超、青光        预警三项联合
                              胃功能 3 项
                                            素 17          眼筛查           眼筛查         检测
          检测重点/   预防激素异                                   预防心血管疾        预防心/脑
                              预防代谢疾病        预防代谢疾病                                  预防代谢疾病
          项目      常                                       病             梗
                              血脂 7 项、骨密
                  FPSA、男性                   甲功 5 项、骨                    心梗脑梗        骨密度、血脂
                              度、人体成分分
                  激素 5 项、                   密度、血脂 9       心脏彩超、微        风险预警        9 项、糖化血
          增加项目                析、糖化血红蛋
                  女性激素 6                    项、糖化血红 量元素 6 项              三项联合        红蛋白、风湿
                              白、同型半胱氨
                  项                         蛋白                          检测          4项
                              酸
          检测重点/   预防内分泌                     预防心脑血管                      预防代谢        预防消化系统
                              预防内分泌疾病                     预防代谢疾病
          项目      疾病                        疾病                          疾病          疾病
                  甲功 5 项、                                 骨密度、睡眠        骨密度、
                              FPSA、男性激素                                             CA50、
                  甲状腺球蛋                     心脏彩超、同 呼吸检测、甲               风湿 3
          增加项目                5 项、女性激素                                              CA242、胃功
                  白、颈动脉                     型半胱氨酸         功 5 项、风湿 3 项、微量
                  彩超                                      项             元素 7 项
          检测重点/   预防代谢疾                                                             预防神经系统
                              预防猝死          预防颈椎疾病 肿瘤筛查                 肿瘤筛查
          项目      病                                                                 疾病
                                                                        FPSA、
                  血脂 9 项、
                                                                        CA125、
                  骨密度、血
                              心脏彩超、颈动                     CA50、CA199、 CA50、         MRI 头部、眼
          增加项目    流变、心脏                     MRI 颈椎
                              脉彩超                         CA242、CA724   CA199、      压
                  彩超、糖化
                                                                        CA242、
                  血红蛋白
                                                                        CA724
          检测重点/                                                         多系统综
                  多系统综合       多系统综合         多系统综合         多系统综合                     多系统综合
          项目                                                            合
                                                          MRI 头部、尿微                 数字化肝超、
                  MRI 头部、                                               睡眠呼吸
                                            MRI 头部、睡      量白蛋白、数                    睡眠呼吸检
                  心理压力测       MRI 头部、MRI                                检测、MRI
中高端价格                                       眠呼吸检测、 字化肝超、                            测、颈动脉彩
                  试、CA199、 颈椎、甲功 5                                      头部、颈
 区间                                         颈动脉彩超、 FPSA、CA125、                      超、尿微量白
          增加项目    CA50、       项、保险 2、全                                  动脉彩
                                            保险 2、全肠       保险 2、全肠道                  蛋白、
                  CA242、保险 肠道杆菌无创检                                      超、保险
                                            道杆菌无创检 杆菌无创检                            CA199、保险
                                            测             测、β2MG、胃                  2、全肠道杆
                  项、全肠道                                                 杆菌无创
                                                          功能 3 项                    菌无创检测、
                                            -8-
                                                金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
     年龄
           项目         预防        预防            预防          预防      预防多器            预防
产品
                  代谢疾病        亚健康/白领病         中年病     心脑血管疾病      官慢性病            老年病
                  杆菌无创检                                           检测、胃        微量元素 6
                  测                                               功能 3 项      项、β2MG
          检测重点/
                  胃癌早筛        胃癌早筛      胃癌早筛          胃癌早筛        胃癌早筛        胃癌早筛
          项目
                  胶囊胃镜、                 胶囊胃镜、保 胶囊胃镜、保             胶囊胃         胶囊胃镜、保
          增加项目                胶囊胃镜、保险
                  保险                    险             险           镜、保险        险
          检测重点/                                                   胃肠癌早
                  胃肠癌早筛       胃肠癌早筛     胃肠癌早筛         胃肠癌早筛                   胃肠癌早筛
          项目                                                      筛
                  胶囊胃镜、                                           胶囊胃
                              胶囊胃镜、小肠 胶囊胃镜、小 胶囊胃镜、小                           胶囊胃镜、小
          增加项目    小肠镜、保                                           镜、小肠
                              镜、保险      肠镜、保险         肠镜、保险                   肠镜、保险
                  险                                               镜、保险
 注：上述项目中保险指参与体检会提供相关的保险保障。
     除上表列示的产品大类之外，公司还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等
不同服务项目。
     （2）主要服务流程
     公司的健康体检与健康管理业务流程包括销售—预约—前台登记—现场体检—体检结
果录入—主检初审—主检终审—生产健康体检和健康管理报告—检后健康管理服务。从健康
体检、健康评估到健康干预，全流程人工智能深度赋能，提升服务质量和服务效率，形成
了完整的服务闭环。具体如图所示：
     （3）主要经营模式
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                           金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
  公司主要采购内容为设备、耗材及外送检验服务。
  ①设备、耗材采购
  设备、耗材采购方面，公司主要依托于美年健康集团的采购体系完成采购。美年健康
旗下体检中心众多，设备及耗材采购需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不
断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
  美年健康集团主要参考产品质量、供货及服务能力等，通过招标、询价、对比、议价的
程序来确认供应商。同类产品以 1-2 家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订
采购协议，各公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。美年健康集团每年底对供应商
进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录。
  ②外送检验
  公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外
部专业检验机构进行检测，包括人乳头瘤病毒检测（HPV）、液基薄层细胞学检测（TCT）、
肿瘤疾病检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列等项目。
  外送检验供应商由美年健康集团与符合其医质要求的供应商完成竞争性议价，双方签
署委外送检框架协议，各公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，检验机构保证检
验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。
  公司根据用户需求设计并提供契合市场需求的体检服务，通过引入一流的医疗设备、
改善服务流程，确保健康体检的高质量。同时，公司将健康咨询、健康评估及健康干预等
服务进行整合，为用户提供“一站式”健康管理方案，包括根据客户的各项个性检查数据、家
族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确
定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施等服务。
  公司客户主要分为团体客户和个人客户，其中团体客户包括本地及部分外地机关事业
单位、国有企业、民营企业和社会团体组织，个人客户包括线上电商客户（如美团、抖音本
地生活等）、线下本地有个人体检需求的个体。
  公司依托美年健康集团的销售体系和数字化管理工具以及自建销售团队完成业务拓展。
美年健康集团团检发展中心、个检发展中心等部门制定整体营销计划，并负责协调和支持
公司的销售服务。其中美年健康集团团检发展中心负责全国性订单客户的拓展，此类订单
客户在全国各地分支机构的人员可就近选择体检门店进行体检，公司为上述客户提供体检
服务后与美年健康集团或其体系内的发单方结算体检收入。同时，公司基于市场开拓、客
户维护需要，以及区域市场的竞争状况来招聘、培训、管理相应的销售人员，根据市场情
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                                                金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
况制定和及时调整营销策略，同时完善考核指标和激励政策，通过专业化服务与区域内的
客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
     公司主要收入来源于健康体检服务，针对不同年龄阶段的用户普遍存在的健康问题，
公司设计了一系列的体检产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求；还会根据
客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目；此外，不断推出具有创新性的优
质体检项目，如胶囊胃镜检查、冠脉核磁、胶囊胃肠镜、AD（Alzheimer's disease，阿尔茨海
默症）早期检测等高端体检项目，满足用户各类健康服务需求并获取利润。
     公司在为客户提供体检服务后确认收入。对于团体客户，根据合同约定主要分两种结
算模式：1）公司先提供体检服务，固定期间（月、季度或年）与客户进行结算；2）客户预
付部分体检款，体检服务期满后结算；对于个人客户，实际消费确认后，立即进行结算。
     （4）企业资质概况
     截止评估基准日，沂水美年已取得的资质证书如下表所示：
序号        持有人      资质名称             登记号                颁发部门         有效期限
          沂水美年                                        沂水县行政审批
          门诊部                                           服务局
                  放射诊疗许可证                                           年检合格
          门诊部                     371323031 号           服务局
                  辐射安全许可证        鲁环辐证13804                    2023.11.1-2028.10.31
          门诊部                                           服务局
     企业的组织结构图如下：
                                     -11-
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   企业近两年一期的财务状况和经营成果概况如下：
                                                                               金额单位：万元
          项目          2023 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日        2025 年 3 月 31 日
资产总计                                1,353.59                   1,041.03                   913.40
负债合计                                1,284.76                    968.30                    864.04
所有者权益合计                                   68.83                  72.73                     49.36
          项目              2023 年                      2024 年               2025 年 1-3 月
营业收入                                1,119.89                   1,081.17                   231.21
利润总额                                 -185.95                      3.90                    -23.36
净利润                                  -178.27                      3.90                    -23.36
   被评估单位近两年一期的的财务报表均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告。
   （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
   资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。
   除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
   二、 评估目的
   根据《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》，
美年大健康产业控股股份有限公司拟通过发行股份的方式购买沂水美年大健康体检管理有
限公司部分股权，为此需要对沂水美年大健康体检管理有限公司的股东全部权益价值进行
评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
   三、 评估对象和评估范围
   （一）评估对象和评估范围概况
   本次评估对象为沂水美年大健康体检管理有限公司的股东全部权益价值。
   本次评估范围为沂水美年大健康体检管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、
固定资产、使用权资产、无形资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值 9,134,018.13
元，总负债账面价值 8,640,374.95 元，所有者权益账面价值 493,643.18 元。
   （二）评估范围内主要资产概况
   本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产和其他
非流动资产。
   流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
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  固定资产-设备包括机器设备和电子及其他设备，共计 997 台，账面原值 13,262,782.88
元，账面价值 4,947,109.49 元，均处于正常使用状态。
  使用权资产系企业位于沂水县东一环与健康路交汇处海润尚东国际项目商业第三层及
一楼门厅的租赁房产，系向临沂海润晟源商业运营管理有限公司租赁使用。
  无形资产-其他无形资产共计 7 项，为外购软件。
  其他非流动资产为企业预付的设备款。
  （三）企业申报的表外资产的类型、数量
  企业无申报的表外资产。
  （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）
  本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
  四、 价值类型
  经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选
取的价值类型为市场价值。
  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对
象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
  五、 评估基准日
  本项目评估基准日是 2025 年 3 月 31 日。
  评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上
确定的。
  六、 评估依据
  （一）经济行为依据
  （二）法律法规依据
       《中华人民共和国资产评估法》
       委员会第二十一次会议通过）；
       会第五次会议通过，2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第
       七次会议修订）；
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                                金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
     会第六次会议通过，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
     十五次会议修订）；
     五次会议通过，2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次
     会议修正）；
     《上市公司重大资产重组管理办法》
     订）
      ；
     组》
      （中国证券监督管理委员会公告202335 号发布，中国证券监督管理委员会公告
     20255 号修改）；
（三）评估准则依据
                     （中评协201935 号）；
（四）权属依据
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  （五）取价依据
       率数据；
  （六）其他参考依据
  七、 评估方法
  （一）评估方法选择
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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     《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方
法的适用性，选择评估方法。
     根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如
下：
     适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负
债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
     适宜采用收益法的理由：被评估单位历史年度经营亏损主要原因系由于医疗团队、销
售团队人员冗杂，当地体检政策尚未放开，导致企业销售渠道铺设受限。2024 年伴随着沂
水当地体检政策的放开，区域内机关单位的体检不再局限于三甲医院；同时企业为降本增
效，调整医疗团队、销售团队的人员规模，使企业经营由亏损转为盈利；未来年度，随着政
策的贯彻落实，以及企业不断地拓宽销售渠道，预计将进一步提升自身的盈利水平。因此，
被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可
以量化。故适用收益法评估。
     不适宜采用市场法的理由：被评估单位主要经营体检服务业务，业务规模较小，且业
务集中于沂水县城以及临近乡镇区域，经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在
业务规模方面及业务区域性方面具备可予比较的上市公司很少；并且由于产权交易市场不
发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。
     （二）收益法简介
     根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估
选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金
流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金
流折现模型的计算公式如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
     经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的
企业自由现金流量现值，计算公式如下：
                   �
                           ��           ��+1
                 �=∑            +
                        (1 + �)� (� − �) × (1 + �)�
                  �=1
                                -16-
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     其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
        Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
        Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
        r—折现率；
        n—详细预测期；
        i—详细预测期第 i 年；
        g—详细预测期后的永续增长率。
     （1）企业自由现金流量的确定
     企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如
下：
     企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运
资本增加
     现金流量预测的主要参数确定方法如下：
     ①营业收入
     企业的营业收入来源于团体体检、个人体检、其他项目-职业病、入职体检、外检等以
及收包业务，各类营业收入的预测思路如下：
     团检：根据销量和单价预测。团检的客户群体主要分为三类：政府单位、乡镇学校、民
营企业。其中，政府单位与乡镇学校的客单相对稳定，一般都是一年一检，而部分民营企
业为了节约成本，存在两年一检的情形。2025 年企业主要通过开发乡镇党委职工、自然村
村、增量的政企职工三类客户群体来提高团检人数。企业前十大客户占收入比重约 15%左
右，截至报告日 2024 年度前十大客户已有 3 家续约，并有 7 家拟续约。随着新客户的开发，
企业未来年度体检人数考虑一定比例的增长。企业历史年度团检的客单价逐年增长，未来
考虑一定的增长。
     个检：根据销量和单价预测。经与企业管理层访谈了解到，2025 年企业主要通过科室
共建、临县开发等措施来提高个检人数。2025 年 1-3 月个检人数与 2024 年 1-3 月同期相比
增长了 9%，随着新客户的逐步开发、经济复苏带来的消费意愿增强、县级及乡镇人员对健
康的逐渐重视，未来年度体检人数考虑一定比例的增长。企业历史年度个检的客单价逐年
增长，未来考虑一定的增长。
     其他项目—职业病、入职体检、外检等：根据销量和单价预测。企业历史年度客单价
相对稳定，未来考虑一定的增长。企业历史年度体检人数下降系因部分公司职工体检福利
下降所导致，未来年度随着政策监管强化，劳动者体检意识的提升，未来年度职业病检查、
入职体检人数较历史年度会有一定的提升，故未来年度体检人数考虑适当的增长。
     收包业务：历史年度企业收发包业务规模较小，未来年度基于体检行业增长、企业历
史年度水平考虑略微增长进行预测。
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   ②营业成本
   企业各项营业成本的预测思路如下：
   营业成本拆分为材料、人工、制造费用预测。
   材料费用为企业开展业务所耗费的医疗耗材及医疗试剂等，由于 2023 年受销售产品（九
价疫苗+体检套餐）的影响，导致 2023 年的材料费用较高，而 2024 年恢复正常的体检业务，
未来年度按 2024 年占营业收入的比例预测。
   人工成本根据人均薪酬和人数预测。企业为了降本增效，近几年一直在优化医疗人员
结构，未来年度将保持 2025 年人员规模。考虑到当地经济情况以及企业历史年度人均薪酬
增长情况，未来各年人均薪酬考虑一定的增长预测。
   制造费用分为折旧和摊销、外送检验费、运营服务费、软件使用费、房租及物业费和
其他费用。
   折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测。
   外送检验费为企业相关医疗检测送到外部机构进行检测所产生的费用，企业 2023 年及
平均数进行预测。
   运营服务费和软件使用费：企业与美年健康集团约定每年按收入比重缴纳运营服务费
和软件使用费，故预测期按照约定比例进行预测。
   房租及物业费：租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年考虑一
定的增长预测。
   其他费用：系咨询服务费、水电费、维修费等，与企业的营业收入有较强的相关性，企
业 2023 年及 2024 年其他费用占收入的比重较为平稳，未来按近两年平均占营业收入比例
进行预测。
   总体来看，详细预测期各年内企业的毛利率为 34.87%-39.32%。报告期各年毛利率为 22.12%
至 37.35%，同行业可比公司 2023-2024 年毛利率约为 28%至 51%，2 年均值分别为 41.52%、
   ③期间费用
   期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
   销售费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、租车费、广告及业务宣传费、业务
招待费、渠道服务费、房租及物业费和其他费用。其中，租车费、广告及业务宣传费、业务
招待费、渠道服务费和其他费用根据占营业收入比例预测；对于职工薪酬：为了降本增效，
近几年企业一直在优化销售人员结构，未来年度销售人员职工薪酬按人员调整后预计占营
业收入比例进行预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；房租及物业费
租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年考虑一定的增长预测。
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                                    金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
   管理费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、融资租赁咨询费、业务招待费、房
租及物业费和其他费用。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期
资产规模和折旧摊销政策预测；业务招待费和房租及物业费按每年考虑一定的增长预测；
其他费用根据占营业收入比例预测；融资租赁咨询因近两年未在管理费用中发生，且未来
预计也不发生，故未来不进行预测。
   财务费用：主要费用项目为付息债务利息支出以及租赁房屋确认的利息费用，利息支
出按照评估基准日企业账面各项借款的本金、利率，结合企业未来年度借款及其还款计划，
对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测；租赁的房租企业按实际发生预测，故租赁
房屋确认的利息费用期后不进行预测。
   总体来看，2023、2024 年销售费用率分别为 28.21%、26.85%，详细预测期各年内企业的
销售费用率为 21.24%至 21.42%，未来预测低于历史期间，主要是标的公司 2025 年初进行了
销售人员的优化调整，减少了销售人员数量导致；历史期间管理费用率分别为 8.96%、5.30%，
详细预测期各年企业管理费用率为 5.52%至 6.01%，与 2024 年度的费用水平基本持平。同行
业可比公司 2023-2024 年销售费用率约为 1%至 24%，2 年均值分别为 11.77%、11.84%，2023-
较同行业可比公司高，主要系业务模式及客户结构差异导致的。沂水美年需持续投入终端
客户开发及品牌建设，企业团体客户开发成本与个人客户营销推广（线上/线下渠道）共同
推高销售费用，随着区域布局完善及客户黏性提升，规模效应将驱动销售费用率逐步优化。
沂水美年的管理费用率较同行业可比公司低，主要系由于沂水美年作为美年健康集团参股
的企业，依托美年健康规模化经营和标准化管理制度，并根据市场需求进行资源配置，实
现了有效的费用控制。
   ④营运资本增加
   营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
   营运资本包括最佳货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项等。
   最佳货币资金保有量：根据月付现成本费用、最佳货币资金保有量月数和受限货币资
金计算确定。
   存货：根据存货周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对
比企业近两个完整年度存货周转率后，本次按照 2023 年及 2024 年两年平均确定未来年度
存货周转率并进行预测。
   应收款项：根据应收款项周转率和未来营业收入预测数计算确定。结合企业经营数据
并分析对比企业近两个完整年度应收款项周转率情况后，本次按照 2023 年及 2024 年两年
平均确定未来年度应收款项周转率并进行预测。
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  应付款项：根据应付款项周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据
并分析对比企业近两个完整年度应付款项周转率情况后，本次按照 2023 年及 2024 年两年
平均确定未来年度应付款项周转率并进行预测。
  ⑤资本性支出
  企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出
和扩张性资本性支出。其中，更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性
支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。企业预测期的体检人数目前的设备
及长期资产已能够满足，未来不需要新增体检设备，故无扩张性资本性支出。
  （2）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，计算公式如下：
                                     �          �
           ���� = �� × (1 − �) ×        + �� ×
                                    �+�        �+�
  其中：Re—权益资本成本；
     Rd—付息债务资本成本；
     E—权益价值；
     D—付息债务价值；
     T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
                 �� = �� + � × (�� − �� ) + �
  其中：Re—权益资本成本；
     Rf—无风险利率；
     β—权益系统性风险调整系数；
     (Rm－Rf)—市场风险溢价；
     ε—特定风险报酬率。
  折现率的主要参数确定方法如下：
  无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的
评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为 1.81%。
  市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深 300 净收益指数的年度数据，
采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限
责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。
最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市
场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
                             -20-
                              金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
  贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司
股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β
系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆
β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为 1.278。
  资本结构：根据同行业上市公司股权和债权市场价值的比例确定为 7.8%。
  特定风险报酬率：在对企业的风险特征中企业规模、经营管理能力、所处经营阶段等
因素进行综合分析的基础上，确定公司特定风险报酬率为 4.5%。
  债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心
公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。
  （3）收益期限的确定
  根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发
展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估
将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030 年 12 月 31
日截止，2031 年起进入永续期。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预
测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务
单独分析和评估。
  （三）资产基础法简介
  评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货。
  （1）货币资金
  包括现金、银行存款和其他货币资金，按核实无误后的账面值作为评估值。
  （2）应收款项
  包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有
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                              金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，
在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
  （3）预付款项
  根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物
的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不
能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
  （4）存货
  存货包括原材料和合同履约成本。
  对于原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损
耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。
  对于合同履约成本，考虑到历史年度由于人员结构冗杂、销售渠道受限的原因导致经
营亏损，截至评估基准日企业仍然存在待弥补亏损，合同履约成本以核实后的跨期收入确
认评估值。
  （1）设备类
  根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，
基本公式如下：
               评估值＝重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                                  （财税201636
号），自 2016 年 5 月 1 日起，从事健康体检服务的公司从缴纳营业税改为缴纳增值税。根据
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
                     （财税2008170 号）
                                   、《关于固定资产进项
税额抵扣问题的通知》
         （财税2009113 号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税201636 号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置
成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。但由于被评估单位为医疗机构，医疗机构执业许可
证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税，故设备重置成本中不应扣除增
值税进项税额。
  A.机器设备
  机器设备的重置成本计算公式如下：
  重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本
  B.电子及其他设备
  电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
  重置成本＝设备现价
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                                  金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
     ②综合成新率的确定
     A.机器设备
     对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调
整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
                  综合成新率＝理论成新率×调整系数
     其中：
     理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
     调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
     各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态
及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
     B.电子及其他设备
     对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
     成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
     对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定
评估值。
     对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符的使
用权资产，以核实后的账面值作为评估值。
     在了解其他非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其
尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。
     评估范围内的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、租赁负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估
值。
     八、 评估程序实施过程和情况
     自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：
     （一）明确业务基本事项
     与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：
                            （1）委托人、产权持有人和委托
人以外的其他资产评估报告使用人；
               （2）评估目的；
                      （3）评估对象和评估范围；
                                  （4）价值类
型；
 （5）评估基准日；
         （6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；
                                    （7）资
产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；
                           -23-
                           金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等
需要明确的重要事项。
  （二）订立业务委托合同
  在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在
确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人
签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等
内容。
  （三）编制资产评估计划
  根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及
时间进度、人员安排等。
  （四）进行评估现场调查
  采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务
需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
  （五）收集整理评估资料
  根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：
                                 （1）委托人或
者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机
构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、
复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对
收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
  （六）评定估算形成结论
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法
三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的
评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测
算结果进行综合分析，形成评估结论。
  （七）编制出具评估报告
  资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估
机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产
评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完
善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关
当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，
出具并提交正式资产评估报告。
  九、 评估假设
  本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
                    -24-
                            金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
  （一）一般假设
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
内该主体的经营活动不会中止或终止。
  （二）特殊假设
经济和社会环境无重大变化；
外，无其他重大变化；
征收费用率基本稳定；
重大违规事项；
不利影响；
计政策在重要方面基本保持一致；
式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
不可预见性变化的潜在影响；
续期；
小型微利企业认定条件下，未来持续被认定为小型微利企业，享受应纳税所得额不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，即企业的实际所
得税率为 5%；
届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；
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                                                金证评报字【2025】第 0381 号 资产评估报告
      本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较
大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
      十、 评估结论
      （一）资产基础法评估结果
      经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值 913.40 万元，评估价值
额 215.00 万元，增值率 435.53%。
      资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                        资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 3 月 31 日                                                      金额单位：人民币万元
                        账面价值                   评估价值            增减值               增值率％
 序号          项目
                           A                    B              C=B-A            D=C/A× 100%
                                        -26-
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                    账面价值                  评估价值          增减值               增值率％
序号           项目
                      A                    B            C=B-A            D=C/A× 100%
      （二）收益法评估结果
      经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 1,240.00 万元，比审计后
账面所有者权益增值 1,190.64 万元，增值率 2,411.94%。
      （三）评估结论
      资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 264.36 万元，收益法评估得出的股东全部
权益价值为 1,240.00 万元，两者相差 975.64 万元。
      对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：
      资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价
值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
      沂水美年为专业从事健康体检业务的企业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评
估、健康干预于一体，拥有行业专家、顾问、医师和护士人员组成的专业医疗服务团队，持
续强化深耕超声、放射、主检等重点学科，具备专业医疗服务的积淀力与质控力。
      沂水美年主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服
务能力、营销推广能力、管理优势以及经营资质等重要的不可辨认无形资产的价值的贡献。
资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，并不能完全体现各单项
资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值；而收益法考虑的未来收
益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不
可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
      本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，
收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益
法评估结果作为最终评估结论。
      根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准
日的股东全部权益价值评估结论为人民币 1,240.00 万元，大写壹仟贰佰肆拾万元整。
      本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
                                   -27-
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  （四）评估结论的使用有效期
  本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有
效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日 2025 年 3 月 31 日至 2026 年 3 月 30 日。
  （五）敏感性分析
  在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结
果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
                                                      金额单位：万元
      指标            变动率              评估值          评估值变动率
                    -1.5%            1,080.00       -12.90%
                    -1.0%            1,140.00       -8.06%
                    -0.5%            1,190.00       -4.03%
      毛利率           0.0%             1,240.00       0.00%
                    -1.5%            1,400.00       12.90%
                    -1.0%            1,340.00       8.06%
                    -0.5%            1,290.00       4.03%
      折现率           0.0%             1,240.00       0.00%
  十一、特别事项说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定
估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的
影响。
  （一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
  本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
  （二）委托人未提供的其他关键资料情况
  本次评估无委托人未提供的关键资料。
  （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
  本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
                            -28-
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     （四）重要的利用专家工作及相关报告情况
     本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》，报告编号为“众环审字（2025）0207287
号”，报告出具日为 2025 年 07 月 10 日，审计意见为无保留意见。
     （五）重大期后事项
     本次评估未发现重大期后事项。
     （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
     本次评估无评估程序受限情况。
     （七）其他需要说明的事项
     本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各
分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。
     评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承
担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
     委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位
应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
     十二、资产评估报告使用限制说明
     本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告
载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不
得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除
外。
     委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明
的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
     除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
     资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
     本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。
     十三、资产评估报告日
     资产评估报告日为 2025 年 07 月 10 日。
     （此页以下无正文）
                              -29-