三花智控: 关于2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销部分股票增值权的公告

证券代码：002050    证券简称：三花智控       公告编号：2025-061
              浙江三花智能控制股份有限公司
关于 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整行权价格
              及注销部分股票增值权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召
开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票增值权
激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江
三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年股票增值权激励计划》”）的相关规定，公司 2022 年股票增值权激励
计划第三个行权期条件已满足，董事会将根据 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的相关授权，调整 2022 年股票增值权行权价格、注销部分股票增值权并办
理符合行权条件部分的股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：
  一、2022 年股票增值权激励计划概述
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年股票增值权激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年股票增值权激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。
授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权
激励计划相关事宜的议案》。
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的
议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格
   《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
的议案》
及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具
了同意意见，公司监事会发表了核查意见。
第四次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的
议案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同
意意见，公司监事会发表了核查意见。
   二、注销部分股票增值权的原因及数量
   根据《管理办法》等相关法律法规及《公司 2022 年股票增值权激励计划》
等相关规定，6 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全
部已获授但尚未行权的股票增值权 4.60 万股；1 名激励对象因个人业绩考核要求
未能达标，不满足第三个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的部分已获授
但尚未行权的股票增值权 0.40 万股。综上，公司拟对 2022 年股票增值权激励计
划合计 5.00 万股股票增值权进行注销。
   三、2022 年股票增值权激励计划行权价格的调整
本剔除已回购股份后 3,731,188,614 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金（含税），分红总金额（含税）为 373,118,861.40 元；按公司总股本折算
的每股现金分红（含税）为 0.0999678 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总
股本=373,118,861.40 元÷3,732,389,535 股=0.0999678 元/股）。
除已回购股份后 3,729,681,814 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现
金（含税），分红总金额（含税）为 932,420,453.50 元；按公司总股本折算的每
股现金分红（含税）为 0.2498186 元（每股现金分红=实际现金分红总额÷总股本
=932,420,453.50 元÷3,732,389,535 股=0.2498186 元/股）。
   根据《2022 年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生派息，行权价格的
调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额；P0 为
调整前的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
   调整后的 2022 年股票增值权激励计划的行权价格 P=9.40-0.0999678-
     四、2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
     根据《2022 年股票增值权激励计划》相关规定，授予股票增值权第三个行权
期为自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，第三个行权期可行权数量占获授股票增值权数量的 40%。
公司股票增值权授予日为 2022 年 5 月 31 日，授予的股票增值权第三个等待期已
于 2025 年 5 月 30 日届满。
     公司授予激励对象的股票增值权第三个行权期行权符合《2022 年股票增值
权激励计划》规定的各项行权条件。
序号                 行权条件                      成就情况
      公司未发生如下任一情形：
      见或者无法表示意见的审计报告；
                                        公司未发生前述情形，满足第
                                        三个行权期的行权条件。
      开承诺进行利润分配的情形；
      激励对象未发生如下任一情形：
      选；
      机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 足第三个行权期的行权条件。
      情形的；
      公司业绩考核要求：                         为 17.42%（剔除闲置募集资金
     行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率注 2水平。   司 2024 年业绩指标达成，满足
                                        行权条件。
序号                     行权条件                          成就情况
                                               根据董事会薪酬与考核委员会
                                               对激励对象的综合考评：
       个人业绩考核要求：                               1、31 名激励对象的个人业绩
        激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若 考核结果为 A、B、C，满足第
      各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度= 三个行权期的行权条件。
      个人当年计划行权额度×个人行权比例。激励对象个人 2024 年考 2、
      核为 A、B、C，个人行权比例为 100%；激励对象个人 2024 年考 结果为 D，不满足第三个行权期
      核为 D、E，个人行权比例为 0%。                       的行权条件。
                                               资格。
     注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券募集资金及本激
励计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净
利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减
闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：
                                                        金额单位：万元
               项   目                 序     号             金额/收益率
归属于母公司所有者的净利润                          A                    309,916.51
闲置募集资金的税后净收益                           B                       900.93
归属于母公司所有者的加权平均净资产                      C                 1,847,529.89
闲置募集资金的加权平均数                           D                     73,676.13
加权平均净资产收益率                           E=A/C                     16.77%
加权平均净资产收益率
                                  F=(A-B)/(C-D)                17.42%
（剔除闲置募集资金的影响）
     注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
     综上所述，董事会认为公司 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权
条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照相关规定办理本次行权事宜。
     五、2022 年股票增值权激励计划第三个行权期可行权的激励对象及可行权
份额
     本次符合行权条件的激励对象共计 31 人，可行权数量为 13.20 万股。具体
如下：
               获授的股票         本期可行权数量   剩余未行权数量
姓名      职务
             增值权数量（万股）         （万股）     （万股）
 公司外籍核心人才
  （合计31 人）
  六、董事会薪酬与考核委员会对 2022 年股票增值权激励计划激励对象第
三个行权期行权的核查意见
  公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年股票增值权激励计划第三个行
权期行权条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，1 名激励对象的个人
业绩考核结果为 D，不满足第三个行权期的行权条件；6 名激励对象因离职不再
具备激励资格；31 名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有
效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》《2022 年股
票增值权激励计划》和《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定
办理本次行权事宜。
  七、监事会发表相关事项的核查意见
  公司监事会认为：公司于 2024 年 10 月 23 日实施了 2024 年半年度权益分
派；于 2025 年 5 月 22 日实施了 2024 年度权益分派，根据《管理办法》、公司
《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会
的相关授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后
股票增值权激励计划行权价格为 9.05 元/股。上述调整不存在损害公司及公司股
东利益的情况。
核查意见
  公司监事会认为：公司 2022 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件
已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 31 名激励对象办理本次行
权事宜，可行权数量为 13.20 万股。
  公司监事会认为：根据《管理办法》等相关法律法规及《2022 年股票增值权
激励计划》等相关规定，6 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其
所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 4.60 万股；1 名激励对象因个人业
绩考核要求未能达标，不满足第三个行权期的行权条件，公司拟注销其所持有的
部分已获授但尚未行权的股票增值权 0.40 万股。综上，公司拟对 2022 年股票增
值权激励计划合计 5.00 万股股票增值权进行注销。本次注销部分股票增值权的
审议程序符合相关规定，合法有效。
  八、北京市中伦律师事务所律师结论意见
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《2022 年股票增值权激励计划》等相关规定；
增值权的第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期的等待期已届满，符合
《管理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定；
规定；
计划》的规定。
  九、备查文件
增值权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票增值
权的法律意见书。
  特此公告。
                        浙江三花智能控制股份有限公司
      董   事   会