桂冠电力: 广西桂冠电力股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度（2025年修订）

附件2
广西桂冠电力股份有限公司银行间债券市场
  债务融资工具信息披露管理制度
         第一章 总 则
  为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投
资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、中国银
行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简
称“《信息披露规则》”）及相关法律法规的要求，结合
《广西桂冠电力股份有限公司章程》等有关规定制订本制度。
  第一条 公司债务融资工具发行及存续期的信息披露适
用本制度。法律法规或交易商协会另有规定的从其规定。
  本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付
息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其
他情形期间。
  本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场
发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
  本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册
会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判
断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
 “信息披露”是指将法律、法规和银行间交易商协会规
定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的
方式向社会公众公布。
  本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重
组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
  第二条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、
公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广
告性、恭维性或诋毁性的词句。
  第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信
息披露文件。
  第四条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公
司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息
披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第五条 公司的董事和高级管理人员无法保证发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应
当进行披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提
供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对
发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
  第二章 债务融资工具信息披露的内容及标准
        第一节 发行的信息披露
  第六条 公司发行债务融资工具，应当根据交易商协会
的相关规定于发行前披露以下文件：
 （一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计
报表；
 （二）募集说明书；
 （三）信用评级报告（如有）；
 （四）受托管理协议（如有）；
 （五）法律意见书；
 （六）交易商协会要求的其他文件。
  首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 3 个工
作日公布发行文件;后续发行的，应至少于发行日前 2 个工
作日公布发行文件; 公开发行超短期融资券，应至少于发行
日前 1 个工作日公布发行文件。
  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
  第七条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
 “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出
任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何
判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本
募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实
性、准确性和 完整性进行独立分析，并据以独立判断投资
价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
  第八条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理
制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负
责人相关情况。
  第九条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具
交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债
券的实际发行规模、期限、价格等信息。
          第二节 存续期信息披露
  第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间
应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券
交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠
道上的时间。
  第十一条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要
求披露定期报告：
 （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披
露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情
况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以
及其他必要信息；
 （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2
个月内披露半年度报告；
 （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束
后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露
时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
 （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并资产
负债表、合并利润表和合并现金流量表，同时还应当披露母
公司财务报表。
  公司定向发行债务融资工具，应当按照前款规定时间，
比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
  第十二条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款
第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告
的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披
露时间等情况。
  公司披露前款说明文件，不代表豁免定期报告的信息披
露义务。
  第十三条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具
偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，
并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重
大事项包括但不限于：
 （一）公司名称变更；
 （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
 （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
管理人、信用评级机构；
 （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上审计与风险管理委
员会委员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
 （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
 （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构
发生重大变化；
 （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担
保超过上年末净资产的 20%；
 （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、
报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
 （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
 （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
 （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
 （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
 （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
 （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，
或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
 （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
 （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的
债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
 （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制
措施，或者存在严重失信行为；
 （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
 （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、
扣押或冻结的情况；
 （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、
解散及申请破产的情形；
 （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
 （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
 （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响的重大合同；
 （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露
事项；
 （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事
项。
  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定
或约定。
  第十四条 公司应在出现以下情形之日后 2 个工作日内，
履行本制度规定的信息披露义务:
 （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成
决议时；
 （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
 （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知
道该重大事项发生时；
 （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
 （五）完成工商登记变更时。
  重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情
形之日后 2 个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披
露义务。
  已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在
进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况
及可能产生的影响。
  第十五条 公司变更本制度，应当在披露最近一期年度
报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按
时披露上述定期报告的，应当于本制度前述规定的定期报告
披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
  第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当
按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用
前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
  第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审
计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信
息。
  涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进
行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露
之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信
息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者
该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计
师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告
披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信
息。
  第十八条 债务融资工具若附选择权条款、投资人保护
条款等特殊条款，公司应当按照相关规定和发行文件约定及
时披露相关条款的触发和执行情况。
  第十九条 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本
金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
  第二十条 若出现债务融资工具偿付存在较大不确定性，
公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示
公告。
  第二十一条 债务融资工具若未按照约定按期足额支付
利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑
付的公告。
  第二十二条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续
期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案
主要内容。若在处置期间支付利息或兑付本金，应当在 1 个
工作日内进行披露。
  第二十三条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，
提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请
启动信用增进程序的公告。
        第三章 信息披露事务管理
  第二十四条 公司债务融资工具信息披露事务负责人为
公司的财务部主任，负责组织和协调债务融资工具信息披露
相关工作。
  第二十五条 公司财务部为公司债务融资工具信息披露
事务的管理部门，承担如下职责：
 （一）负责拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度；
 （二）负责组织并起草、编制公司信息披露文件；
 （三）负责保管公司信息披露文件。
  第二十六条 公司变更信息披露事务负责人，应当在变
更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；若公司未
在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为
由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任
人员之日后 2 个工作日内披露。
  第二十七条 董事会和董事在信息披露中的职责：
 （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的 资料。
 （二）公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 （三）当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当
针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当
尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事
会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个
人，包括公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公
司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、
媒体、研究机构等。
 （四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如
果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一
人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事
共同承担子公司应披露信息报告的责任。
 （五）以董事会公告的形式发布。
  第二十八条 审计与风险管理委员会在信息披露中的职
责：
 （一）审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
 （二）审计与风险管理委员会应当关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议；
 （三）审计与风险管理委员会对涉及检查公司财务，对
董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、
法规和公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
 （四）当审计与风险管理委员会向股东会或国家有关主
管机关报告董事、经理和其他高级管理人员损害公司利益的
行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
  第二十九条 公司高级管理人员在信息披露中的职责:
  （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息；
  （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事
会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任；
 （三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期(有关
事项发生的当日内)向本公司报告子公司经营、管理、对外
投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并
在该书面报告上签名承担相应责任。子公司负责人对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
  第三十条 对于公司发生的重大事项，公司董事、高级
管理人员、各职能部门、分公司、子公司必须在重大事项发
生后及时向本制度规定的信息披露事务负责人履行报告职责，
并同时提供相关的完整资料。
  公司各部门、各分公司、各子公司的主要负责人为重大
信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本
制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给
公司信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第三十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
  第三十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第五章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的
         范围和保密责任
  第三十三条 信息披露事务管理部门应当加强公司文件
传阅和内部宣传渠道的管理，防止由此泄露未公开信息。
  第三十四条 公司对未公开的信息应采取严格保密措施，
严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司《内幕信息
知情人登记制度》的规定进行登记。信息知情人员的范围以
登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有
保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
  第三十五条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保
密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
  第三十六条 公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、
路演活动等进行外部沟通时，相关人员应确保互动可控，不
得向媒体、投资者提供未公开的信息。
  第三十七条 公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，
因特殊情况需要对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协
议，防止信息泄露。
  第三十八条 公司、控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、
微信等社交媒体发布公司未公开重大事件信息。
        第六章 责任与处罚
  第三十九条 对于工作失职或违反本制度，致使公司信
息披露事务出现失误给公司造成重大影响和损失的，公司
董事会将视情节轻重对相关责任人进行处罚；涉嫌违法的，
公司将依据法律法规追究法律责任。
            第七章 附 则
 第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件规定
及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时对本制度
进行修订。
 第四十一条 本制度的制定、修改由公司董事会审议，
由董事会负责解释。
 第四十二条 本制度自董事会通过之日起执行。