普联软件: 关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

股票简称：普联软件                      证券代码：300996
      关于普联软件股份有限公司
 申请向不特定对象发行可转换公司债券
      的第二轮审核问询函的回复
             保荐机构（主承销商）
            （济南市市中区经七路 86 号）
               二〇二五年七月
深圳证券交易所：
   根据贵所于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028 号）》
（以下简称“问询函”）的要求，普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”
“公司”
   “上市公司”或“发行人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人会计师致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
       （以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了
逐项核查，现答复如下，请予以审核。
   本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指 2022 年度、2023 年度、
用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》
  （以下简称“募集说明书”）中各项用语和简称的含义相同。
   本回复中的字体代表以下含义：
         问询函所列问题                       黑体（加粗）
      对问询函所列问题的回复                         宋体
   本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五
入所致。
                              目    录
  问题 1
  根据首轮问询回复材料，本次募投项目研发支出资本化率为 83.33%，高于
公司现有同类项目资本化率 64.94%，主要原因系公司前次募投项目研发成果和
公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好技术基础，本次募投项目费用
化投入比例相对较少。
  请发行人结合募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据、产品应用领
域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异等，进一步
说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化率高于现有同类
项目的合理性。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  一、募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据
  （一）本次募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据为结合本次募投
项目的具体情况并参考报告期内同类项目研发项目资本化时点
依据
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产
开发阶段的支出能够可靠地计量”。
  公司将内部研究开发项目的研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据
具体如下：1、研发支出资本化开始时点，公司将满足研发支出资本化会计政策
的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过
的项目资本化申请资料，作为研发支出资本化开始的时点；2、研发支出资本化
结束时点，自该项目达到预定用途，经公司技术、产品专家或资深员工组成的鉴
定委员会验收之日转为无形资产，作为研发支出资本化结束时点。
定
     公司本次募集资金研发费用资本化符合《企业会计准则》及公司资本化制度
的相关规定，具体分析如下：
     （1）国产 ERP 功能扩展建设项目
序号      资本化条件                    本项目情况
      完成该无形资产以使其   公司具备 ERP 产品领域相应的技术、人员和市场储备，多
      上具有可行性       技术保证。
                   本项目产品系公司国产 ERP 产品在适配 Oracle EBS、拓展
                   金融行业和增加供应链管理模块三个方面的功能扩展，公
      具有完成该无形资产并
      使用或出售的意图
                   务，满足业务发展的需要，具有完成该无形资产并使用的
                   意图。
      无形资产产生经济利益
      的方式，包括能够证明
                   通过本项目的实施，公司将补足现有 ERP 产品在平滑替代
      运用该无形资产生产的
                   Oracle EBS、金融行业总账产品、供应链模块产品的短板，
                   满足信创替代的需要，根据效益预测结果，具有良好的经
      产自身存在市场，无形
                   济效益。
      资产将在内部使用的，
      应当证明其有用性
                   技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、
                   创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和
                   人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至 2024 年 12 月
      有足够的技术、财务资   31 日，公司已拥有 400 余项软件著作权。财务方面，本项
      源和其他资源支持，以   目计划总投入 8,529.61 万元，其中拟使用募集资金 8,529.61
      发，并有能力使用或出   需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解
      售该无形资产       决。其他资源方面，公司长期服务于大型集团客户，与中
                   石油、中石化、中海油、国家管网、中国建筑建立了稳定
                   合作关系，同时 XBRL 应用产品在保险行业的广泛应用也
                   为本项目奠定了良好的客户基础。
                   公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项
      归属于该无形资产开发   目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独
      计量           目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目
                   支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。
     （2）数智化金融风险管控系列产品建设项目
序号      资本化条件                   本项目情况
     完成该无形资产以使其   公司具备 XBRL 应用产品领域相应的技术、人员和市场储
     上具有可行性       的关键技术保证。
                  本项目产品系公司 XBRL 产品在满足监管最新政策要求
     具有完成该无形资产并   下的拓展和迭代，公司实施研发项目的目的是面向银行、
     使用或出售的意图     保险等金融行业提供 XBRL 应用产品，满足业务发展的需
                  要，具有完成该无形资产并使用的意图。
     无形资产产生经济利益
     的方式，包括能够证明
     运用该无形资产生产的   通过本项目的实施，公司将补足现有 XBRL 产品在面向现
     产自身存在市场，无形   客户的需要，根据效益预测结果，具有良好的经济效益。
     资产将在内部使用的，
     应当证明其有用性
                  技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、
                  创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和
     有足够的技术、财务资   人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至 2024 年 12 月
     源和其他资源支持，以   31 日，公司已拥有 400 余项软件著作权。财务方面，本项
     发，并有能力使用或出   万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金
     售该无形资产       需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解
                  决。其他资源方面，公司 XBRL 应用产品在保险行业的广
                  泛应用也为本项目奠定了良好的客户基础。
                  公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项
     归属于该无形资产开发   目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独
     计量           目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目
                  支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。
     （3）云湖平台研发升级项目
序号      资本化条件                  本项目情况
      完成该无形资产以使
                  公司具备相应的技术、人员储备，多年来的技术沉淀为本项
                  目提供了充足的关键技术保证。
      技术上具有可行性
                  本项目系公司顺应人工智能、信创替代的技术和行业发展的
      具有完成该无形资产
      并使用或出售的意图
                  产并使用的意图。
      无形资产产生经济利   通过本项目的实施，公司将落地应用大语言模型，降低公司
      益的方式，包括能够   软件产品开发成本，提升平台信创兼容能力，从而有利于公
      证明运用该无形资产   司产品面向更广阔的市场，该项目形成的无形资产将在内部
      生产的产品存在市场   使用，具备有用性。
            或无形资产自身存在
            市场，无形资产将在
            内部使用的，应当证
            明其有用性
                        技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、
                        创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和人
            有足够的技术、财务   工智能发展趋势进行相关技术储备，截至 2024 年 12 月 31
            资源和其他资源支    日，公司已拥有 400 余项软件著作权。财务方面，本项目计
            持，以完成该无形资   划总投入 10,847.85 万元，其中拟使用募集资金 10,847.85 万
            产的开发，并有能力   元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求
            使用或出售该无形资   将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。其他
            产           资源方面，公司经过 20 多年深耕软件行业，已培养了一支
                        技术过硬、行业经验的复合型人才队伍，能够为募投项目实
                        施提供充足的人力资源支持。
                        公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目
            归属于该无形资产开   流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独归
            靠地计量        理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单
                        独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。
       成果，加之客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得费
       用化投入比例相对较少
           相较于报告期内的研发项目，公司本次募投项目具备较好的技术基础与可使
       用技术成果，已投入较多研究工作，可缩短初期的费用化研究周期，加之本次募
       投项目相关的客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得本
       次募投项目费用化投入比例相对较少。本次募投项目的应用领域以及技术积累、
       客户前景、人才储备、政策支持等方面详见本问询回复之“二、产品应用领域和
       目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异”部分。
           本次募投项目课题建设内容与报告期内资本化研发项目课题建设内容对比
       如下：
           （1）国产 ERP 功能扩展建设项目
  项目        类别               建设内容                      开发周期长的原因
国 产 ERP    本次募投   在现有面向通用行业的集团管控类产品的基础上，进行性能         本 次 募 投 项目 需 要在
功能扩展       项目     升级和功能扩展以补足在细分场景的适配短板，更好满足信         以 下 多 方 面进 行 创新
建设项目             创替代需求。主要包括：①适配 Oracle EBS：Oracle EBS   开发：
                 和 Oracle 数据库深度绑定，这种紧密集成体现在技术栈、         ①首次在 ERP 应用层
                 功能实现和运营管理多个层面。为实现平滑替代 Oracle           面 考 虑 补 足数 据 库层
                 EBS，本项目将在建设数据迁移与核对工具、适配 Oracle         面 的 性 能 不足 ， 兼容
                 EBS 的会计科目表（COA）体系、覆盖 Oracle EBS 凭证管    Oracle 系统体系，同时
                 理需求、完善过账功能、优化余额存储机制、资产管理适配             研 发 数 据 迁移 与 核对
                 Oracle EBS 段值管理策略等多方面进行功能扩展；②总账核       工具保证 Oracle 数据
                 心系统性能优化，拓展适配金融行业：和其他行业相比，金             库 向 信 创 数据 库 准确
                 融机构具有交易类型繁多、交易频次高、资金量大的特点，             高效迁移，新领域功能
                 同时受到严格的金融监管要求，对财务数据及时性、准确性             需 求 下 软 件开 发 周期
                 要求更高。针对上述特点，本项目将在新建集团会计引擎、             相对较长；
                 凭证制证和过账优化、报表提取优化和报表管理完善、新增             ② 针 对 金 融行 业 亿级
                 机构撤并、新增对 IFRS9 准则支持、增强日余额体系和结          数据处理量、秒级响应
                 账管理功能等多方面进行性能优化；③新增供应链管理模              速 度 进 行 专项 性 能强
                 块：支持国产操作系统、数据库、技术框架适配，实现采购、            化，高性能要求下软件
                 销售、库存等供应链管理与财务模块紧密协同。                  开发周期相对较长；
                 在原有集团管控类产品的基础上，聚焦国资委《关于中央企             ③ 针 对 全 新的 供 应链
                 业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》总体目标要             管理模块，软件开发和
                 求，并结合信创标准，对集团管理软件产品进行顶层设计重             测试的周期相对较长。
                 塑。主要包括：①围绕世界一流财务体系建设目标，优化提
                 升总账核心、司库管理、税务管理系统。A 总账核心系统：
                 建设集团、子集团、公司、公司代码四级管控体系，并支持
国 产 ERP          多会计准则、多期间管理、多本位币核算、多组织架构设置
          报告期内
集团财务             等；B 司库管理系统：建立具备前瞻性的资金管理系统管理
          资本化项
核心产品             框架规范，研发具有良好扩展性、集成性的核心平台；C 税
          目
研发项目             务管理系统：对 4 个子平台升级迭代，包括实现与企业 ERP
                 系统集成，实时获取开票信息，对全电发票的开具过程、接
                 收过程管理进行支持，并结合税务风险最新防控要求，对税
                 务风险管理功能进行提升；②基于集团企业“一本账”设计思
                 路，新增集团企业一体化的应收管理、应付管理、资产管理、
                 交易管理、指标管理、报告合并、报告管理、全面预算、电
                 子档案 9 个方面系统功能。
          （2）数智化金融风险管控系列产品建设项目
          本项目在报告期内无同类资本化项目，开发周期长的原因具体如下：
          ①细分课题较多，涉及的产品丰富。本项目研发目标产品包括 XBRL 报表
       报告和 XBRL 风险管理产品，XBRL 报表报告产品包括偿付能力信息管理系统、
       新一代信息披露管理系统、统一监管报送管理系统、新一代报表报告管理平台、
       资产负债管理系统和受托资产穿透数据管理系统 6 个细分产品；XBRL 风险管理
 产品包括偿二代风险管理系统、银行保险操作风险管理系统、内控合规管理系统、
 保险行业监管评级信息系统和资产五级分类系统 5 个细分产品。
      ②基于新监管规则的解读、方案设计和软件开发周期相对较长。相较于运行
 成熟的监管要求，针对《偿二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作风险管
 理办法》《金融机构合规管理办法》等最新监管规则的解读、方案设计及软件开
 发所需周期更长。
      ③涉及 AI 大模型落地应用，软件开发和测试周期相对较长。本次产品将首
 次引入 AI 大模型，新增产品在智能采集、智能问答、智能分析、模型预测等方
 面功能，相应的开发周期更长。
      （3）云湖平台研发升级项目
 项目      类别             建设内容              开发周期长的原因
               基于信创技术和以大模型为代表的人工智能
               技术，对现有平台进行智能化升级，强化平
                                         本次募投项目需要在 以
               台现有技术能力，提供深化的行业解决方案。
                                         下多方面进行创新开发：
               主要包括 7 个子项目的升级，即优化提升基
                                         ①面向 AI 大模型应用全
               于大模型的智能体开发平台、新增面向优势
                                         新领域，公司在模型 训
云湖平台研    本次募   业务领域的预测优化大模型、提升应用开发
                                         练、软件开发的周期 更
发升级项目    投项目   平台业务组装和信创化能力支持混合开发模
                                         长；
               式、新增基于信创技术的企业级融合集成平
                                         ②对信创生态兼容的 广
               台、优化提升基于信创技术的企业级流程引
                                         泛性提出了较高的要求，
               擎智能化产品化能力、优化提升 RPA 机器人
                                         相应开发测试周期更长；
               运营管理平台智能化信创化能力、新增财务
                                         ③基于新技术领域的 细
               数字要素模型驱动引擎。
                                         分子课题较多，报告期内
               集合云计算、物联网最新技术发展要求，在
                                         资本化项目多基于前 一
               前一期技术平台建设基础上进一步完善和创
                                         期技术平台云计算基 础
               新，主要包括 8 个子项目的新增和升级，即
                                         上完善，本次项目 7 个细
技术平台优    报告期   新增基于云原生的 DevOps 平台、新增支持
                                         分子课题多基于全新 行
化提升建设    内资本   边缘计算的物联网平台、新增视频流媒体平
                                         业和技术发展要求进 行
 项目      化项目   台、新增基于大数据技术的大数据平台、新
                                         优化新增，相应软件开发
               增全方位运维监控及态势感知平台、优化升
                                         周期更长。
               级新一代容器云平台、优化完善新一代低代
               码开发平台、技术平台非功能性要求。
      综上所述，公司本次募投项目研发费用资本化符合会计准则和公司研发资本
 化制度的规定。研究阶段主要内容包括调查、技术可行性、经济可行性、市场需
求等研究工作，开发阶段包括软件的编码、开发测试等工作。公司按照资本化条
件，在取得技术可行性成果、经济可行性成果等阶段性验收报告，并通过内外部
专家验收后将开发支出进行资本化。一方面，本次募投项目具备较好的技术基础、
客户基础，加之客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得
费用化投入比例相对较少；另一方面，由于本次募投项目的建设内容较多、开发
周期较长，使得本次募投项目的建设周期为 3 年。报告期内，同类资本化项目实
施周期为 2 年，资本化开始时间相距开始研发投入平均约 7 个月，参考报告期同
类项目资本化时点，经测算本次募投项目研发投入费用化和资本化支出分别为
资本化符合相关要求，资本化率高于现有同类项目具有合理性。
  （二）同行业上市公司募投项目研发支出资本化率对比情况
  同行业上市公司的募投项目研发支出资本化率的对比情况如下：
                                                          单位：万元
                                   研发支出资
公司名称     项目名称       总投资金额                       研发支出金额        资本化率
                                    本化金额
       基于企业级建模
       和实施工艺的金
       融业务系统建设
       项目
长亮科技
       “星云”数智一体
       化平台建设项目
       云原生数字生产
       力平台建设项目
       数字银行服务平
科蓝软件                 55,110.00       2,992.00     19,980.00    14.97%
       台建设项目
       PaaS 平台技术与
       应用项目
 思特奇
       城市数字经济中
       台项目
       金融业云服务解
       决方案升级项目
天阳科技
       数字金融应用研
       发项目
          同行业类似项目平均值                                      /   81.85%
       国产 ERP 功能扩
       展建设项目
  公司
       数智化金融风险
       管控系列产品建
        设项目
        云湖平台研发升
        级项目
             合计      24,293.27           12,985.20   15,582.24   83.33%
     由上表可知，同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值
为 81.85%，公司本次募投项目研发支出资本化率 83.33%与同行业上市公司再融
资类似募投项目不存在较大差异。
符合行业特征
     统计同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率与前一年资本化率
的情况，具体如下：
序号    上市公司名称      再融资前一年资本化率                再融资募投项目研发支出资本化率
     由上表可知，同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为
化率高于再融资前一年资本化率，符合行业特征。
     综上，公司本次募投项目研发支出资本化率为 83.33%，测算依据为结合本
次募投项目的具体情况并参考报告期内同类研发项目资本化时点。相较于报告期
同类项目，本次募投项目技术积累、客户前景、人才储备、政策支持条件等较好，
以及建设内容较多、研发周期相对较长，参考同类项目资本化时点，本次募投项
目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目，具有合理性。公司与同行业上市
公司类似募投项目的研发支出资本化率不存在重大差异，本次募投项目资本化率
高于再融资前一年资本化率，符合行业特征。
     二、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产
         品的差异
           （一）国产 ERP 功能扩展建设项目
           本项目 ERP 产品目标在高性能分布式架构设计、弹性可扩展的模块化系统
         以及深度适配国产信创生态的三大维度进行技术研发，以实现 Oracle EBS 的平
         滑迁移、金融行业亿级数据处理效率与秒级响应速度和供应链管理模块拓展，通
         过“标准化+差异化”的动态平衡机制为多业态复杂场景提供灵活适配方案，有
         力支撑国产 ERP 系统的安全可控转型。
           本项目 ERP 产品与现有相关产品的对比情况具体如下：
项目                   国产 ERP 功能扩展建设项目                        现有相关产品
         （1）本项目财务总账产品专业面向 Oracle EBS 的平滑替代，以满足          （1）现有产品主要面向
         金融、能源行业的信创替代需求。Oracle、SAP 是国内高端 ERP 市场         SAP 产品的信创替代，应用
         的两大主流产品，其中 Oracle EBS 在金融行业应用较为广泛。随着我          于能源、建筑等行业的财务
         国信息技术产业发展，越来越多的企业开始将 ERP 国产化提上议事日              管理领域。具体应用包括财
         程，与 SAP 独立于底层数据库不同，Oracle EBS 具有与 Oracle 数据库   务总账、管理会计、资金管
产品应
         高度集成、大量逻辑计算依赖于 Oracle 数据库来实现的特点，针对上            理、税务管理等方面，SAP
用领域
         述特点，需要对现有 ERP 产品进行专项开发优化，具体体现在性能增              与底层数据库相独立，底层
         强、功能兼容 Oracle 系统体系结构、配套数据迁移与核对工具等多个            数据库技术替代对应用层
         方面。                                            基本没有影响。
         （2）本项目供应链管理产品延伸拓展能源、建筑、金融等广泛行业                 （2）现有产品不涉及供应
         供应链管理模块，满足业财一体化需求。                             链管理模块
         与报告期内资本化的研发项目相比，本项目具有更充足技术积累、更                 报告期内，现有 ERP 产品
         良好的客户前景、更丰富的人才储备和更明确的政策推动，目标客户                 相关技术能力、客户基础不
         拟拓展的不确定性较小：                                    断增强，掌握 ERP 系统在
         （1）技术积累方面，通过信创 ERP 试点项目，公司在本项目研发方              接口总控、凭证引擎、过账
         向的经验积累较为充足。A、财务数据智能迁移方面，公司已实现构                 引擎、会计引擎、报表引擎、
         建“基础数据-凭证-余额”同步迁移模型，并试点完成在生产环境持续               折旧引擎等方面多项关键
         运行下的数据实时迁移与核对；B、内存计算方面，公司已实现构建                 技术，并拓展了战略客户。
目标   客
         流式处理引擎、分布式余额实时计算服务集群，并试点完成亿级业财                 但在相关研发项目立项时
户拟   拓
         流水数据处理，支持亿级余额数据的实时加载与计算；C、智能自动                 点，以当时的技术能力和客
展的   不
         化驱动方面，公司在 RPA 机器人自动抓取并处理交易流水、回单等财              户基础，目标客户拟拓展的
确定   性
         务数据，结合高精度 OCR 识别技术将传统图像、文档转化为结构化               不确定性风险相对于本次
风险
         信息以提升数据处理效率与准确性等方面已具备一定的应用经验。同                 募投项目较高。现有产品系
         时，本项目技术基础相关的软件著作权“普联集团财务核心总账管理系                在包含前次募投项目“国产
         统 V8.0”拟列为山东省第九批首版次高端软件产品（2025 年 6 月，山         ERP 集团财务核心产品研发
         东省工业和信息化厅）。                                    项目”在内的长期研发迭代
         （2）客户前景方面，公司积累的央国企战略客户具备标杆效应，同                 形成，随着公司把握住云计
         时公司 XBRL 应用产品积累的保险客群为本项目客户开拓奠定了较               算、物联网发展浪潮，自
         好的基础。公司长期聚焦央企和大型集团企业客户，战略客户持续增                 2021 年上市以来在 ERP 软
      加，目前已拥有中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、         件领域的技术能力方面明
      中国中铁、中国中化、中煤能源八大战略客户。在本项目重点开拓的         显增强，同时客户基础不断
      金融行业领域，公司现有 XBRL 应用产品在太平洋保险、中国人寿财      扩充，2024 年公司在中石
      产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平人寿保         油、中石化、中国海油、国
      险等 100 余家保险公司广泛应用，同时信创 ERP 试点项目作为公司保   家管网、中国建筑、中国中
      险行业重点项目，将发挥标杆效应，为公司在保险及银行业市场开拓         铁传统六大战略客户合作
      奠定了较好客户基础。                             进一步夯实的基础上成功
      （3）人才储备方面，公司专项成立信创产品部，并培养了一批精通         将中国中化、中煤能源孵化
      ERP 产品业务的人才团队，人才队伍建设更为完善。一方面，公司在       为公司战略客户，进而形成
      服务大型集团企业财务信息化建设领域培养了一批精通业务知识、软         了当前的优势业务。
      件开发实施和客户服务的专业人才；另一方面，2023 年公司积极成立
      信创产品部，以及 2024 年引入了长期耕耘金融业市场、精通金融业务
      的团队，加大人才储备。
      （4）政策支持方面，信创替代进入关键期，政策推动向 ERP 等高端
      应用软件国产替代。随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化
      落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加
      速，2024 年 5 月，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改
      造指南》，推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、轨道交通、
      电子等重点行业及模具等重点领域企业工业软件全面更新换代。这一
      阶段将重点推进 ERP、工业软件等高端应用的国产替代，本项目预计
      具有较好的市场前景。
        （二）数智化金融风险管控系列产品建设项目
        本项目研发目标系结合最新监管政策和 AI 大模型发展对现有 XBRL 报表报
      告和 XBRL 风险管理产品进行迭代和升级。XBRL 报表报告产品系为银行、保险
      等金融机构及金融监管机构设计，用于监管报表报告信息管理的软件产品，能够
      实现采集-审批-校验-报送闭环的全流程报表管理，一键输出符合监管披露要求的
      报送文件；XBRL 风险管理产品系为银行、保险等金融机构设计，用于管理操作
      风险、内控合规风险、偿付能力风险等风险因素的软件产品。
        本项目 XBRL 应用产品与现有相关产品的对比情况具体如下：
项目           数智化金融风险管控系列产品建设项目                  现有相关产品
      本项目产品应用于银行、保险及金融行业监管机构的监管报表报告和
      银行、保险行业的风险管理，主要优化和新增的内容包括：
      （1）根据最新出台的监管规则要求，优化和新增产品功能。基于《偿
                                          现有产品主要应用于保险
产品应   二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作风险管理办法》《金融
                                          行业的监管报表报告和风
用领域   机构合规管理办法》等最新出台的监管规则要求，对现有产品功能进
                                          险管理
      行更新和新增。
      （2）结合 AI 大模型，提升产品智能化水平。借助 AI 大模型，在现
      有产品基础上新增智能采集、智能问答、智能分析、模型预测等方面
      功能。
      与报告期内资本化的研发项目相比，本项目具有更充足技术积累、更
      良好的客户前景、更丰富的人才储备和更明确的政策推动，目标客户
      拟拓展的不确定性较小：
      （1）技术积累方面，公司现有 XBRL 技术和产品体系已具备较强可
      复用性，在产品迭代上可较大提升研发效率、缩短研发进入资本化阶
      段的周期。A、技术平台成熟，为产品迭代提供了架构基础，公司基           报告期内，现有 XBRL 产品
      于开源技术架构，以自研 XBRL 解析引擎、报表计算引擎、报告编排        相关技术能力、客户基础不
      引擎为技术核心，已形成了一套成熟化、工程化、模块化、组件化、           断增强，形成了普联新一代
      插件式的开发方案，积累了大量的成功经验，产品方案已广泛应用于           报表平台系统、普联新一代
      保险及监管机构；B、结合 AI 大模型技术方面，公司目前已有一定的        XBRL 报告系统等技术成
      技术储备，包括 RPA 自动化生成、OCR 智能识别、关键信息智能提       果，掌握了 XBRL 技术在报
      取等方面具备一定的应用经验，将助力本项目进一步研发升级。公司           表和报告的编辑、审核、监
      经过多年研发积累形成了“普联新一代报表平台系统”“普联新一代           控、指标化等方面应用的关
      XBRL 报告系统 V2.0”等 20 余项软件著作权。公司“XBRL 智能大数据键技术。在 XBRL 数据应用
      服务平台”位列第二批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业及         领域，公司是国内较早全面
目标客
      项目(鲁工信工联202089 号)。                     研究掌握 XBRL 标准体系
户拟拓
      （2）客户前景方面，公司 XBRL 应用产品已在保险行业广泛应用， 及关键技术的软件厂商，是
展的不
      为公司未来在保险行业产品迭代并向银行业、金融监管机构进一步市 财政部通用分类标准实施
确定性
      场开拓奠定了较好基础。公司 XBRL 应用产品已在太平洋保险、中国 技术支持单位，也是 XBRL
风险
      人寿财产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平 软件产品较早通过 XBRL
      人寿保险等 100 余家保险公司广泛应用。                    软件认证技术委员会认证
      （3）人才储备方面，    公司设有金融事业部，人才团队具备深厚的 XBRL 的单位之一。现有 XBRL 应
      应用产品开发经验。公司聚焦金融行业风险管理、监管报送、报表报 用产品系在公司长期研发
      告的业务十多年，培养了一批具备丰富金融行业经验的技术团队，对 迭代形成。报告期内，公司
      于风险管理、监管报送、信息披露有深刻的行业理解。                 通过建设优化普联新一代
      （4）政策支持方面，2024-2025 年金融行业监管规则处于密集迭代期， 报表平台系统、普联新一代
      催生金融行业系统性改造需求。例如：国家金融监督管理总局发布的 XBRL 报告系统，巩固了公
      《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》 司在 XBRL 应用产品方面
      分别于 2024 年 7 月、2025 年 7 月施行，前者要求银行、保险行业加 的业务优势。
      强操作风险管理，有效防范操作风险，并在管理责任、管理流程与方
      法、操作风险监测指标等方面做了详细规定，后者要求保险公司完善
      资产风险分类治理结构。相关金融监管政策的推出为 XBRL 应用产品
      软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空
      间。
        （三）云湖平台研发升级项目
        公司现有云湖平台是面向大中型企业的 PaaS 云平台，采用云原生基础架构，
      包含技术中台、业务中台、数据中台、智能中台、开发套件、集成套件等，是构
      建企业混合云智能化应用系统、助力企业数字化转型的技术与数据底座，是近年
      来公司对研发平台持续升级形成的技术底座。
       本项目技术平台建设升级与现有技术平台的对比情况具体如下：
项目              云湖平台研发升级项目                     现有相关产品
      本项目优化和建设的技术平台不直接面向客户，主要作为技术
      底座支撑公司软件产品开发，本次升级主要集中于 4 个技术平       现有 4 个技术平台情况如下：
      台优化和 3 个技术平台新增，具体如下：                A、智能体开发平台：具备基于提
      （1）4 个技术平台优化                        示词工程优化指令理解能力，结合
      A、智能体开发平台：基于 DeepSeek 等大模型，通过研发升级   记忆管理机制有效维持对话上下
      开发场景化智能体套件和智能应用开发支撑模块，高质量实现         文，支持智能体进行任务规划与推
      智能对话、自动化内容生成、知识问答、数据问答等功能。          理优化。
      B、应用开发平台：新增支持全代码开发模式、增强信创兼容性、       B、应用开发平台：现有 OSP 开发
      支持标准化建模和提升智能化能力。                    平台低代码/零代码开发技术允许
      C、企业级流程引擎：新增在审批流基础上融合业务流，满足复        开发者通过图形化界面、拖拽组件
      杂业务流程审批需求，提升规则引擎性能，新增流程对比分析         等方式进行应用开发，减少或无需
      功能、新增跨系统数据互通功能、增强信创兼容性能。            编写大量代码。
产品应
      D、RPA 机器人运营管理平台：基于 AI 大模型进行增强训练，    C、企业级流程引擎：企业级流程
用领域
      提升软件界面元素的识别准确度和推理决策准确度，并探索训         引擎是底层支撑平台，用于提供流
      练小型模型降低算力需求，增强信创兼容性能。               程处理功能，可以将复杂的业务流
      （2）3 个技术平台新增                        程进行抽象和建模，然后按照设定
      A、预测优化大模型平台：建立时间序列预测、分类预测、回归        的规则自动执行流程，实现任务的
      预测模型，实现资源分配优化、决策优化、流程优化等功能。         分配、流转、审批等功能，从而提
      B、企业级融合集成平台：适配信创生态，结合 AI 大模型技术，     高业务处理的效率和准确性，减少
      建立将企业内部的各个业务系统以及外部的合作伙伴系统、第         人为错误和重复劳动。
      三方服务等进行连接、整合和协同，实现数据的共享、业务流         D、RPA 机器人运营管理平台：已
      程的贯通以及服务的统一管理和调度的平台。                具备基础的流程自动化能力，实现
      C、财务专用大模型平台：通过公司业务积累的大量数据语料，        软件界面自动化操作，有效提升业
      专项训练财务领域专用大模型，帮助公司开发构建财务智能化         务流程的执行效率
      解决方案。
      本项目优化和建设的技术平台不直接面向客户，主要作为技术         报告期内， 公司在原 OSP 技术平台
      底座支撑公司软件产品开发，与报告期内资本化的研发项目相         基础上发展形成现有云湖平台，但
      比，本项目具有更充足技术积累、更丰富的人才储备和更明确         在相关研发项目立项时点，以当时
      的政策推动，研发目标拟拓展的不确定性较小：               的技术能力，研发目标拟拓展的不
      （1）技术积累方面，围绕本次云湖平台升级的“信创兼容”和“AI     确定性风险相对于本次募投项目
      大模型应用”两个主题方向，公司有着较为充足的技术储备。A、       较高。现有云湖平台系在包含前次
目标客
      信创兼容方向，公司 OSP 开发套件、数据中台、集成套件等多      募投项目“技术平台优化提升建设
户拟拓
      个产品获得了飞腾、海光、兆芯、龙芯、华为鲲鹏、统信、银         项目”在内的长期研发迭代形成，
展的不
      河麒麟、华为欧拉、达梦、南大通用、奥星贝斯、TiDB、人大       技术能力逐步增强。2023 年，公
确定性
      金仓、神通、优炫、浪潮、高斯 DB、东方通、普元、中创、金       司在原 OSP 技术平台一期建设项
风险
      蝶、宝兰德等众多信创产品的认证证书，涵盖 CPU、服务器、       目的基础上，深入探究信创环境下
      操作系统、数据库、中间件等不同方面。普联 OSP 集成平台软      项目交付的实际需求与痛点，围绕
      年 9 月，山东省工业和信息化厅），基于 OSP 开发套件，公司    多个维度，对开发服务、微服务治
      成为中国信通院低代码、无代码推进中心成员单位；B、AI 大       理、流程服务、集成服务、DevOps、
      模型应用方向，公司在智能问答应用、大模型文档智能处理、         容器云等产品能力进行全面升级，
智能体技术平台、大模型后训练与安全、RPA 与大模型融合方    正式形成了新一代研发技术平台
面已积累了一定的应用经验，为本项目进一步研发升级奠定了      “云湖平台”；2024 年随着“技
良好的技术基础。                         术平台优化提升建设项目”研发结
（2）人才储备方面，公司拥有经验丰富的研发设计团队。公司     项，现有云湖平台进一步优化完
设有平台研发部门，专职从事技术平台研发工作，在平台研发      善，形成的软件著作权位列山东省
方面培养了具备深厚研发设计经验的团队。              首版次高端软件（第八批）名单目
（3）政策推动方面，以大语言模型为代表的人工智能技术蓬勃     录。
发展和信创替代迈向 ERP 高端软件趋势，驱动公司持续研发以
维持公司的竞争优势。国家网信办、国家发改委、工信部等国
家部门先后出台了《生成式人工智能服务管理暂行办法》《国
家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024 版）》《关于
加快大模型产业高质量发展的指导意见》等政策规划，强调坚
持应用牵引，鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领域的创
新应用；山东省工信厅等地方政府部门亦出台《关于加快大模
型产业高质量发展的指导意见》，提出在重点领域和关键环节
培育一批覆盖范围广、产品能效高的行业级大模型、场景级大
模型。
  三、进一步说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化
率高于现有同类项目的合理性
  （一）本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求
  公司本次募投项目研发费用符合会计准则和公司资本化制度的相关规定，具
体详见本问询回复之“一、（一）、1、会计准则关于研发支出资本化的规定，
以及公司资本化时点的确定依据和 2、本次募投项目研发费用资本化符合会计准
则和公司资本化制度的相关规定”。
  （二）资本化率高于现有同类项目的合理性
  公司本次募投项目拟资本化率较高，主要原因包括：
用技术成果，已投入较多研究工作，可缩短初期的费用化研究周期，加之本次募
投项目相关的客户前景良好、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得本
次募投项目费用化投入比例相对较少。本次募投项目的应用领域以及技术积累、
客户前景、人才储备、政策支持等方面详见本问询回复之“二、产品应用领域和
目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异”部分。
为 2 年，由于本次募投项目的建设内容较多、开发周期较长，本次募投项目的建
设周期为 3 年，结合本次募投项目较好的技术基础、客户基础等并参考同类项目
资本化时点，研发支出资本化率提高。本次募投项目课题建设内容对比报告期内
同类项目详见本问题之“一、（一）、4、本次募投项目课题建设内容较多、开
发周期长”部分。
  综上，公司本次募投项目研发费用符合资本化相关要求，本次募投项目拟资
本化率高于现有同类项目具有合理性。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐人和发行人会计师履行了以下核查程序：
告及同行业上市公司募投项目研发支出资本化率对比情况，了解本次募投项目研
发费用资本化金额的具体测算依据。
人本次募投项目的相关负责人，了解本次募投项目产品应用领域、目标客户拟进
行拓展不确定性等方面与公司现有产品的差异。
目实施内容等相关资料。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人和发行人会计师认为：
  本次募投项目研发支出资本化率为 83.33%，测算依据为结合本次募投项目
的具体情况并参考报告期内同类研发项目资本化时点。本次募投项目研发费用资
本化符合资本化相关要求。相较于报告期同类项目，本次募投项目技术积累、客
户前景、人才储备、政策支持条件等较好，使得本次募投项目产品应用领域明确、
目标客户拟进行拓展的不确定性较小，同时建设内容较多、研发周期相对较长，
结合本次募投项目较好的技术基础、客户基础等并参考同类项目资本化时点，本
次募投项目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目，具有合理性。
  其他问题
  请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
  回复：
  （一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次项目”）申请于
关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次项目相关
媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
  发行人自本次项目申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次项目申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
  （二）核查程序及核查意见
  保荐人执行了以下核查程序：
  通过网络检索等方式，对自发行人本次项目申请受理日至本审核问询函回复
出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次项目相关申请文件进行核对并
核实。
  经核查，保荐人认为：
  发行人自本次项目申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。
（本页无正文，为普联软件股份有限公司《关于普联软件股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
                         普联软件股份有限公司
                            年   月   日
              发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，确认问询意见回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
          蔺国强
                          普联软件股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于普联软件股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
               唐听良         丁志皓
                         中泰证券股份有限公司
                            年    月   日
             保荐人法定代表人声明
  本人已认真阅读《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询
意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
         王   洪
                          中泰证券股份有限公司
                             年   月   日