韶能股份: 中邮证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

    中邮证券有限责任公司
关于广东韶能集团股份有限公司
     详式权益变动报告书
            之
     财务顾问核查意见
   财务顾问：中邮证券有限责任公司
陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）
         二〇二五年七月
  四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项核
  六、对信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
  二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
  二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查38
                 声明
  本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  中邮证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受韶关市金财投资集团有
限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》
                                  《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾
问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎
调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
  一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明；
  二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
  三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供文件及
资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
  四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人及其一致行动人全面和及时
履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
  六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中
介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他
证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及
所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
  八、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信
公告文件的内容与格式符合规定；
  九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
  十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
  十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意
见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报
告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问
报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
  十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准；
  十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露
义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方
发布的相关公告；
  十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
                   释义
 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》   指 《广东韶能集团股份有限公司详式权益变动报告书》
                  《中邮证券有限责任公司关于广东韶能集团股份有限公
 本核查意见        指
                  司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、       中邮证券有限责任公司
中邮证券          指
《附条件生效的股份认购   《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行
协议》         指 股票之附条件生效的股份认购协议》
金财投资、信息披露义务
人、收购人         指   韶关市金财投资集团有限公司
工业资产、一致行动人    指   韶关市工业资产经营有限公司
《一致行动协议》      指   金财投资与工业资产签署的《一致行动协议》
                  因本次交易导致信息披露义务人直接持有的上市公司股
                  份比例预计由之前的0%增加为不超过8.55%，信息披露义
本次权益变动、本次交易   指   务人及其一致行动人合计持有的股票数量占本次发行完
                  成后上市公司总股本的比例为不超过21.75%
本次向特定对象发行、本
              指   广东韶能集团股份有限公司向特定对象发行股票
次发行
产投集团          指   韶关市产业投资控股集团有限公司
韶关市国资委        指   韶关市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所       指   深圳证券交易所
中登公司深圳分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
兆伟恒发          指   深圳兆伟恒发能源有限公司
上市公司、韶能股份、韶
              指   广东韶能集团股份有限公司
能集团
《公司章程》        指 《广东韶能集团股份有限公司章程》
《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则第15号》      指
                  ——权益变动报告书》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》      指
                  ——上市公司收购报告书》
股东大会         指   广东韶能集团股份有限公司股东大会
董事会          指   广东韶能集团股份有限公司董事会
监事会          指   广东韶能集团股份有限公司监事会
工作日          指   除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
  信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第
义务人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票
的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致
行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》
《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
 一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资基本情况如下：
企业名称       韶关市金财投资集团有限公司
注册地址       韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层
法定代表人      蔡秉智
注册资本（万元）   42,739.93
统一社会信用代码   91440200MA4UKRRP08
企业类型       有限责任公司（国有控股）
           韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有
           资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目
经营范围       的投资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧
           城改造开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、
           自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理
           服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）
经营期限       2015年12月18日至无固定期限
股东名称       韶关市产业投资控股集团有限公司（持股100%）
通讯地址       韶关市武江区惠民北路68号A座一、二层
邮政编码       512026
联系电话       0751-8709568
 经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人工业资产基本情况如下：
企业名称       韶关市工业资产经营有限公司
注册地址       韶关市武江区惠民北路44号二楼
法定代表人      李清泉
注册资本（万元）   2,000.00
统一社会信用代码   91440200737566412Y
企业类型       有限责任公司（国有控股）
           对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产
经营范围       开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
经营期限       2002年4月1日至无固定期限
股东名称       韶关市人民政府（持股90%）、广东省财政厅（持股10%）
通讯地址       韶关市武江区惠民北路44号二楼
邮政编码       512026
联系电话       0751-8878212
    二、对信息披露义务人及其一致行动人的股权及其控制关系的核
查
    （一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
    经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资的股权及其控制关
系如下所示：
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资的控股股东为产投集团，实
际控制人为韶关市国资委。
公司名称         韶关市产业投资控股集团有限公司
注册资本（万元）     4,003.114791
注册地址         韶关市浈江区熏风路10号综合楼南边9楼
法定代表人        曾志华
成立日期         1983年11月8日
经营期限         1983年11月8日至无固定期限
统一社会信用代码     914402001915365284
公司类型         有限责任公司（国有控股）
             国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基础设施投融
             资与建设；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管
经营范围
             理；自有物业出租、自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址         韶关市浈江区熏风路10号综合楼南边9楼
联系电话         0751-8878212
     韶关市国资委是根据《中共韶关市委、韶关市人民政府关于印发〈韶关市人民
政府机构改革方案〉的通知》（韶市联200918 号）设立，为市人民政府工作部门
序列。根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国
企业国有资产法》等法律、法规以及市人民政府有关规定履行出资人职责，承担监
督所监管企业国有资产保值增值的责任。
     经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人工业资产的股权及其控制关系如
下所示：
     截至本核查意见签署日，一致行动人工业资产的实际控制人为韶关市人民政府。
     韶关市人民政府是中华人民共和国广东省韶关市的行政管理机关。政府办公地
址：广东省韶关市浈江区风度北路 125 号。
    （二）信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，金财投资控制的核心企业情况如下：
                     注册资本            持股比例（%）
序号     公司名称    注册地                                          主营业务
                     （万元）            直接   间接
      韶关市金财资
      司
      新丰县丰财投                                           以自有资金对外投
      资有限公司                                            资开发
      新丰县财源投                                           以自有资金从事投
      资有限公司                                            资活动
      韶关金涛贸易
      有限公司
      韶关市金财小
      司
      韶关市金舜新
      公司
      南雄市金雄新
                                                       太阳能发电技术服
                                                       务
      公司
      韶关市金元燃                                           天然气项目的投资
      气有限公司                                            开发
      韶关市金沁房
      公司
      韶关市百年东
      限公司
      韶关市韶州现
      限公司
      粤北能源投资
      司
      粤北能源（韶
      公司
      粤北能源发展
      司
      粤北能源发展
      司
      翁源县安顺达
      能源有限公司
      粤北城市燃气
      司
      粤北城市燃气
      司
      韶关市粮食和
      责任公司
      粤北清洁能源
                                                       太阳能发电技术服
                                                       务
      司
      粤北鑫石清洁
      有限公司
         韶关要素交易
                                         公共资源交易平台
                                         运行技术服务
         公司
         韶关前海熙正
         产业发展基金
         企业（有限合
         伙）
         韶关市军粮供                          负责市城区军粮供
         应中心                             应政策性业务工作
        注：韶关市金元燃气有限公司为金财投资与韶能股份于2012年3月2日共同出资设立的公
    司，其中韶能股份持股比例为19%。
      经核查，工业资产的经营范围主要是对韶关市政府授权范围内的国有资产（股权）
    进行经营与管理；房地产开发经营。
      截至 2024 年 12 月 31 日，工业资产无控制其他企业。
      截至 2024 年 12 月 31 日，产投集团控制的核心企业情况如下：
             注                持股比例(%)
序                注册资本
      公司名称   册                                      营业范围
号                （万元）       直接        间接
             地
                                               投资、建设、经营城市基础设施和
                                               政府授权的其他资产、资源；受韶
     韶关市城市
             韶                                 关市人民政府委托实施土地一级
             关                                 开发业务；停车场服务。（依法须
     团有限公司
                                               经批准的项目，经相关部门批准后
                                               方可开展经营活动）
                                               一般项目：以私募基金从事股权投
     韶关市产业                                     资、投资管理、资产管理等活动（
     投资母基金   韶                                 须在中国证券投资基金业协会完
     合伙企业（   关                                 成登记备案后方可从事经营活动）
     有限合伙）                                     。（除依法须经批准的项目外，凭
                                               营业执照依法自主开展经营活动）
                                               国有资产或股权收益监督、政策咨
                                               询、项目开发、策划、融资、企业
                                               代管；投资控股；办理授权内国有
     韶关新区实
             韶                                 资产配转证，接受企业委托、信用
             关                                 见证、担保；汽车租赁（不带操作
     公司
                                               员）；不动产租赁服务。（依法须
                                               经批准的项目，经相关部门批准后
                                               方可开展经营活动）
                                                韶关市人民政府授权的项目投资；
                                                从事市政府部门授权范围内国有
                                                资产的收益、经营、管理；国有资
                                                产、国有股权运营；天然气项目的
                                                投资开发；土地一级开发整理；城
      韶关市金财                                     市基础设施投融资与建设；旧城改
              韶
              关
      限公司                                       地产开发；自有物业出租、自有资
                                                金对外投资；物业服务；提供房产
                                                租赁服务；商业运营管理服务；停
                                                车场服务。（依法须经批准的项目
                                                ，经相关部门批准后方可开展经营
                                                活动）
                                                一般项目：以自有资金从事投资活
                                                动；企业管理；工程管理服务；储
                                                能技术服务；电气设备销售；机械
                                                电气设备销售；非居住房地产租赁
                                                （除依法须经批准的项目外，凭营
     广东大舜投                                      业执照依法自主开展经营活动）许
              韶
              关
     公司                                         危险货物）；水力发电；发电业务
                                                、输电业务、供（配）电业务（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批
                                                准后方可开展经营活动，具体经营
                                                项目以相关部门批准文件或许可
                                                证件为准）
                                                一般项目：市政设施管理；防洪除
                                                涝设施管理；水资源管理；水污染
                                                治理；污水处理及其再生利用；雨
                                                水、微咸水及矿井水的收集处理及
                                                利用；打捞服务；租赁服务（不含
                                                许可类租赁服务）；电气设备修理
                                                ；环境保护监测；信息系统集成服
     韶关水投市                                      务；智能水务系统开发；园林绿化
              韶
              关
     有限公司                                       服务；以自有资金从事投资活动。
                                                （除依法须经批准的项目外，凭营
                                                业执照依法自主开展经营活动）许
                                                可项目：电气安装服务；建设工程
                                                施工。（依法须经批准的项目，经
                                                相关部门批准后方可开展经营活
                                                动，具体经营项目以相关部门批准
                                                文件或许可证件为准）
                                                  建筑工程施工总承包壹级，水利水
                                                  电工程施工总承包贰级，市政公用
     韶关市第一
              韶                                   工程施工总承包贰级，公路工程施
              关                                   工总承包叁级，建筑装修装饰工程
     限公司
                                                  专业承包贰级，钢结构工程专业承
                                                  包贰级，地基基础工程专业承包叁
                                        级，建筑机电安装工程专业承包贰
                                        级，环保工程专业承包叁级；土地
                                        整理、垦复项目，园林绿化工程；
                                        销售：沙、碎石、建筑装饰材料(
                                        危险化学品除外)。（依法须经批
                                        准的项目，经相关部门批准后方可
                                        开展经营活动）
                                        一般经营项目是：从事电脑软硬件
                                        ，移动存储产品，数码影音娱乐产
                                        品，多媒体产品，网络,系统集成及
                                        无线数据产品(不含限制项目)的技
                                        术开发；从事集成电路设计；从事
                                        移动存储产品，数码影音娱乐产品
                                        及无线数据产品(不含限制项目)的
                                        生产(由分支机构经营)；玩具类产
    深圳市朗科
            深                           品的设计，研发,生产与销售；从事
            圳                           国内商业,物资供销业(不含专营,
    限公司
                                        专控,专卖商品)；信息咨询(不含限
                                        制项目)；从事自有技术的转让及
                                        授权；经营进出口业务(法律,行政
                                        法规,国务院决定禁止的项目除外,
                                        限制的项目须取得许可后方可经
                                        营);自有物业租赁，自有物业管理
                                        。许可经营项目是；从事出版物批
                                        发，零售业务
                                        一般项目：互联网数据服务；工业
                                        互联网数据服务；大数据服务；数
                                        据处理服务；人工智能公共数据平
                                        台；数据处理和存储支持服务；土
                                        地整治服务；创业空间服务；物业
                                        管理；住房租赁；非居住房地产租
                                        赁；停车场服务；商务代理代办服
                                        务；以自有资金从事投资活动；新
                                        兴能源技术研发；技术服务、技术
                                        开发、技术咨询、技术交流、技术
    广东韶关数                               转让、技术推广；信息咨询服务（
    据产业投资   韶                           不含许可类信息咨询服务）；工业
    发展有限公   关                           互联网数据服务；信息系统集成服
    司                                   务；数字技术服务；信息技术咨询
                                        服务；企业管理咨询；业务培训（
                                        不含教育培训、职业技能培训等需
                                        取得许可的培训）；市场调查（不
                                        含涉外调查）；教育咨询（不含涉
                                        许可审批的教育培训活动）；会议
                                        及展览服务；数字创意产品展览展
                                        示服务；人工智能公共服务平台技
                                        术咨询服务；网络与信息安全软件
                                        开发；互联网安全服务；安全咨询
                                        服务；信息安全设备销售；商用密
                                       码产品销售；安全系统监控服务；
                                       公共安全管理咨询服务；安全技术
                                       防范系统设计施工服务；物联网应
                                       用服务；物联网技术研发；企业管
                                       理。（除依法须经批准的项目外，
                                       凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动）许可项目：房地产开发经营；
                                       在线数据处理与交易处理业务(经
                                       营类电子商务);建设工程施工；建
                                       设工程施工（除核电站建设经营、
                                       民用机场建设)；第一类增值电信
                                       业务；第二类增值电信业务；基础
                                       电信业务；互联网信息服务；计算
                                       机信息系统安全专用产品销售；安
                                       全评价业务。（依法须经批准的项
                                       目，经相关部门批准后方可开展经
                                       营活动，具体经营项目以相关部门
                                       批准文件或许可证件为准）
                                       一般项目：市政设施管理；城市公
                                       园管理；园区管理服务；商业综合
                                       体管理服务；物业管理；以自有资
                                       金从事投资活动；集中式快速充电
                                       站；非居住房地产租赁；园林绿化
                                       工程施工；建筑材料销售；广告制
     韶关市城市
             韶                         作；集贸市场管理服务；停车场服
             关                         务；餐饮管理。（除依法须经批准
     司
                                       的项目外，凭营业执照依法自主开
                                       展经营活动）许可项目：餐饮服务
                                       。（依法须经批准的项目，经相关
                                       部门批准后方可开展经营活动，具
                                       体经营项目以相关部门批准文件
                                       或许可证件为准）
      三、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财
 务状况的核查
     （一）金财投资主要业务及最近三年财务状况
     金财投资于2015年12月18日在广东省韶关市成立，是产投集团全资子公司。金
 财投资经营范围为：韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国
 有资产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投资开发；土
 地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造开发、改迁及安置房屋建设；
 房地产开发；自有物业出租、自有资金对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商
 业运营管理服务；停车场服务。
    最近三年，信息披露义务人金财投资主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                  单位：万元
      项目       2024年12月31日              2023年12月31日         2022年12月31日
资产总计                 297,573.16               259,373.37           203,284.55
负债总计                 115,178.66                94,002.99            74,687.13
所有者权益                182,394.50               165,370.37           128,597.42
资产负债率                   38.71%                   36.24%               36.74%
      项目         2024年度                   2023年度              2022年度
营业总收入                 52,152.00                25,738.34            13,038.01
利润总额                   7,349.81                 5,573.57              2,373.57
净利润                    4,243.17                 4,353.26              1,626.69
净资产收益率                    2.44%                    2.96%                0.83%
   注1：韶关中一会计师事务所有限公司和鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)分别对金财投资
（韶中一审字202323001210027号）、《审计报告》（鹏盛(韶关)审字202400089号）及《审计
 报告》（鹏盛审字202502291号）。
   注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
   （二）工业资产主要业务及最近三年财务状况
    经核查，工业资产于2002年4月1日在广东省韶关市成立，经营范围包括：对市
政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理；房地产开发经营。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   最近三年，工业资产主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目        2024年12月31日             2023年12月31日        2022年12月31日
资产总计                   74,015.40              75,120.45          75,909.22
负债总计                    6,178.91               7,608.05           8,467.75
所有者权益                  67,836.49              67,512.40          67,441.46
资产负债率                      8.35%                10.13%             11.16%
      项目          2024年度                  2023年度             2022年度
营业总收入                      76.67                678.89            8,614.75
利润总额                      264.22                281.40            1,656.14
净利润                       260.51                233.13            1,271.94
净资产收益率                     0.38%                 0.35%              1.77%
   注1：韶关中一会计师事务所有限公司和鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)分别对工业资产
（韶中一审字202323000740016号）、《审计报告》（鹏盛(韶关)审字202400079号）及《审计
 报告》（鹏盛(韶关)审字202500090号）。
   注2：净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。
      四、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、
涉及的诉讼、仲裁事项核查
     经核查，截至本核查意见签署日，金财投资及其董事、高级管理人员，一致行
动人工业资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      五、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况的
核查
  （一）金财投资董事、高级管理人员基本情况
     截至本核查意见签署日，金财投资董事、高级管理人员基本情况如下：
 序号    姓名    性别   国籍      职务        长期居住地   是否拥有境外居住权
  注：金财投资无监事。
     经核查，金财投资上述董事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
  （二）工业资产董事、监事和高级管理人员基本情况
     截至本核查意见签署日，工业资产的董事、监事、高级管理人员情况如下：
 序号    姓名    性别   国籍       职务       长期居住地   是否拥有境外居住权
  注：潘燕芬已于2018年1月办理退休。
        经核查，工业资产上述董事、监事和高级管理人员最近五年不存在受过行政
    处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
    大民事诉讼或者仲裁。
        六、对信息披露义务人及其一致行动人及各自控股股东、实际控
    制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
    已发行股份 5%的情况的核查
       （一）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
    份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
        经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资无在境内、境
    外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。一致
    行动人工业资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
    已发行股份5%的情况如下：
    序 上市公司      注册资本 持股比
                                        经营范围
    号 名称        （万元）  例
                                  能源开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
                                  货物和技术进出口除外）；销售：机电产品、仪表仪器、建
       韶能股份                       筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、金属材料、矿产品
       （000601）                   务咨询；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；
                                  制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品。（依法须经批准
                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        注：工业资产为上市公司韶能股份第一大股东。
        （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
    权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
        经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人金财投资的控股股东产
    投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
    份5%的情况如下：
序 上 市 公 注册资本
                    持股比例                  经营范围
号 司名称   （万元）
                         通过子公司韶 一般经营项目是：从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影
     朗科科技                关市城市投资 音娱乐产品、多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品
    （300042）
                         公司持股股份 动存储产品、数码影音娱乐产品及无线数据产品（不含限制
                发、生产与销售；从事国内商业、物资供销业（不含专营、
                专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事自有
                技术的转让及授权；经营进出口业务（法律、行政法规、国
                务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                营）；自有物业租赁，自有物业管理。许可经营项目是：从
                事出版物批发、零售业务。
    七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
    经核查，信息披露义务人金财投资，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，
财务顾问已经对金财投资董事、高管等进行了证券市场专题培训。
      第三节 对权益变动目的及决策程序的核查
  一、对本次权益变动的目的核查
  信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动
目的如下：“上市公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激
烈的竞争和挑战环境中，上市公司亟待引入实际控制人，以优化股东结构，提升业
务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为上市公司
及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为上市公司控股
股东，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，
有利于促进上市公司提高发展质量和效益，能够保障上市公司的长期持续稳定发展，
有利于进一步提振市场信心”。
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符
合我国证券市场的监管原则。
  二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
  根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明文件并经核查确认，信息披露
义务人及其一致行动人承诺通过本次权益变动取得的上市公司的股份自该等股份过
户登记完成之日起18个月内不转让。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
在信息披露义务人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月
的限制，但应当遵守《收购管理办法》的规定。
  截至本核查意见签署日的未来 12 个月内，若韶关市国资委出具批复同意将工
业资产公司所持上市公司股份无偿划转至金财投资名下，将导致信息披露义务人
增持上市公司权益。如进行增持的，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购
管理办法》《上市规则》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律、法规的要
求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登公
司深圳分公司登记至信息披露义务人名下之日起 18 个月内不进行转让。
  除上述无偿划转外，一致行动人在未来12个月内无继续主动增持或处置上市公
司股份的计划。
  三、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
 （一）本次权益变动已经履行的相关程序
金财投资召开第二届董事会第 2025 第 11 次会议，审议并通过本次权益变动涉及的
相关事项。
变动涉及的相关事项。同日，金财投资与工业资产签署了关于本次交易的《一致行
动协议》。
行方案。同日，韶能股份与金财投资签署了关于本次交易的《附条件生效的股份认
购协议》。
  （二）本次权益变动尚需履行的审批程序
  本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）有权国有资产监督管理部门批准；（2）
上市公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必
要的内部决策程序。
            第四节 对权益变动方式的核查
    一、对本次权益变动的基本情况的核查
   本次权益变动前，信息披露义务人金财投资未持有上市公司股份，一致行动
人工业资产持有上市公司 14.43%的股份。
   本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过
   本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过
   本次权益变动过程中，信息披露义务人与上市公司股东工业资产签署了《一
致行动协议》，预计本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过 21.75%。
    本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的权益变化如下：
                                         本次权益变动后预计持股情况
              本次权益变动前持股情况
 股东名称                                       （假设按上限发行）
           数量（股）           比例（%）         数量（股）          比例（%）
  金财投资              0.00          0.00    101,010,101       8.55
  工业资产       155,949,490         14.43    155,949,490      13.20
    合计       155,949,490         14.43    256,959,591      21.75
   经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
    二、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
   经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被
质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
         第五节 对权益变动资金来源的核查
  信息披露义务人为本次权益变动之目的，总计需支付预计不超过40,000.00万
元。
  金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。信息披露义务人已出
具承诺如下：
  “1、本企业用于本次权益变动（以下简称“本次交易”）的资金来源均为本公司
的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
关市产业投资控股集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为
准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按
照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
  目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该
事项可能存在的风险。
    第六节 对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
    根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，经核查，截至本核查意
见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
    一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内
对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之
要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
    二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
    截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也无上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内
进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
    三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
    本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营管
理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。
    本次发行后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，同时根据上市公司
第二大股东兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或
实际控制权的承诺函》1，在上市公司董事会成员为9名的情况下，兆伟恒发提名
董事人数将从3人调减为1人，工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调
 该承诺函有效期：本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能集团控制权之日起36个月内有效，或本
次定向发行股票终止之日止，或本公司不再作为韶能集团股东之日止。
增至5人。若上市公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
     四、对上市公司章程的修改计划
  上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境
变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除按照《
公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章
程进行必要的修改。
     五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对韶能股份员工聘
用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露
义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
     六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现
有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经
营发展需要所进行修订的除外。
     七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行业务或组织结构调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照
有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
  第七节 对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
  经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、
资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权
益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的
承诺函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘本公司’）成为广东韶能集团股份
有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，为了保障上市公司的独立性，确保
上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独
立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的
资金。
                                    ”
  信息披露义务人之一致行动人工业资产出具了《关于维持上市公司独立性的承
诺函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股
份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市工业资产经营有限公司（以
下简称‘本公司’）作为金财投资一致行动人，为了保障上市公司的独立性，确保上
市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独
立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的
资金。
                                    ”
  信息披露义务人之控股股东产投集团出具了《关于维持上市公司独立性的承诺
函》，内容如下：
  “在韶关市金财投资集团有限公司（以下简称‘金财投资’）成为广东韶能集团股
份有限公司（以下简称‘上市公司’）大股东期间，韶关市产业投资控股集团有限公
司（以下简称‘本公司’）作为金财投资的控股股东，为了保障上市公司的独立性，
确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独
立、规范运作。
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的
资金。
                                    ”
  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
 （一）本次权益变动前的同业竞争情况
  本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司第一大股东工业
资产与上市公司不存在同业竞争的情形。
  （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人金财投资与一致行动人工业资产成为
上市公司的控股股东。
  上市公司主营业务为：清洁可再生能源（新能源）业务（包括水电、生物质
能发电、光伏业务）、生态植物纤维制品业务、精密（智能）制造业务。
  金财投资主营业务为：投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开
发及农业资源开发等。
  金财投资控股股东产投集团主营业务为：工程建设、存储及半导体制造、物
业租赁与管理及城市资产资源运营等。
  截至本核查意见出具日，金财投资控制的部分企业经营范围包括光伏业务，
但尚未形成收入；产投集团所控制的部分企业经营范围包括光伏业务、水电，光
伏业务尚未形成收入，水电业务2024年收入贡献较小。
  上市公司光伏业务是在下属企业的厂区屋顶实施分布式光伏发电项目，有利
于降低部分下属企业用电成本，金财投资、产投集团下属企业的光伏业务与其不
构成实质性同业竞争。
  产投集团下属企业的水电业务与上市公司水电业务构成潜在同业竞争，但由
于水电业务电量由电网统购，上市公司、产投集团下属企业无自主定价权，对上
市公司不构成重大不利影响。
  除前述事项外，金财投资及产投集团不存在从事与上市公司及其控制的企业
经营相同或相似业务的情形。
  （三）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发
行股票（简称‘本次发行’）。韶关市金财投资集团有限公司（简称‘金财投资’）作
为上市公司本次发行认购的对象，所控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近
或相似情形，特承诺如下：
上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东之日起60个月内，将按照
相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资
产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同
业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
 （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其
他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
 （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务
区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
 （3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署
委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行
统一管理；
 （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券
监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购
权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时
所遵循的商业惯例作为定价依据。
定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东
的权益。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企
业将承担相应的赔偿责任。”
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人之一致行动人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发
行股票（简称‘本次发行’）。韶关市工业资产经营有限公司（简称‘工业资产’）作
为上市公司本次发行完成后的控股股东，承诺如下：
质性竞争的业务。
公司及其他股东的权益。
上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资
产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务
的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。
公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企
业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采
取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企
业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企
业将承担相应的赔偿责任。”
  为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人的控股股东产投
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
  “广东韶能集团股份有限公司（简称‘韶能股份’或‘上市公司’）拟向特定对象发
行股票（简称‘本次发行’）。韶关市产业投资控股集团有限公司（简称‘产投集团’）
作为上市公司本次发行认购对象的控股股东，所控制的部分企业与上市公司存在经
营范围相近或相似情形，特承诺如下：
定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司间接控股股东之日起60个月内，
将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜
在的同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
 （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其
他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；
 （2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务
区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
 （3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署
委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行
统一管理；
 （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券
监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购
权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时
所遵循的商业惯例作为定价依据。
定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将承担相应的赔偿责任。”
  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人金财投资未持有上市公司股份。
  上市公司本次发行对象为金财投资，金财投资与上市公司第一大股东工业资产
同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，双方系一致行动人。
本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》
的相关规定，金财投资为上市公司关联方，本次发行构成关联交易。
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，金财投资出具了《关于规范并减少关联
交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的
其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责
任。”
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，工业资产出具了《关于规范并减少关联
交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的
其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责
任。”
  为减少和规范将来可能产生的关联交易，产投集团出具了《关于规范并减少关联
交易的承诺函》，内容如下：
  “1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的
其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿
责任。”
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
  经核查，除本核查意见披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及各
自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本核查意见签署日前24个月
内，未发生以下重大交易：
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
何类似安排；
      第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
   一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的
情况
  经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一
致行动人最近六个月不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
   二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
  经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人董事长蔡
秉智分别于2025年4月17日、2025年4月25日卖出上市公司股票6,400股、4,300股，
其本人不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。除上述买卖上市公司股票情
况外，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人的其他董事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
  具体交易情况如下：
 相关                 买卖
        交易期间             成交价格（元）       交易数量（股）   累计持有数量（股）
 人员                 方向
蔡秉智
  上述有买卖交易人员承诺：
  “本人及/或直系亲属以上买卖公司股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二
级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与公司本次重大事项无关，不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
  本人同意委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理查询本
人及直系亲属在前述期间买卖公司股票的信息。
  本人承诺：公司本次重大事项过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，也不以任何方式
将公司本次重大事项之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
  本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，一致行动人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
        第十节 对其他重大事项的核查
  经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存
在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他
重大信息。
第十一节 对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、
          财务顾问聘请第三方的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财
务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中邮 证券亦不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人及其一致行动人、财
务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
         第十二节 财务顾问结论性意见
  经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息
披露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定；信息披露义务人及其一致行动人
已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规
定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整。