迈普医学: 关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

                   预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
证券代码：301033   证券简称：迈普医学    公告编号：2025-044
       广州迈普再生医学科技股份有限公司
         关于 2023 年限制性股票激励计划
   预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
公司总股本（剔除回购股份，下同）0.07%；
股（调整后）；
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
  广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 7 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023
                   预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，现将有关事项公告如下：
  一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《公司 2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）
主要内容如下：
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的
本公司人民币 A 股普通股股票。
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 186.80 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.83%。
其中，首次授予限制性股票 176.80 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额 6,606.2951 万股的 2.68%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 94.65%；预留授予限制性股票 10.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 6,606.2951 万股的 0.15%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 5.35%。
  本激励计划首次授予激励对象共计 49 人，包括公司公告本激励
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计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术和业务骨干人员。不包括迈普医学独立董事、监
事以及外籍员工。
  拟授予激励对象名单及分配情况如下：
                获授的第二类      占本激励计划      占本激励计划
姓名     职务       限制性股票数      拟授出权益数      草案公布日股
                量（万股）        量的比例       本总额比例
袁玉
    董事长、总经理      16.00         8.57%     0.24%
 宇
王建
    董事、副总经理      16.00         8.57%     0.24%
 华
骆雅   董事、副总经
 红   理、财务总监
龙小  董事、董事会秘
 燕      书
中层管理人员、核心技术
和业务骨干人员（45 人）
     预留          10.00         5.35%     0.15%
     合计          186.80       100.00%    2.83%
  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
  （1）有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
  （2）授予日
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  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励
对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后 12 个月内确认。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
  （3）归属安排
  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
  在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期              归属安排             归属比例
          自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
 第一个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授       30%
          予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
 第二个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授       30%
          予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
          自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
 第三个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授       40%
          予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
  归属期                归属安排           归属比例
          自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
 第一个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授       30%
          予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
 第二个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授       30%
          予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
           自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
 第三个归属期    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授       40%
           予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，
则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
     归属期              归属安排           归属比例
           自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
 第一个归属期    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授       50%
           予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
           自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
 第二个归属期    的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授       50%
           予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股
票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失
效。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
  （4）禁售期
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
  ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
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 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
 收益。
     ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
 理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
                          《证券法》
 等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.80 元，即
 满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.80 元的价格购买
 公司股票。
     （1）公司层面的业绩考核要求
     本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业
 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
 件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如
 下表所示：
                                  各年度营业收入增长率（%）
     对应考核年度（基于 2022 年）            目标值
                                        触发值（An）
                                  （Am）
首次授予以及在       第一个归属期     2023 年   15%      12%
公司 2023 年第三
季度报告披露前       第二个归属期     2024 年   45%      36%
预留授予的限制
   性股票        第三个归属期     2025 年   90%      72%
                            预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
在公司 2023 年第
               第一个归属期       2024 年     45%          36%
三季度报告披露
后预留授予的限
               第二个归属期       2025 年     90%          72%
  制性股票
                                                公司层面归属比例
              考核指标                   业绩完成度
                                                    （X）
                                       A≥Am         X=100%
     各考核年度营业收入增长率（A）                 An≤A                                       A＜An           X=0
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
 对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归
 属，并作废失效。
     （2）激励对象个人层面的绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
 激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”
 五个等级。
     激励对象考核结果           S       A      B       C     D
   个人层面归属系数（Y）       100%     100%    80%      0%    0%
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限
 制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）
 ×个人层面归属比例（Y）。
     激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不
 能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
     二、本激励计划已履行的相关审批程序
                     预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医
学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益
等发表了明确意见。
励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的
异议或意见。2023 年 8 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。
审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医
学科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授
予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 17 日披露了公司《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
                     预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将本激励计划限制性股票
的授予价格由 20.80 元/股调整为 20.40 元/股，同意确定 2024 年 6
月 27 日为预留授予日，向 3 名激励对象授予限制性股票 9.40 万股，
预留授予价格为 20.40 元/股。剩余未授予的限制性股票 0.60 万股作
废。
第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
                        《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意
见，律师出具了法律意见书。
激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2024-064）。
                 预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本
次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了
法律意见书。
  三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
说明
  （一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审
议情况
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期
规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 3 名激励对象办理归
属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 44,498 股。
  根据本激励计划的规定，预留授予部分第一个归属期自预留授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，对应的归
属比例为 50%。
                     预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
   本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024 年 6 月 27 日，因此
本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2025 年 6 月 27 日至 2026
年 6 月 26 日。
              归属条件                达成情况
（一）公司未发生以下情形：
   否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               公司未发生前述情形，满
   出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                               足归属条件。
   章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下情形：
   适当人选；
   其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        形，满足归属条件。
   人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求             本激励计划预留授予的 3
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个    名激励对象均符合归属
月以上的任职期限。                      任职期限要求。
                                        预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
（四）第一个归属期公司层面的业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年-2025 年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
                                                       根据华兴会计事务所（特
                                各年度营业收入增长
                                                       殊普通合伙）对公司出具
                                        率（%）
 对应考核年度（基于 2022 年）                                     的《审计报告》（华兴审
                                目标值           触发值
                                                       字 202524014410017
                                （Am）         （An）
                                                       号），公司 2024 年营业
预留授予    第一个归属期         2024 年    45%           36%     收 入 较 2022 年 增 长
的限制性                                                   42.61%，高于触发值 36%。
 股票     第二个归属期         2025 年    90%           72%     达到本激励计划预留授
                                             公司层面      予第一个归属期业绩考
                                业绩完                    核目标，对应公司层面可
            考核指标                             归属比例
                                 成度                    归属比例为 94.68%。
                                              （X）
                                 A≥Am        X=100%
                                An≤A 各考核年度营业收入增长率（A）
                                    m         100%
                                A＜An           X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、
“B”、“C”、“D”五个等级。
激励对象考核结果           S     A      B        C      D
个人层面归属系数                     本激励计划在职的 3 名
      （Y）                    激励对象中，3 名激励对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归 象预留授予第一个归属
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公 期个人层面绩效考核结
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。      果为“A”，个人层面归属
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归 系数均为 100%。
属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》执行。
  综上，董事会认为，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个
归属期归属条件均已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理预留授予部
                     预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
分限制性股票第一个归属期相关归属事宜。
  四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
  鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本
剔除已回购股份 352,500 股后的 65,710,451 股为基数，向全体股东
每 10 股派 4.0 元人民币现金，共计派发现金股利 26,284,180.40 元
（含税）。
  根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告
当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会
根据股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.80
元/股调整为 20.40 元/股。
  鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本
剔除已回购股份 352,500 股后的 66,166,931 股为基数，向全体股东
每 10 股派 6.0 元人民币现金，共计派发现金股利 39,700.158.60 元
（含税）。
  根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告
当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会
                             预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
根据股东大会的授权，将本激励计划限制性股票的授予价格由 20.40
元/股调整为 19.80 元/股。
   除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
   五、本次限制性股票归属情况
总股本 0.07%
通股股票
                获授的第二类限         本次可归属的限制    本次可归属数量
      职务        制性股票数量            性股票数量     占已获授限制性
                    （股）            （股）      股票总量的比例
中层管理人员、核心技术和业
  务骨干人员（3 人）
  注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致；
   六、薪酬与考核委员会意见
   公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项进行了核
查，认为：根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激
                 预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
励计划》等有关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依
据相关规定为符合条件的 3 名激励对象办理第二类限制性股票归属
事宜。
  七、激励对象买卖公司股票情况的说明
  本激励计划预留授予对象中不包含公司董事、高级管理人员以及
持股 5%以上的股东。
  八、法律意见书结论性意见
  北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具
日，本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授
予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属及时依法履行信息披
露义务，并依法办理本次归属相关手续。
  九、独立财务顾问的结论性意见
  本独立财务顾问认为，迈普医学 2023 年限制性股票激励计划本
次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的
条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》
                            《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及
本次激励计划的相关规定，迈普医学不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
                 预留授予第一个归属期归属条件成就的公告
  十、备查文件
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意
见书；
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属
相关事项之独立财务顾问报告。
  特此公告。
               广州迈普再生医学科技股份有限公司
                                   董事会