国科天成: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告（修订稿）

证券代码：301571   证券简称：国科天成     公告编号：2025-038
            国科天成科技股份有限公司
      关于向不特定对象发行可转换公司债券
  摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  以下关于国科天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标
的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行
投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体情况如下：
  一、本次发行对公司主要财务指标的影响
  （一）财务指标计算的主要假设和前提
  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
生重大不利变化；
股和 2026 年末全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影
响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上
市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实
际完成转股的时间为准）；
务费用、资金使用效益等）的影响；
本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即 45.08 元
/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不构成对实际转股价格的数均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，
最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发
行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；
母公司所有者的净利润分别为 17,267.39 万元和 16,029.79 万元。假设 2025 年、
者的净利润对应的年度增长率存在两种情况：（1）0%；（2）10%。（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
费用的影响。
  （二）对公司主要指标的影响
  基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
     项目         /2024 年 12    /2025 年 12
                  月 31 日        月 31 日
                                           全部未转股       末全部转股
期末总股本（万股）         17,942.59    17,942.59   17,942.59    19,894.68
假设情形 1：2025 年、2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股股东的
净利润（万元）
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润      16,029.79    16,029.79   16,029.79    16,029.79
（万元）
基本每股收益（元/股）            1.15         0.96       0.96          0.91
稀释每股收益（元/股）            1.15         0.96       0.87          0.87
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形 2：2025 年、2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
         后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股股东的
净利润（万元）
归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润      16,029.79    17,632.77   19,396.04    19,396.04
（万元）
基本每股收益（元/股）            1.15         1.06       1.16          1.10
稀释每股收益（元/股）            1.15         1.06       1.05          1.05
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
  注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
  以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2025 年度、2026 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。
  另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄
作用。
  因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能
力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《国科天成科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。
  四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技
术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司主要从事红外光电领域的研发、生产、销售与服务业务。本次募集相关
项目均基于公司现有主营业务，项目建设完成后将扩大有关产品产能满足市场需
求，或减少外部采购以及扩大产品覆盖面。通过募投项目的实施，可以有利于公
司形成规模化生产优势，提升整体盈利能力，并有效扩充公司产业链，形成新的
效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司注重内部人才培养和外部人才引进工作，通过提供有竞争力的薪酬待遇
以及科学合理的人才培养和晋升制度，建立了稳定的人才团队。公司当前核心技
术人员拥有丰富的研发与行业应用经验，并带领公司研发团队在红外成像等领域
持续研发创新。公司的核心技术人员和人员团队为项目建设提供稳定的人才储备
保障。
  经过多年积累，公司在红外光电领域、成像电路、图像处理、集成电路设计、
封装测试、光学设计等方面积累深厚，相关技术已经应用于现有产品的生产或将
用于未来新项目的建设。深厚的技术积累，为拟募集资金投资项目的建设提供了
坚实的基础。
  目前公司与中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国兵器装备集团、中
国船舶集团、中国电子科技集团、四川九洲集团、中航工业集团等大型集团企业
及科研院所的下属单位和相关领域的配套企业建立了良好合作关系，并拓展了部
分民用领域光电整机或系统集成业务的优质客户。公司本次拟募集资金投资项目
的相关产品主要为相关产品的产能扩大或现有产品的配套，可以向现有客户进行
同步销售，相关产品有良好的市场前景。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
  （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的
要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机
构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加
强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，
注重使用效益。
  （二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目
的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司
产业链，丰富产品种类。
  本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，
实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
  （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是
现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回
报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，
努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
  （四）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营
和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公
司内部控制。
    六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
    为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
    （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （五）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    （七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承
诺
    （一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    （二）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
  （三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本
人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
  特此公告。
                   国科天成科技股份有限公司董事会