美农生物: 北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见

             北京市天元律师事务所
        关于上海美农生物科技股份有限公司
                          京天股字（2025）第 460 号
致：上海美农生物科技股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公
司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，
为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经
办律师依据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“《公司法》”）、
                             《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“《证券法》”）、
                《上市公司股权激励管理办法》
                             （以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
   基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
   一、美农生物符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可2022790 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 6 月 15
日出具的《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》，公司股票于 2022 年 6 月 17 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“美农
生物”，股票代码为“301156”。
   美农生物目前持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 9131000063081624X7）。根据该《营业执照》记载，公司的类型为股份有限
公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 1997 年 10 月 14 日。根据国家企业
信用信息公示系统的工商公示信息，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。
   经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之
日，不存在根据法律、法规及《上海美农生物科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
   根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的容诚审字
2025200Z0004 号《审计报告》、容诚审字2025200Z2013 号《内部控制审计报告》、
公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  综上，本所律师认为，美农生物为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，
不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件。
  二、《激励计划》内容的合法合规性
  公司于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 3 日分别召开了薪酬与考核委员会
要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行
了核查：
销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
理办法》第九条第（二）项的规定。
励计划》第五章明确规定了限制性股票激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
归属安排及其他限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票激励成本的摊销情况
及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）项的规定。
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
公司设立了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个层面的考核指标，符合《管
理办法》第十条、第十一条的规定。
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
额的 20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.5
条及《管理办法》第十四条的规定。
七条规定情形的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。激励对象出现《管理办法》第十三条规定情形以及
其他失去参与激励计划资格的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效，符合《管理办法》第十八条的规定。
及授予价格的确定方法，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
  （1）《激励计划》公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.54元；
  （2）《激励计划》公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.04元。
  本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的
规定。
安排如下表所示：
  归属安排                 归属时间                 归属比例
          自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
 第一个归属期                                      30%
          内的最后一个交易日止
          自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月
 第二个归属期                                      30%
          内的最后一个交易日止
          自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月
 第三个归属期                                      40%
          内的最后一个交易日止
  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  公司《激励计划》第八章规定激励对象当期计划归属的限制性股票不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
  前述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
作废失效的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
  综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》
的内容符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
     三、本次股权激励计划履行的法定程序
序：
  （1）2025 年 6 月 24 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议
通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
  （2）2025 年 6 月 24 日，公司召开薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审
议通过了《激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                   （以下
简称“《考核管理办法》”）等相关议案，并对激励对象名单进行了核查；
  （3）2025 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《激励计
划》及《考核管理办法》等相关议案，关联董事回避表决。
  （1）公司董事会将发出召开股东会的通知；
  （2）公司在召开股东会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
  （3）公司在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名
单审核及公示情况的说明；
  （4）公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
  （5）公司股东会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
  （7）在达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授
予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）
等相关事宜。
     综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的
拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。
     四、本次股权激励计划激励对象的确定
激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合
规。
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“纳
入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：（1）最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本激励计划激励对象名单符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划草案及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”
象的姓名和职务，并将在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
     综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定。
     五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
  公司已于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 3 日分别召开了薪酬与考核委员会
要、《考核管理办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，关联董事回避表决。
公司应按照《管理办法》等规定披露董事会决议、
                     《激励计划》及其摘要、
                               《考核管
理办法》等文件。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法规履
行现阶段的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办
法》、
  《上市公司信息披露管理办法》、
                《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
     六、公司是否为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划》和公司确认，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
  综上，本所律师认为，公司已承诺就本次股权激励计划不为激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
  七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划》、薪酬与考核委员会意见，本所律师认为，本次股权激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
  八、关联董事的回避情况
  根据《激励计划》和相关董事会会议文件，拟作为本次股权激励计划激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事就本次股权激励计划在董事会上已回避表决，符
合《公司章程》和《管理办法》的规定。
  九、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
合《管理办法》的规定；
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行
相关信息披露义务；
行政法规的情形；
事会上已回避表决，符合《管理办法》的规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________________
                朱小辉
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本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033
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