皖天然气: 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

 证券代码:603689         证券简称:皖天然气       编号:2025-044
 债券代码:113631         债券简称:皖天转债
         安徽省天然气开发股份有限公司
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
 等议案。现将相关事项公告如下：
     一、取消监事会情况
     根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
 <公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
                     《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》
 《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025
 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
 不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的
 监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会
 议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
     二、《公司章程》修订情况
     根据公司治理结构的调整情况以及修订后的《上市公司章程指引》，拟对《公司
 章程》进行修订，鉴于本次修订内容较多，现将修订前后的《公司章程》同步列示如
 下：
序号          原章程的内容                 修改后的内容
     第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
     法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
序号              原章程的内容               修改后的内容
     华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
     法》）《中华人民共和国证券法》（以下 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
     简称《证券法》）《上市公司章程指引》 （以下简称《证券法》）《上市公司章程
     《中国共产党章程》和其他法律、法规的 指引》《中国共产党章程》和其他法律、
     有关规定，制订本章程。          法规的有关规定，制订本章程。
     第六条     公司注册资本为人民币 第六条       公司注册资本为人民币
                          第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                          事活动，其法律后果由公司承受。
                             本章程或者股东会对法定代表人职
                          权的限制，不得对抗善意相对人。
                             法定代表人因为执行职务造成他人
                          损害的，由公司承担民事责任。公司承担
                          民事责任后，依照法律或者本章程的规
                          定，可以向有过错的法定代表人追偿。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
     为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
     股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
     律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
     监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
     件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
     东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
     高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
     可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 级管理人员。
     高级管理人员。
     第十一条     本章程所称其他高级管理人 第十二条    本章程所称高级管理人员是
     员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
     师及公司董事会认定并聘任的其他高级 济师及公司董事会认定并聘任的其他人
     管理人员。                员。
                          第十八条     公司发行的面额股，以人民币
                          标明面值。
序号           原章程的内容                   修改后的内容
     第十九条 公司股份总数为 478,219,266 第 二 十 一 条   公 司 股 份 总 数 为
     股，全部系普通股。               490,191,687 股，全部系普通股。
     第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
     司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
     补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
     司股份的人提供任何资助。            其母公司的股份提供财务资助，公司实施
                             员工持股计划的除外。
                                为公司利益，经股东会决议，或者董
                             事会按照本章程或者股东会的授权作出
                             决议，公司可以为他人取得本公司或者其
                             母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                             的累计总额不得超过已发行股本总额的
                             百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                             事的三分之二以上通过。
     第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
     要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
     分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
     本：                      本：
     （一）公开发行股份；              （一）向不特定对象发行股份；
     （二）非公开发行股份；             （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；           （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规等规定的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
                             的其他方式。
     第二十四条   公司在下列情况下，可以依 第二十六条      公司不得收购本公司股份。
     照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
     规定，收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合
     （二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
     并；                      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
     激励；                     （四）股东因对股东会作出的公司合并、
序号            原章程的内容             修改后的内容
     （四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份
     并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
     份的；                  （五）将股份用于转换上市公司发行的可
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
     转换为股票的公司债券；          （六）上市公司为维护公司价值及股东权
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
     益所必需。
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
     份的活动。
     第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
     选择下列方式之一进行：          通过公开的集中交易方式，或者法律、行
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；    政法规和中国证监会认可的其他方式进
     （二）要约方式；             行。
     （三） 法律、法规及中国证监会认可的     公司因本章程第二十六条第一款第
     其他方式。                （三）项、第（五）项、第（六）项规定
                          的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                          的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
     （一）项、第（二）项规定的情形收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
     公司股份的，应当经股东大会决议；公司 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
     因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
     项、 第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
     股份的，经三分之二以上董事出席的董事 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
     会会议决议。               定或者股东会的授权，经三分之二以上董
       公司依照本章程第二十四条收购本 事出席的董事会会议决议。
     公司股份后，属于第（一）项情形的，应     公司依照本章程第二十六条第一款
     当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
     项、第 （四）项情形的，应当在六个月 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
     内转让或者注销；属于第（三）项、 第 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
     （五）项、第（六）项情形的，公司合计 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
     持有的本公司股份不得超过本公司已发 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
     行股份总额的 10%，并应当在三年内转让 司合计持有的本公司股份数不得超过本
     或注销。                 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
序号         原章程的内容                修改后的内容
       公司收购本公司股份的，应当依照 年内转让或者注销。
     《中华人民共和国证券法》的规定履行信      公司收购本公司股份的，应当依照
     息披露义务。因本章程第二十四条第（三） 《中华人民共和国证券法》的规定履行信
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形 息披露义务。因本章程第二十六条第（三）
     收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
     交易方式进行。               收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                           交易方式进行。
     第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
     自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
     公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
     票在证券交易所上市交易之日起 1 年内     公司董事、高级管理人员应当向公司
     不得转让。公司董事、监事、高级管理人 申报所持有的本公司的股份及其变动情
     员应当向公司申报所持有的本公司的股 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
     份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别
     股份不得超过其所持有本公司股份总数 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
     的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
     交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
     职后半年内，不得转让其所持有的本公司 的本公司股份。
     股份。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司持有百分之五以上股份
     员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
     其持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质的
     性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
     在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
     归本公司所有，本公司董事会将收回其所 司所有，本公司董事会将收回其所得收
     得收益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
     剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
     中国证监会规定的其他情形的除外。      中国证监会规定的其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、     前款所称董事、高级管理人员、自然
     自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权性
     权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
     持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他
     其他具有股权性质的证券。          具有股权性质的证券。
序号         原章程的内容               修改后的内容
       公司董事会不按照前款规定执行的，     公司董事会不按照本条第一款规定
     股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
     司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行。公司董事会未在上述期限内执行
     权为了公司的利益以自己的名义直接向 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
     人民法院提起诉讼。            义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执      公司董事会不按照本条第一款的规
     行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
     任。                   责任。
     第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
     利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
     股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
     的股东为享有相关权益的股东。       股东为享有相关权益的股东。
     第三十三条 公司股东享有下列权利：    第三十五条 公司股东享有下列权利：
       （一）依照其所持有的股份份额获得     （一）依照其所持有的股份份额获
     股利和其他形式的利益分配；        得股利和其他形式的利益分配；
       （二）依法请求、召集、主持、参加     （二）依法请求召开、召集、主持、
     或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
     使相应的表决权；             行使相应的表决权；
       （三）对公司的经营进行监督，提出     （三）对公司的经营进行监督，提出
     建议或者质询；              建议或者质询；
       （四）依照法律、行政法规及本章程     （四）依照法律、行政法规及本章程
     的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
     份；                   份；
       （五）查阅本章程、股东名册、公司     （五）查阅、复制公司章程、股东名
     债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
     议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
       （六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
     持有的股份份额参加公司剩余财产的分      （六）公司终止或者清算时，按其所
     配；                   持有的股份份额参加公司剩余财产的分
       （七）对股东大会作出的公司合并、 配；
     分立决议持异议的股东，要求公司收购其     （七）对股东会作出的公司合并、分
     股份；                  立决议持异议的股东，要求公司收购其股
序号           原章程的内容               修改后的内容
       （八）法律、行政法规、部门规章或 份；
     本章程规定的其他权利。            （八）法律、行政法规、部门规章或
                          者本章程规定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
     信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
     明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定，并提供证明其
     的书面文件，公司经核实股东身份后按照 持有公司股份的种类、持股数量以及持股
     股东的要求予以提供。           时间的书面原件，公司经核实股东身份后
                          予以提供。
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
     内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
     求人民法院认定无效。           人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、     股东会、董事会的会议召集程序、表
     表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
     程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
     权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
     法院撤销。                撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                          程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                          未产生实 质影响的除外。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议
                          提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                          决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                          议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                          履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者
                          裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、
                          中国证监会和证券交易所的规定履行信
                          息披露义务，充分说明影响，并在判决或
                          者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                          期事项的，将及时处理并履行相应信息披
                          露义务。
序号         原章程的内容                修改后的内容
                          第三十八条 有下列情形之一的，公司股
                          东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作
                          出决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议
                          事项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决
                          权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持
                          表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                          定的人数或者所持表决权数。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董
     司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
     的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
     以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
     股东有权书面请求监事会向人民法院提 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
     起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
     律、行政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
     造成损失的，股东可以书面请求董事会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
     人民法院提起诉讼。            损失的，前述股东可以书面请求董事会向
       监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
     求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
     紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
     到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
     权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
     人民法院提起诉讼。            东有权为了公司的利益以自己的名义直
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成 接向人民法院提起诉讼。
     损失的，本条第一款规定的股东可以依照     他人侵犯公司合法权益，给公司造成
     前两款的规定向人民法院提起诉讼。     损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                          前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                            公司全资子公司的董事、监事、高级
序号          原章程的内容                   修改后的内容
                            管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                            者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                            者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                            成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
                            持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
                            《公司法》第一百八十九条前三款规定书
                            面请求全资子公司的监事会、董事会向人
                            民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                            向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：      第四十一条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；      （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     股金；                    股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
     退股；                    抽回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
     位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
     股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
     任。                     任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
     有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
     人利益的，应当对公司债务承担连带责 人利益的，应当对公司债务承担连带责
     任。                     任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
     承担的其他义务。               承担的其他义务。
     第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股
     份的股东，将其持有的股份进行质押的，
     应当自该事实发生当日，向公司作出书面
     报告。
序号            原章程的内容                修改后的内容
     第四十三条   公司的控股股东、实际控制
     人员不得利用其关联关系损害公司利益。
     违反规定的，给公司造成损失的，应当承
     担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司
     格依法行使出资人的权利，控股股东不得
     利用利润分配、资产重组、对外投资、资
     金占用、借款担保等方式损害公司和其他
     股东的合法权益，不得利用其控制地位损
     害公司和其他股东的利益。
                            第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                            应当依照法律、行政法规、中国证监会和
                            证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                            维护上市公司利益。
                            第四十三条 公司控股股东、实际控制人
                            应当遵守下列规定：
                              （一）依法行使股东权利，不滥用控
                            制权或者利用关联关系损害公司或者其
                            他股东的合法权益；
                              （二）严格履行所作出的公开声明和
                            各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                              （三）严格按照有关规定履行信息披
                            露义务，积极主动配合公司做好信息披露
                            工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
                            重大事件；
                              （四）不得以任何方式占用公司资
                            金；
                              （五）不得强令、指使或者要求公司
                            及相关人员违法违规提供担保；
                              （六）不得利用公司未公开重大信息
                            谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                            关的未公开重大信息，不得从事内幕交
序号          原章程的内容              修改后的内容
                         易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、
                         利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                         式损害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、
                         财务独立、机构独立和业务独立，不得以
                         任何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会
                         规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                         他规定。
                           公司的控股股东、实际控制人不担任
                         公司董事但实际执行公司事务的，适用本
                         章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                         定。
                           公司的控股股东、实际控制人指示董
                         事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                         利益的行为的，与该董事、高级管理人员
                         承担连带责任。
                         第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                         当维持公司控制权和生产经营稳定。
                         第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                         其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                         的规定中关于股份转让的限制性规定及
                         其就限制股份转让作出的承诺。
     第四十一条 股东大会是公司的权力机   第四十六条 公司股东会由全体股东组
     构，依法行使下列职权：         成。股东会是公司的权力机构，依法行使
       （一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
       （二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
     的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
     酬事项；                （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
序号            原章程的内容               修改后的内容
       （三）审议批准董事会的报告；     补亏损方案；
       （四）审议批准监事会报告；      （四）对公司增加或者减少注册资本作出
       （五）审议批准公司的年度财务预算 决议；
     方案、决算方案；             （五）对发行公司债券作出决议；
       （六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
     和弥补亏损方案；             者变更公司形式作出决议；
       （七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
     作出决议；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
       （八）对发行公司债券作出决议；    务的会计师事务所作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
     算或者变更公司形式作出决议；       担保事项；
       （十）修改本章程；          （十）审议公司在一年内购买、出售重大
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
     务所作出决议；              的事项；
       （十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事
     担保事项；                项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
     售重大资产超过公司最近一期经审计总    划；
     资产 30%的事项；           （十三）审议法律、行政法规、部门规章
       （十四）审议批准变更募集资金用途 或者本章程规定应当由股东会决定的其
     事项；                  他事项。
       （十五）审议股权激励计划和员工持     股东会可以授权董事会对发行公司
     股计划；                 债券作出决议。
       （十六）审议法律、行政法规、部门
     规章或本章程规定应当由股东大会决定
     的其他事项。
     第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
     经股东大会审议通过。           经股东会审议通过：
       （一）单笔担保额超过最近一期经审     （一）本公司及本公司控股子公司的
       （二）公司及公司控股子公司的对外 产的 50%以后提供的任何担保；
     担保总额，达到或超过最近一期经审计净     （二）公司的对外担保总额，超过最
     资产的 50%以后提供的任何担保；    近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
序号               原章程的内容                修改后的内容
        （三）公司在一年内担保金额超过公 何担保；
     司最近一期经审计总资产 30%的担保；        （三）公司在一年内向他人提供担保
        （四）为资产负债率超过 70%的担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产
     对象提供的担保；                30%的担保；
        （五）单笔担保额超过最近一期经审        （四）为资产负债率超过 70%的担保
     计净资产 10%的担保；            对象提供的担保；
        （六）对股东、实际控制人及其关联        （五）单笔担保额超过最近一期经审
     方提供的担保；                 计净资产 10%的担保；
        （七）《公司章程》规定的其他担保        （六）对股东、实际控制人及其关联
     情形。                     方提供的担保。
     第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
     和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
     月内举行。                   行。
        公司在上述期限内因故不能召开年
     度股东大会的，应当报告上海证券交易
     司无正当理由不召开年度股东大会的，上
     海证券交易所依据有关规定，对公司挂牌
     交易的股票予以停牌，并要求公司董事会
     做出解释并公告，董事会应当承担相应的
     责任。
     第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
     事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
     东大会：                    东会：
        （一）董事人数不足《公司法》规定        （一）董事人数不足《公司法》规定
     人数或者本章程所定人数的 2/3 时；     人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本        （二）公司未弥补的亏损达股本总额
     总额 1/3 时；               1/3 时；
        （三）单独或者合计持有公司 10%以      （三）单独或者合计持有公司 10%以
     上股份的股东请求时；              上股份的股东请求时；
        （四）董事会认为必要时；            （四）董事会认为必要时；
序号            原章程的内容             修改后的内容
       （五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或     （六）法律、行政法规、部门规章或
     本章程规定的其他情形。          者本章程规定的其他情形。
     第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
     为：公司住所地或股东大会会议通知中另 司住所地或股东会会议通知中另行确定
     行确定的地点。              的地点。
       股东大会应当设置会场，以现场会议     股东会将设置会场，以现场会议形式
     形式召开。公司可以采用安全、经济、便 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
     捷的网络或其他方式为股东参加股东大 东提供便利。股东通过上述方式参加股东
     会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
     大会的，视为出席。            第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
       本公司召开股东大会时将聘请律师 律师对以下问题出具法律意见并公告：
     对以下问题出具法律意见并公告：        （一）会议的召集、召开程序是否符
       （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定；
     合法律、行政法规、本章程；          （二）出席会议人员的资格、召集人
       （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效；
     资格是否合法有效；              （三）会议的表决程序、表决结果是
       （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；
     否合法有效；                 （四）应本公司要求对其他有关问题
       （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
     出具的法律意见。
     第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
     召开临时股东大会，独立董事行使该职权 按时召集股东会。
     的，应当经全体独立董事过半数同意。对     经全体独立董事过半数同意，独立董
     独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
     董事会应当根据法律、行政法规和本章程 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
     的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
     或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
     意见。                  者不同意召开临时股东会的书面反馈意
       董事会同意召开临时股东大会的，将 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
     股东大会的通知；董事会不同意召开临时 的通知；董事会不同意召开临时股东会
     股东大会的，应说明理由并公告。      的，说明理由并公告。
序号         原章程的内容                 修改后的内容
     第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
     事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
     规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
     内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或者不同意召开临时股东会的书面
     的书面反馈意见。             反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将     董事会同意召开临时股东会的，将在
     股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
     更，应征得监事会的同意。         得审计委员会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或     董事会不同意召开临时股东会，或者
     者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
     视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
     东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
     主持。                  主持。
     第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
     以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
     会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
     和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
     提出同意或不同意召开临时股东大会的 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
     书面反馈意见。              意见。
     当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
     开股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
     更，应当征得相关股东的同意。       当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或     董事会不同意召开临时股东会，或者
     者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     东有权向监事会提议召开临时股东大会， 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
序号           原章程的内容               修改后的内容
     并应当以书面形式向监事会提出请求。    以书面形式向审计委员会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应     审计委员会同意召开临时股东会的，
     在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
     通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
     相关股东的同意。             相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大      审计委员会未在规定期限内发出股
     会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
     大会，单独或者合计持有公司 10%以上股 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
     份的股东可以自行召集和主持。       持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
                          集和主持。
     第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
     股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
     证券交易所备案。             时向证券交易所备案。
       在股东大会决议做出前，召集股东持     审计委员会或者召集股东应在发出
       监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
     会通知及股东大会决议公告时，向证监交     在股东会决议公告前，召集股东持股
     易所提交有关证明材料。          比例不得低于 10%。
     第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
     股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
     合，会议所必需的费用由本公司承担。董 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
                          第五十七条 审计委员会或者股东自行召
                          集的股东会，会议所必需的费用由本公司
                          承担。
     第五十一条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
     会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
     项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
     有关规定。                规定。
     第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
     上股份的股东，有权向公司提出提案。    1%以上股份的股东，有权向公司提出提
序号          原章程的内容                   修改后的内容
       单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
     的股东，可以在股东大会召开 10 日前提     单独或者合计持有公司 1%以上股份
     出临时提案并书面提交召集人。召集人应 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
     当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
     充通知，披露提出临时提案的股东姓名或 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
     者名称、持股比例和新增提案的内容。      知，公告临时提案的内容，并将该临时提
       除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法
     股东大会通知后，不得修改股东大会通知 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
     中已列明的提案或增加新的提案。        不属于股东会职权范围的除外。
       股东大会通知中未列明或不符合本        除前款规定的情形外，召集人在发出
     章程第五十条规定的提案，股东大会不得 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
     进行表决并作出决议。             中已列明的提案或者增加新的提案。
                              股东会通知中未列明或者不符合本
                            章程规定的提案，股东会不得进行表决并
                            作出决议。
     第五十三条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
     开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
     股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
     式通知各股东。                股东。
     第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
     容：                     容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
     均有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
     理人出席会议和参加表决，该股东代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
     不必是公司的股东；              公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权       （四）有权出席股东会股东的股权登
     登记日；                   记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号       （五）会务常设联系人姓名，电话号
     码；                     码；
       （六）股东大会采用网络或其他方式       （六）网络或者其他方式的表决时间
     的，应当在股东大会通知中明确载明网络 及表决程序。
序号           原章程的内容               修改后的内容
     或其他方式的表决时间及表决程序。股东
     大会网络或其他方式投票的开始时间，不
     得早于现场股东大会召开前一日下午
     上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
     东大会结束当日下午 3:00。股权登记日
     与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
     工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
     选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
     董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
     以下内容：                    （一）教育背景、工作经历、兼职等
       （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
     个人情况；                    （二）与本公司或者本公司的控股股
       （二）与本公司或本公司的控股股东 东及实际控制人是否存在关联关系；
     及实际控制人是否存在关联关系；          （三）持有本公司股份数量；
       （四）是否有《公司法》第一百四十 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     七条规定的不得担任公司董事、监事的情       除采取累积投票制选举董事外，每位
     形。                     董事候选人应当以单项提案 提出。
       （五）是否受过中国证监会及其他有
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事
     外，每位董事、监事候选人应当以单项提
     案提出。
     第五十六条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
     当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
     大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
     现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
     召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     因。
序号            原章程的内容            修改后的内容
     第五十七条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
     将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
     股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
     止并及时报告有关部门查处。        并及时报告有关部门查处。
     第五十八条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
     股东或其代理人，均有权出席股东大会， 股东或者其代理人，均有权出席股东会。
     并依照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
     权。                   权。
       股东可以亲自出席股东大会，也可以     股东可以亲自出席股东会，也可以委
     委托代理人代为出席和表决。        托代理人代为出席和表决。
       第六十条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
     股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
     容：                     （一）委托人姓名或者名称、持有公
       （一）代理人的姓名；         司股份的类别和数量；
       （二）是否具有表决权；          （二）代理人姓名或者名称；
       （三）分别对列入股东大会议程的每     （三）股东的具体指示，包括对列入
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
     示；                   或者弃权票的指示等；
       （四）委托书签发日期和有效期限；     （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托     （五）委托人签名（或者盖章）。委
     人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
                          章。
     第六十一条 委托书应当注明如果股东不
     作具体指示，股东代理人是否可以按自己
     的意思表决。
     第六十二条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
     者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
     授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
     托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议
     的通知中指定的其他地方。         的通知中指定的其他地方。
序号         原章程的内容               修改后的内容
       委托人为法人的，由其法定代表人或
     者董事会、其他决策机构决议授权的人作
     为代表出席公司的股东大会。
     第六十三条 出席会议人员的会议签名册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
     议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
     住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
     数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
     项。
     第六十五条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
     体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
     议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
     会议。
     第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
     事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
     数以上董事共同推举的副董事长主持，副 董事长（公司有两位或者两位以上副董事
     董事长不能履行职务或者不履行职务时， 长的，由过半数的董事共同推举的副董事
     由半数以上董事共同推举的一名董事主 长主持）主持，副董事长不能履行职务或
     持。                   者不履行职务时，由过半数的董事共同推
       监事会自行召集的股东大会，由监事 举的一名董事主持。
     会主席主持。监事会主席不能履行职务或     审计委员会自行召集的股东会，由审
     不履行职务时，由半数以上监事共同推举 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
     的一名监事主持。             不能履行职务或者不履行职务时，由过半
       股东自行召集的股东大会，由召集人 数的审计委员会成员共同推举的一名审
     推举代表主持。              计委员会成员主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议     股东自行召集的股东会，由召集人或
     事规则使股东大会无法继续进行的，经现 者其推举代表主持。
     场出席股东大会有表决权过半数的股东      召开股东会时，会议主持人违反议事
     同意，股东大会可推举一人担任会议主持 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
     人，继续开会。              东会有表决权过半数的股东同意，股东会
                          可推举一人担任会议主持人，继续开会。
序号            原章程的内容               修改后的内容
     第六十七条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
     则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
     序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
     计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
     会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
     对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
     体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
     件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第六十八条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
     监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
     大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
     职报告。
     第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
     在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
     解释和说明。               明。
     第七十一条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
     董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。
     容：                     会议记录记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集     （一）会议时间、地点、议程和召集
     人姓名或名称；              人姓名或者名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会     （二）会议主持人以及列席会议的董
     议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
     人员姓名；                  （三）出席会议的股东和代理人人
     数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
     份总数的比例；                （四）对每一提案的审议经过、发言
       （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
     要点和表决结果；               （五）股东的质询意见或者建议以及
       （五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
     应的答复或说明；               （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （六）公司聘请的律师及计票人、监     （七）本章程规定应当载入会议记录
     票人姓名；                的其他内容。
序号            原章程的内容              修改后的内容
       （七）本章程规定应当载入会议记录
     的其他内容。
     第七十二条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
     议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
     录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
     出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
     的有效资料一并保存，会议记录保存期限 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
     不少于 10 年。            10 年。
     第七十三条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
     续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
     等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
     股东大会或直接终止本次股东大会，并及 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
     时公告。同时，召集人应向中国证监会安 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
     徽监管局及上海证券交易所报告。      监会派出机构及证券交易所报告。
     第七十四条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
     和特别决议。               别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席      股东会作出普通决议，应当由出席股
     股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
     表决权的 1/2 以上通过。          股东会作出特别决议，应当由出席股
       股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
     股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
     表决权的 2/3 以上通过。
     第七十五条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
     决议通过：                议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；
     弥补亏损方案；              弥补亏损方案；
       （三）选举和更换非由职工代表担任      （三）董事会成员的任免及其报酬和
     的董事、监事，决定有关董事、监事的报 支付方法；
序号            原章程的内容              修改后的内容
     酬事项；                   （四）除法律、行政法规规定或者本
       （四）公司年度预算方案、决算方案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
       （五）公司年度报告；         他事项。
       （六）除法律、行政法规规定或者本
     章程规定应当以特别决议通过以外的其
     他事项。
     第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
     决议通过：                议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、分拆、合并、解     （二）公司的分立、分拆、合并、解
     散和清算；                散和清算；
       （三）本章程的修改；           （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大     （四）公司在一年内购买、出售重大
     审计总资产 30%的；          司最近一期经审计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；           （五）股权激励计划；
       （六）现金分红政策的调整或变更；     （六）法律、行政法规或者本章程规
       （七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
     的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
     司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
     的其他事项。
     第七十七条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
     其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
     决权，每一股份享有一票表决权。      票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益      股东会审议影响中小投资者利益的
     的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
     独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     露。                     公司持有的本公司股份没有表决权，
       公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
     且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
     决权的股份总数。               股东买入公司有表决权的股份违反
       股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
     《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
序号         原章程的内容                修改后的内容
     定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
     后的三十六个月内不得行使表决权，且不 入出席股东会有表决权的股份总数。
     计入出席股东大会有表决权的股份总数。     公司董事会、独立董事、持有 1%以上
       公司董事会、独立董事、持有 1%以 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
     上有表决权股份的股东或者依照法律、行 法规或者中国证监会的规定设立的投资
     政法规或者中国证监会的规定设立的投 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
     资者保护机构可以公开征集股东投票权。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
     征集股东投票权应当向被征集人充分披 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
     露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
     变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
     条件外，公司不得对征集投票权提出最低 股比例限制。
     持股比例限制。
     第七十八条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
     事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
     其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
     效表决总数。股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
     分披露非关联股东的表决情况。       露非关联股东的表决情况。
       股东大会审议有关关联交易事项时，     股东会审议有关关联交易事项时，由
     由非关联股东投票表决关联交易事项，关 非关联股东投票表决关联交易事项，关联
     联股东应当回避。关联股东可以自行回 股东应当回避。关联股东可以自行回避，
     避，也可由任何其他参加股东大会的股东 也可由任何其他参加股东会的股东或股
       如有其他股东或股东代表提出回避      如有其他股东或股东代表提出回避
     请求，但有关股东认为自己不属于应回避 请求，但有关股东认为自己不属于应回避
     范围的，应说明理由。如说明理由后仍不 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不
     能说服提出请求的股东的，股东大会可将 能说服提出请求的股东的，股东会可将有
     有关议案的表决结果就关联关系身份存 关议案的表决结果就关联关系身份存在
     在争议、股东参加或不参加投票的结果分 争议、股东参加或不参加投票的结果分别
     别记录。股东大会后应由董事会提请有关 记录。股东会后应由董事会提请有关部门
     部门裁定关联关系股东身份后确定最后 裁定关联关系股东身份后确定最后表决
     表决结果，并通知全体股东。        结果，并通知全体股东。
序号            原章程的内容               修改后的内容
     第七十九条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
     以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人
     的管理交予该人负责的合同。        负责的合同。
     第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
     的方式提请股东大会表决。         式提请股东会表决。
       股东大会就选举董事、监事进行表决     股东会就选举董事进行表决时，根据
     时，应当实行累积投票制。         本章程的规定或者股东会的决议，可以实
       前款所称累积投票制是指股东大会 行累积投票制。
     选举董事或者监事时，每一有表决权股份     前款所称累积投票制是指股东会选
     拥有与应选董事或者监事人数相同的表 举董事时，每一有表决权股份拥有与应选
     决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
       董事会应当向股东公告候选董事、监 权可以集中使用。
     事的简历和基本情况。             董事会应当向股东公告候选董事的
       上届董事会、监事会可提名下届董 简历和基本情况。
     事、监事候选人；单独或合并持有公司已     上届董事会可提名下届董事候选人；
     发行股份 5%以上的股东可以提名董事、 单独或合并持有公司已发行股份 5%以上
     监事候选人；提名人应当向股东大会提供 的股东可以提名董事候选人；提名人应当
     候选人员名单、简历和基本情况。      向股东会提供候选人员名单、简历和基本
       代表职工的监事由公司职工代表大 情况。
     会选举产生。                 涉及下列情形的，股东会在董事的选
       涉及下列情形的，股东大会在董事、 举中应当采用累积投票制：
     监事的选举中应当采用累积投票制：       （一）公司选举 2 名以上独立董事
       （一）公司选举 2 名以上独立董事 的；
     的；                     （二）公司单一股东及其一致行动人
       （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在 30%以上。
     拥有权益的股份比例在 30%以上。      累积投票制的实施细则如下：
       累积投票制的实施细则如下：        （一）采用累积投票制选举董事的，
       （一）采用累积投票制选举董事、监 应当按独立董事、非独立董事分为不同的
     事的，应当按独立董事、非独立董事、监 议案组分别列示候选人提交股东会表决；
     事分为不同的议案组分别列示候选人提      （二）出席股东会的股东，对于采用
     交股东大会表决；             累积投票制的议案，每持有一股即拥有与
序号            原章程的内容            修改后的内容
       （二）出席股东大会的股东，对于采 每个议案组下应选董事人数相同的选举
     用累积投票制的议案，每持有一股即拥有 票数；
     与每个议案组下应选董事或者监事人数      （三）股东拥有的选举票数，可以集
     相同的选举票数；             中投给一名候选人，也可以投给数名候选
       （三）股东拥有的选举票数，可以集 人。股东应以每个议案组的选举票数为限
     中投给一名候选人，也可以投给数名候选 进行投票。股东所投选举票数超过其拥有
     人。股东应以每个议案组的选举票数为限 的选举票数的，或者在差额选举中投票超
     进行投票。股东所投选举票数超过其拥有 过应选人数的，其对该项议案所投的选举
     的选举票数的，或者在差额选举中投票超 票视为无效投票；
     过应选人数的，其对该项议案所投的选举     （四）投票结束后，对每一项议案分
     票视为无效投票；             别累积计算得票数。
       （四）投票结束后，对每一项议案分
     别累积计算得票数。
     第八十一条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
     将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
     有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
     进行表决，股东或其代理人在股东大会上 行表决。
     不得对同一事项的不同提案同时投同意      除因不可抗力等特殊原因导致股东
     票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能作出决议外，股东会将不
     会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。
     会对提案进行搁置或不予表决。
     第八十二条 股东大会审议提案时，不应 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
     对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
     视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
     上进行表决。               决。
     第八十四条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
     表决。                  决。
     第八十五条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
     前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
     股东及代理人不得参加计票、监票。     及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由     股东会对提案进行表决时，应当由律
序号            原章程的内容              修改后的内容
     律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
     票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
     表决结果载入会议记录。通过网络或其他 议记录。
     方式投票的上市公司股东或其代理人，有     通过网络或者其他方式投票的公司
     权通过相应的投票系统查验自己的投票 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
     结果。                  系统查验自己的投票结果。
     第八十六条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
     早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
     布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     决结果宣布提案是否通过。         决结果宣布提案是否通过。
     场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
     公司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
     服务方等相关各方对表决情况均负有保 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     密义务。
     第八十七条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
     对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
     意、反对或弃权。             意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机
     未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
     利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 思表示进行申报的除外。
     权”。                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                          未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                          利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                          权”。
     第八十九条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，
     告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
     人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
     司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
     每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
     的详细内容。               详细内容。
序号          原章程的内容                  修改后的内容
     第九十条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
     东大会决议公告中作特别提示。        会决议公告中作特别提示。
     第九十一条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
     为该等提案获股东大会通过之日。       过之日起算。
     第九十二条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
     股或资本公积转增股本提案的，公司董事 或者资本公积转增股本提案的，公司将在
     会将在股东大会结束后 2 个月内实施具 股东会结束后两个月内实施具体方案。
     体方案。
     第九十四条 公司党委和纪委的书记、副 第一百条 公司党委和纪委的书记、副书
     书记、委员职数按上级党组织批复设置。 记、委员职数按上级党组织批复设置。公
     公司党委和纪委由党的代表大会选举产 司党委和纪委由党的代表大会选举产生，
     生，每届任期 3 年。           每届任期 3 年。
     （一）党委书记、董事长由一人担任，党 （一）党委书记、董事长由一人担任，党
     （二）符合条件的公司党委领导班子成员 （二）符合条件的公司党委领导班子成员
     可以通过法定程序进入董事会、监事会、 可以通过法定程序进入董事会、经理层，
     经理层，董事会、监事会、经理层成员中 董事会、经理层成员中符合条件的党员可
     符合条件的党员可按照有关规定和程序 按照有关规定和程序进入公司党委。
     进入公司党委。
     第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
     列情形之一的，不能担任公司的董事：     列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     能力；                   能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
     被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；   行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
     负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
     算完结之日起未逾 3 年；         负有个人责任的，自该公司、企业破产清
序号           原章程的内容               修改后的内容
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     执照之日起未逾 3 年；         个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     偿；                   （五）个人所负数额较大的债务到期未清
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
     施，期限未满的；             （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
     其他内容。                （七）被证券交易所公开认定为不适合担
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
     本条情形的，公司解除其职务。       （八）法律、行政法规或部门规章规定的
                          其他内容。
                          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                          委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                          本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                          履职。
     第一百〇二条 董事由股东大会选举或更 第一百零八条 董事由股东会选举或更
     换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
     职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
     任。                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
     章程的规定，履行董事职务。        董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
     董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表
     员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
     人员职务的董事以及由职工代表担任的 的 1/2。
     董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中设置一名职工代表担任董
     董事会暂不设职工代表担任董事。      事，通过职工代表大会或其他形式民主选
                          举产生。
序号            原章程的内容            修改后的内容
     第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
     务：                  当采取措施避免自身利益与公司利益冲
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
     法收入，不得侵占公司的财产；      对公司负有下列忠实义务：
     （二）不得挪用公司资金；        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
     名义或者其他个人名义开立账户存储；   其他个人名义开立账户存储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 法收入；
     人或者以公司财产为他人提供担保；    （四）未向董事会或者股东会报告，并按
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决
     大会同意，与本公司订立合同或者进行交 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
     易；                  合同或者进行交易；
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
     便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
     同类的业务；              者公司根据法律、行政法规或者本章程的
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 规定，不能利用该商业机会的除外；
     有；                  （六）未向董事会或者股东会报告，并经
     （八）不得擅自披露公司秘密；      股东会决议通过，不得自营或者为他人经
     （九）不得利用其关联关系损害公司利 营与本公司同类的业务；
     益；                  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章 为己有
     程规定的其他忠实义务。         （八）不得擅自披露公司秘密；
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 益；
     偿责任。                （十）法律、行政法规、部门规章及本章
                         程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                         司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                         偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
序号           原章程的内容             修改后的内容
                        级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                        控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                        有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                        同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                        项规定。
     第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
     务：                 行职务应当为公司的最大利益尽到管理
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 者通常应有的合理注意。董事对公司负有
     予的权利，以保证公司的商业行为符合国 下列勤勉义务：
     家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     业务范围；              家法律、行政法规以及国家各项经济政策
     （二）应公平对待所有股东；      的要求，商业活动不超过营业执照规定的
     （三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
     意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     完整；                （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
     资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
     权；                 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
     程规定的其他勤勉义务。        权；
                        （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                        程规定的其他勤勉义务。
     第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自
     席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会
     视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
     大会予以撤换。            股东会予以撤换。
     第一百〇七条 董事可以在任期届满以前 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
     提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
     辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
     况。                 生效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
序号          原章程的内容                   修改后的内容
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
     定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人，在改选出的董事就任前，原董
     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
     规章和本章程规定，履行董事职务。       和本章程规定，履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     送达董事会时生效。
     第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十四条 公司建立董事离职管理
     满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
     公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
     效后的合理期间内，以及任期结束后的合 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
     理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
     密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 实义务，在其辞任生效后的合理期间内，
     续期间应当根据公平的原则决定，视事件 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
     发生与离任之间时间的长短，以及与公司 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
     的关系在何种情况和条件下结束而定。      开信息，其他义务的持续期间应当根据公
                            平的原则决定，视事件发生与离任之间时
                            间的长短，以及与公司的关系在何种情况
                            和条件下结束而定。
     第一百一十条 董事执行公司职务时违反 第一百一十六条 董事执行公司职务，给
     法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
     定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
                            董事执行公司职务时违反法律、行政法
                            规、部门规章或本章程的规定，给公司造
                            成损失的，应当承担赔偿责任。
       第一百一十一条 公司董事会成员中 第一百一十七条 公司董事会成员中应当
     应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会
     名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 计专业人士。独立董事应按照法律、行政
     东的合法权益不受损害。            的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
     要股东、实际控制人或者与公司及其主要 护公司整体利益，保护中小股东合法权
序号            原章程的内容              修改后的内容
     股东、实际控制人存在利害关系的单位或 益。
     个人的影响。
     第一百一十二条 独立董事除应当符合担   第一百一十八条 担任独立董事应当符合
     任董事的基本条件和独立性要求外，还必 下列条件：
     须符合下列条件：             （一）根据法律、行政法规和其他有关规
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；
     定，具备担任上市公司董事的资格；     （二）符合本章程第一百一十九条规定的
     （二）具备上市公司运作的基本知识，熟 独立性要求；
     悉相关法律法规和规则；          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
     必需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
     （四）具有良好的个人品德，不存在重大 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     失信等不良记录；             （五）具有良好的个人品德，不存在重大
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 失信等不良记录；
     证券交易所业务规则以及其他相关部门    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
     规定的其他条件。             证券交易所业务规则以及本章程规定的
                          其他条件。
       第一百一十三条 独立董事不得由下 第一百一十九条 独立董事必须保持独立
     列人员担任：               性。下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
     员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
     人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
     偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
     等）；                  等）；
     分之一以上或者是公司前十名股东中的 分之一以上或者是公司前十名股东中的
     自然人股东及其配偶、父母、子女；     自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
     东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
     属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
序号         原章程的内容               修改后的内容
     （五）与公司及控股股东、实际控制人或 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
     者其各自的附属企业具有重大业务往来 或者其各自的附属企业具有重大业务往
     的人员，或者在有重大业务往来的单位及 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
     其控股股东、实际控制人任职的人员；    及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及控股股东、实际控制人或 （六）为公司及控股股东、实际控制人或
     者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
     询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
     供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
     级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
     人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
     列举情形的人员；             列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
     上海证券交易所业务规则和公司章程规 上海证券交易所业务规则和公司章程规
     定的不具备独立性的其他人员。       定的不具备独立性的其他人员。
     上述第（四）项、第（五）项及第（六）     上述第（四）项、第（五）项及第（六）
     项中的公司控股股东、实际控制人的附属 项中的公司控股股东、实际控制人的附属
     企业，不包括与公司受同一国有资产管理 企业，不包括与公司受同一国有资产管理
     机构控制且按照相关规定未与公司构成 机构控制且按照相关规定未与公司构成
     关联关系的企业。             关联关系的企业。
       第一百一十四条 董事会、监事会、 第一百二十条 董事会、单独或合计持有
     单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
     的股东可以提出独立董事候选人，经股东 独立董事候选人，经股东会选举后当选。
     大会选举后当选。               提名人在提名前应当征得被提名人
     提名人在提名前应当征得被提名人的同 的同意。提名人应当充分了解被提名人的
     意。提名人应当充分了解被提名人的情 情况，并对其符合独立性和担任独立董事
     况，并对其担任独立董事的资格和独立性 的其他条件发表意见。被提名人应当就其
     发表意见。被提名人应当就其本人与公司 符合独立性和担任独立董事的其他条件
     之间不存在任何影响其独立客观判断的 发表书面声明。
     关系发表书面声明。
序号            原章程的内容           修改后的内容
     第一百一十五条 独立董事每届任期与其 第一百二十一条 独立董事每届任期与其
     他董事相同，连选可以连任，但是连任时 他董事相同，任期届满可以连选连任，但
     间不得超过 6 年。         是连续任职时间不得超过 6 年。
       第一百一十六条 独立董事应当按时 第一百二十二条 独立董事应当按时出席
     出席董事会会议，了解公司的生产经营和 董事会会议，了解公司的生产经营和运作
     运作情况，主动调查、获取做出决策所需 情况，主动调查、获取做出决策所需要的
     要的情况和资料。独立董事应当向公司年 情况和资料。独立董事应当向公司年度股
     度股东大会提交全体独立董事年度报告 东会提交年度述职报告，对其履行职责的
     书，对其履行职责的情况进行说明。   情况进行说明。
       第一百一十七条 独立董事不得委托 第一百二十三条 独立董事不得委托非独
     非独立董事代为出席会议，独立董事连续 立董事代为出席会议，独立董事连续两次
     三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
     提请股东大会予以撤换。        立董事代为出席的，董事会应当在该事实
                        发生之日起三十日提议召开股东会解除
                        该独立董事职务。
       第一百一十九条 除出现上述情况及 第一百二十五条 独立董事任期届满前，
     本章程第一百一十四条规定的不得担任 公司可以依照法定程序解除其职务。提前
     董事的情形外，独立董事任期届满前不得 解除独立董事职务的，公司应当及时披露
     无故被免职。             具体理由和依据。独立董事有异议的，公
       独立董事被提前免职，被免职的独立 司应当及时予以披露。
     董事认为免职理由不当的，可以做出公开 独立董事不符合本章程第一百一十八条
     的声明。               第一项或者第二项规定的，应当立即停止
                        履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
                        知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
                        即按规定解除其职务。
                        独立董事因触及前款规定情形提出辞职
                        或者被解除职务导致董事会或者其专门
                        委员会中独立董事所占的比例不符合公
                        司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
                        专业人士的，公司应当自前述事实发生之
                        日起六十日内完成补选。
序号         原章程的内容               修改后的内容
       第一百二十条 独立董事在任期届满 第一百二十六条 独立董事在任期届满前
     前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
     会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
     关或其认为有必要引起公司股东和债权 或其认为有必要引起公司股东和债权人
     人注意的情况进行说明。          注意的情况进行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或      独立董事辞职导致董事会或其专门
     低人数的，在改选的独立董事就任前，独 定或公司章程规定最低人数的，或者独立
     立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
     程的规定，履行职务。董事会应当在两个 立董事应当继续履行职责至新任独立董
     月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
     召开股东大会的，独立董事可以不再履行 职之日起六十日内完成补选。
     职务。
       第一百二十一条 独立董事对全体股 第一百二十七条 独立董事对全体股东负
     东负责，应当忠实履行职务，维护公司利 责，应当忠实履行职务，维护公司利益，
     益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 尤其要关注社会公众股股东的合法权益
     益不受损害。为了充分发挥独立董事的作 不受损害。为了充分发挥独立董事的作
     用，独立董事除应当具有公司法和其他相 用，独立董事除应当具有公司法和其他相
     关法律、法规赋予独立董事的职权外，公 关法律、法规赋予独立董事的职权外，公
     司还赋予独立董事以下特别职权：      司还赋予独立董事以下特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对上市公 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
     司具体事项进行审计、咨询或者核查；    项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东会；
     会；                   （三）提议召开董事会会议；
       （三）提议召开董事会会议；      （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （四）依法公开向股东征集股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
     利；                   的事项发表独立意见；
       （五）对可能损害上市公司或者中小 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
     股东权益的事项发表独立意见；       和公司章程规定的其他职权。
       （六）法律、行政法规、中国证监会 独立董事行使前款第一项至第三项所列
     规定和公司章程规定的其他职权。      职权的，应当经全体独立董事过半数同
       独立董事行使前款第一项至第三项 意。
     所列职权的，应当经全体独立董事过半数     公司应当承担独立董事聘请专业机
序号           原章程的内容               修改后的内容
     同意。                  构及行使其他职权时所需的费用。上述职
       公司应当承担独立董事聘请专业机 权不能正常行使的，公司应当披露具体情
     构及行使其他职权时所需的费用。上述职 况和理由。
     权不能正常行使的，公司应当披露具体情
     况和理由。
     第一百二十二条 上述事项及本章程第一 第一百二十八条 上述事项及本章程第一
     百二十一条独立董事特别职权第（一）项 百二十七条独立董事特别职权第（一）项
     至第（三）项应当经独立董事专门会议审 至第（三）项应当经独立董事专门会议审
     议。                   议。
                          第一百二十九条 公司建立全部由独立董
                          事参加的专门会议机制。董事会审议关联
                          交易等事项的，由独立董事专门会议事先
                          认可。
                          公司定期或者不定期召开独立董事专门
                          会议。本章程第一百二十七条第一款第
                          （一）项至第（三）项、第一百二十八条
                          所列事项，应当经独立董事专门会议审
                          议。
                          独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                          半数独立董事共同推举一名独立董事召
                          集和主持；召集人不履职或者不能履职
                          时，两名及以上独立董事可以自行召集并
                          推举一名代表主持。
                          独立董事专门会议应当按规定制作会议
                          记录，独立董事的意见应当在会议记录中
                          载明。独立董事应当对会议记录签字确
                          认。
                          公司为独立董事专门会议的召开提供便
                          利和支持。
       第一百二十三条 独立董事应当就下 第一百三十条 独立董事应当就下列事项
     见：                   （一）提名、任免董事；
序号            原章程的内容               修改后的内容
     （一）提名、任免董事；          （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；      （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；     （四）公司当年盈利但年度董事会未提出
     （四）公司当年盈利但年度董事会未提出 包含现金分红的利润分配预案；
     包含现金分红的利润分配预案；       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、
     含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、股票及其
     委托理财、对外提供财务资助、股票及其 衍生品种投资等重大事项；
     衍生品种投资等重大事项；         （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东
     （七）独立董事认为有可能损害中小股东 合法权益的事项；
     合法权益的事项；             （八）有关法律、行政法规、部门规章、
     （八）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司章程规定的其他事项。
     规范性文件及公司章程规定的其他事项。     独立董事的意见最迟应当在发出股
       独立董事的意见最迟应当在发出股 东会通知时披露。
     东大会通知时披露。              独立董事应当就上述事项发表以下
       独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：
     几类意见之一：              （一）同意；
     （一）同意；               （二）保留意见及其理由；
     （二）保留意见及其理由；         （三）反对意见及其理由；
     （三）反对意见及其理由；         （四）无法发表意见及其障碍。
     （四）无法发表意见及其障碍。
     第一百二十五条 独立董事对重大事项出 第一百三十二条 独立董事对重大事项出
     具的独立意见至少应当包括下列内容：    具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；        （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程 （二）发表意见的依据，包括所履行的程
     序、核查的文件、现场检查的内容等；    序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；       （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可 （四）对公司和中小股东权益的影响、可
     能存在的风险以及公司采取的措施是否 能存在的风险以及公司采取的措施是否
     有效；                  有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提 （五）发表的结论性意见。对重大事项提
序号            原章程的内容              修改后的内容
     出保留意见、反对意见或无法发表意见 出保留意见、反对意见或无法发表意见
     的，相关独立董事应当明确说明理由。    的，相关独立董事应当明确说明理由、无
       独立董事应当对出具的独立意见签 法发表意见的障碍。
     字确认，并将上述意见及时报告董事会。     独立董事应当对出具的独立意见签
                          字确认，并将上述意见及时报告董事会，
                          与公司相关公告同时披露。
     第一百二十七条 公司应当建立独立董事 第一百三十四条 公司应当建立独立董事
     工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
     董事履行职责。公司应保证独立董事享有 董事履行职责。公司应保证独立董事享有
     与其他董事同等的知情权，及时向独立董 与其他董事同等的知情权，公司应当向独
     事提供相关材料和信息，定期通报公司运 立董事定期通报公司运营情况，提供资
     营情况，必要时可组织独立董事实地考 料，组织或者配合独立董事开展实地考察
     察。                   等工作。
       独立董事行使职权时，公司有关人员     独立董事行使职权时，公司有关人员
     必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
     不得干预其独立行使职权。独立董事聘请 不得干预其独立行使职权。独立董事聘请
     中介机构的费用及其他行使职权时所需 中介机构的费用及其他行使职权时所需
     的费用由公司承担。            的费用由公司承担。
     第一百二十八条 除参加董事会会议外， 第一百三十五条 独立董事每年在公司的
     独立董事每年应保证不少于 10 天的时 现场工作时间应当不少于十五日。除按规
     间，对公司生产经营状况、管理和内部控 定出席股东会、董事会及其专门委员会、
     制等制度的建设及执行情况、董事会决议 独立董事专门会议外，独立董事可以通过
     异常情形的，应当及时向公司董事会报 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
     告。                   司审计业务的会计师事务所等中介机构
                          沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
                          方式履行职责。
     第一百三十条 独立董事应当向公司年度 第一百三十七条 独立董事应当向公司年
     股东大会提交述职报告，述职报告应包括 度股东会提交述职报告，述职报告应包括
     以下内容：                以下内容：
     （一）上年度出席董事会及股东大会次数 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
     及投票情况；               出席股东会次数；
     （二）发表独立意见的情况；        （二）参与董事会专门委员会、独立董事
序号             原章程的内容             修改后的内容
      （三）保护中小股东合法权益方面所做的 专门会议工作情况；
      工作；                  （三）对《上市公司独立董事管理办法》
      （四）现场检查情况；           第二十三条、第二十六条、第二十七条、
      （五）履行独立董事职务所做的其他工 第二十八条所列事项进行审议和行使《上
      作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 市公司独立董事管理办法》第十八条第一
      会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 款所列独立董事特别职权的情况；
      咨询机构等。               （四）与内部审计机构及承办公司审计业
                           务的会计师事务所就公司财务、业务状况
                           进行沟通的重大事项、方式及结果等情
                           况；
                           （五）与中小股东的沟通交流情况；
                           （六）在公司现场工作的时间、内容等情
                           况；
                           （七）履行职责的其他情况。
                             独立董事年度述职报告最迟应当在
                           公司发出年度股东会通知时披露。
      第一百三十三条 公司设董事会，董事会 第一百四十条 公司设董事会，董事会由
      责。
      第一百三十四条 董事会是公司的经营决 第一百四十一条 董事会是公司的经营决
      策主体，定战略、作决策、防风险，根据 策主体，定战略、作决策、防风险，根据
      本章程的有关规定，行使下列职权：     本章程的有关规定，行使下列职权：
      （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国 （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
      家发展战略的重大举措；          家发展战略的重大举措；
      （二）召集股东大会，并向股东大会报告 （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
      工作；                  （三）执行股东会的决议；
      （三）执行股东大会的决议；        （四）制定公司战略、中长期发展规划，
      （四）制定公司战略、中长期发展规划， 决定公司的经营计划和投资方案；
      决定公司的年度经营计划和投资方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
      （五）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
      算方案；                 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
      （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
      损方案；                 （七）确定资产负债率控制目标，采取有
序号            原章程的内容             修改后的内容
     （七）制订公司增加或者减少注册资本、 效措施把资产负债率保持在合理水平；
     发行债券或其他证券及上市方案；     （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
     （八）确定资产负债率控制目标，采取有 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
     效措施把资产负债率保持在合理水平；   的方案；
     （九）拟订公司重大收购、收购本公司股 （九）在股东会授权范围内，决定公司对
     票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购、出售资产、资产抵押，对
     的方案；                外担保事项、委托理财、关联交易、对外
     （十）在股东大会授权范围内，决定公司 捐赠等事项；
     对外投资、收购、出售资产、资产抵押， （十）决定公司内部管理机构的设置；
     对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
     外捐赠等事项；             董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
     （十一）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
     （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
     董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 务总监、总法律顾问等高级管理人员，并
     其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 决定其报酬事项和奖惩事项；
     名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十二）根据经理层成员任期制和契约化
     务总监、总法律顾问等高级管理人员，并 管理等有关规定和程序，与经理层成员签
     决定其报酬事项和奖惩事项；       订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成
     （十三）根据经理层成员任期制和契约化 员签订经营业绩责任书，或授权董事长与
     管理等有关规定和程序，与经理层成员签 总经理签订经营业绩责任书，并授权总经
     订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成 理与其他经理层成员签订经营业绩责任
     员签订经营业绩责任书，或授权董事长与 书；决定高级管理人员的经营业绩考核，
     总经理签订经营业绩责任书，并授权总经 强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整
     理与其他经理层成员签订经营业绩责任 等具体建议；
     书；决定高级管理人员的经营业绩考核， （十三）制定公司的基本管理制度；
     强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整 （十四）制订本章程的修改方案；
     等具体建议；              （十五）管理公司信息披露事项；
     （十四）制订公司的基本管理制度；    （十六）向股东会提请聘请或更换为公司
     （十五）制订本章程的修改方案；     审计的会计师事务所；
     （十六）管理公司信息披露事项；     （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
     （十七）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
     司审计的会计师事务所；         （十八）重要改革方案；
     （十八）听取公司总经理的工作汇报并检 （十九）决定董事会授权的管理制度、授
序号           原章程的内容               修改后的内容
      查总经理的工作；             权方案；
      （十九）重要改革方案；          （二十）决定公司考核分配方案、员工收
      （二十）决定董事会授权的管理制度、授 入分配方案（股权激励除外）；
      权方案；                 （二十一）决定涉及职工权益方面的重大
      （二十一）决定公司考核分配方案、员工 事项；
      收入分配方案（股权激励除外）；      （二十二）决定公司环保、维护稳定、社
      （二十二）决定涉及职工权益方面的重大 会责任方面的重大事项；
      事项；                  （二十三）决定公司重大风险管理策略和
      （二十三）决定公司环保、维护稳定、社 解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
      会责任方面的重大事项；          理方案；
      （二十四）决定公司重大风险管理策略和 （二十四）决定内部控制的建立健全和有
      解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处 效实施，审议批准年度内部控制体系报
      理方案；                 告；
      （二十五）决定内部控制的建立健全和有 （二十五）决定公司法律合规管理体系的
      效实施，审议批准年度内部控制体系报 建立健全，对公司法律合规管理制度及其
      告；                   有效实施进行总体监控和评价；
      （二十六）决定公司法律合规管理体系的 （二十六）法律、行政法规、部门规章、
      建立健全，对公司法律合规管理制度及其 本章程或股东会授予的其他职权。
      有效实施进行总体监控和评价；
      （二十七）法律、行政法规、部门规章或
      本章程授予的其他职权。
      第一百三十六条 公司董事会应当就注册 第一百四十三条 公司董事会应当就注册
      计意见向股东大会作出说明。        计意见向股东会作出说明。
      第一百三十七条 董事会制定董事会议事 第一百四十四条 董事会制定董事会议事
      提高工作效率，保证科学决策。       高工作效率，保证科学决策。
      第一百三十八条 董事会对外投资、收购 第一百四十五条 董事会对外投资、收购
      出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
      《重大决策制度》《关联交易决策制度》 《重大决策制度》《关联交易决策制度》
      等具体股东大会授权文件执行。       等具体股东会授权文件执行。
序号           原章程的内容                 修改后的内容
      第一百四十条 董事长行使下列职权：     第一百四十七条 董事长行使下列职权：
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
      会议；                   议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；     （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
      （四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
      司法定代表人签署的其他文件；        司法定代表人签署的其他文件；
      （五）行使法定代表人的职权；        （五）行使法定代表人的职权；
      （六）董事会授予的其他职权。        （六）董事会授予的其他职权。
      第一百四十一条 公司副董事长协助董事 第一百四十八条 公司副董事长协助董事
      长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
      职务的，由半数以上董事共同推举的副董 职务的，由过半数的董事共同推举的副董
      事长履行职务；副董事长不能履行职务或 事长履行职务；副董事长不能履行职务或
      者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
      举一名董事履行职务。            举一名董事履行职务。
      第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百五十条 代表 1/10 以上表决权的股
      的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
      接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
      会议。                   会议。
      第一百四十七条 董事与董事会会议决议 第一百五十四条 董事与董事会会议决议
      事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
      该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该董事应当及时向董事会报告。有关联关
      事行使表决权。该董事会会议由过半数的 系的董事不得对该项决议行使表决权，也
      无关联关系董事出席即可举行，董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
      议所作决议须经无关联关系董事过半数 会议由过半数的无关联关系董事出席即
      通过。出席董事会的无关联董事人数不足 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
      法定人数时，应将该事项提交股东大会审 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
      议。                    联董事人数不足法定人数时，应将该事项
                            提交股东会审议。
序号            原章程的内容               修改后的内容
      第一百四十八条 董事会决议表决方式 第一百五十五条 董事会召开会议与决议
      为：记名方式投票表决。          表决方式为：现场会议及记名方式投票表
      董事会临时会议在保障董事充分表达意 决。
      决议，并由参会董事签字。         达意见的前提下，可以用电子通信方式或
                           传真方式进行并作出决议，并由参会董事
                           签字。
      第一百五十三条 董事会决议涉及须经股 第一百六十条 董事会决议涉及须经股东
      东大会表决的事项，或者《上海证券交易 会表决的事项，或者《上海证券交易所股
      所上市规则》第六章、第九章、第十章和 票上市规则》第六章、第七章所述重大事
      披露；涉及其他事项的董事会决议，上海 的董事会决议，上海证券交易所所认为有
      证券交易所所认为有必要的，公司也应当 必要的，公司也应当及时披露。
      及时披露。
      第一百五十四条 董事会决议涉及的《上 第一百六十一条 董事会决议涉及的《上
      海证券交易所上市规则》第六章、第九章、 海证券交易所股票上市规则》第六章、第
      第十章和第十一章所述重大事项，需要按 七章所述重大事项，需要按照中国证监会
      易所制定的公告格式指引进行公告的，公 告格式指引进行公告的，公司应当分别披
      司应当分别披露董事会决议公告和相关 露董事会决议公告和相关重大事项公告。
      重大事项公告。
                           第一百六十四条 公司董事会设置审计委
                           权。
                           第一百六十五条 审计委员会成员为五
                           名，为不在公司担任高级管理人员的董
                           事，其中独立董事两名，由独立董事中会
                           计专业人士担任召集人。
                           第一百六十六条 审计委员会负责审核公
                           司财务信息及其披露、监督及评估内外部
                           计委员会全体成员过半数同意后，提交董
                           事会审议：
序号    原章程的内容          修改后的内容
               （一）披露财务会计报告及定期报告中的
               财务信息、内部控制评价报告；
               （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
               会计师事务所；
               （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
               （四）因会计准则变更以外的原因作出会
               计政策、会计估计变更或者重大会计差错
               更正；
               （五）法律、行政法规、中国证监会规定
               和本章程规定的其他事项。
               第一百六十七条 审计委员会每季度至少
               召开一次会议。两名及以上成员提议，或
               者召集人认为有必要时，可以召开临时会
               议。审计委员会会议须有三分之二以上成
               员出席方可举行。
               成员的过半数通过。
               审计委员会决议的表决，应当一人一票。
               审计委员会决议应当按规定制作会议记
               录，出席会议的审计委员会成员应当在会
               议记录上签名。
               第一百六十八条 公司董事会设置战略、
               提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
               照本章程和董事会授权履行职责，专门委
               员会的提案应当提交董事会审议决定。
               第一百六十九条 提名委员会负责拟定董
               事、高级管理人员的选择标准和程序，对
               董事、高级管理人员人选及其任职资格进
               行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
               出建议：
               （一）提名或者任免董事；
               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）法律、行政法规、中国证监会规定
序号            原章程的内容                修改后的内容
                           和本章程规定的其他事项。
                           董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                           未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                           提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
                           并进行披露。
                           第一百七十条 薪酬与考核委员会负责制
                           定董事、高级管理人员的考核标准并进行
                           考核，制定、审查董事、高级管理人员的
                           薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
                           索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
                           向董事会提出建议：
                           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                           （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                           持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                           条件的成就；
                           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                           子公司安排持股计划；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                           和本章程规定的其他事项。
                           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                           纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                           中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                           纳的具体理由，并进行披露。
      第一百五十八条 本章程第一百〇二条关 第一百七十二条 本章程关于不得担任董
      于不得担任董事的情形、同时适用于高级 事的情形、离职管理相关制度的规定，同
      管理人员。                时适用于高级管理人员。
      实义务和第一百〇五（四）～（六）关于 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
      勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
      员。
      第一百六十条 总经理每届任期 3 年，总 第一百七十四条 总经理每届任期 3 年，
        总经理对董事会负责，行使下列职 第一百七十五条 总经理对董事会负责，
序号            原章程的内容                修改后的内容
      权：                   行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
      织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
      作；                   作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
      方案；                  方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司的具体规章；        （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
      经理、财务总监、总法律顾问；       经理、财务总监、总法律顾问；
      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
      定聘任或者解聘以外的其他管理人员；    定聘任或者解聘以外的管理人员；
      （八）拟订公司建立法律合规管理体系的 （八）拟订公司建立法律合规管理体系的
      方案，经董事会批准后组织实施；      方案，经董事会批准后组织实施；
      （九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或者董事会授予的其他职
        总经理列席董事会会议。        权。
                             总经理列席董事会会议。
      第一百六十二条 总经理工作细则包括下 第一百七十七条 总经理工作细则包括下
      列内容：                 列内容：
        （一）总经理会议召开的条件、程序     （一）总经理会议召开的条件、程序
      和参加的人员；              和参加的人员；
        （二）总经理及其他高级管理人员各     （二）总经理及其他高级管理人员各
      自具体的职责及其分工；          自具体的职责及其分工；
        （三）公司资金、资产运用，签订重     （三）公司资金、资产运用，签订重
      大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
      报告制度；                度；
        （四）董事会认为必要的其他事项。     （四）董事会认为必要的其他事项。
      第一百六十五条 公司设董事会秘书，负 第一百八十条 公司设董事会秘书，负责
      责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
      披露事务等事宜。             事务等事宜。
        董事会秘书应遵守法律、行政法规、     董事会秘书应遵守法律、行政法规、
序号             原章程的内容             修改后的内容
      部门规章及本章程的有关规定。       部门规章及本章程的有关规定。
      第一百六十六条 高级管理人员执行公司 第一百八十一条 高级管理人员执行公司
      职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
      本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
      承担赔偿责任。              过失的，也应当承担赔偿责任。
                             高级管理人员执行公司职务时违反
                           法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                           定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                           任。
      第八章 监事会
      第二节 监事会
      第一百九十条 公司分配当年税后利润 第一百八十六条 公司分配当年税后利润
      时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
      积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
      资本的 50%以上的，可以不再提取。   资本的 50%以上的，可以不再提取。
        公司的法定公积金不足以弥补以前      公司的法定公积金不足以弥补以前
      年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
      积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
        公司从税后利润中提取法定公积金      公司从税后利润中提取法定公积金
      后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
        公司弥补亏损和提取公积金后所余      公司弥补亏损和提取公积金后所余
      税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
      配，但本章程规定不按持股比例分配的除 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
      外。                   外。
        股东大会违反前款规定，在公司弥补     股东会违反《公司法》向股东分配利
      亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
      利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
      退还公司。                责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
        公司持有的本公司股份不参与分配 责任。
序号            原章程的内容                     修改后的内容
      利润。                          公司持有的本公司股份不参与分配
                                利润。
      第一百九十一条 公司的公积金用于弥补 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
      增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
      于弥补公司的亏损。                    公积金弥补公司亏损，先使用任意公
      积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 以按照规定使用资本公积金。
                                项公积金将不少于转增前公司注册资本
                                的 25%。
      第一百九十三条 公司股东大会对利润分 第一百八十九条 公司股东会对利润分配
      配方案作出决议或公司董事会根据年度 方案作出决议或公司董事会根据年度股
      条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
      内完成股利（或股份）的派发事项。          成股利（或股份）的派发事项。
      第一百九十四条 公司实施积极的利润分 第一百九十条条 公司实施积极的利润分
      配政策，公司除遵守公司章程规定的利润 配政策，公司除遵守公司章程规定的利润
      分配政策以外，还应当遵守有关法律、法 分配政策以外，还应当遵守有关法律、法
      规、中国证监会及证券交易所中有关对上 规、中国证监会及证券交易所中有关对上
      市公司分红的要求及规定。公司利润分配 市公司分红的要求及规定。公司利润分配
      政策为：                      政策为：
         （一）利润分配原则：公司利润分配          （一）利润分配原则：公司利润分配
      应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
      公司的可持续发展。利润分配政策应保持 公司的可持续发展。利润分配政策应保持
      连续性和稳定性，实施积极的利润分配政 连续性和稳定性，实施积极的利润分配政
      策，特别是现金分红政策；利润分配不得 策，特别是现金分红政策；利润分配不得
      超过公司累计可分配利润的范围。           超过公司累计可分配利润的范围。
         （二）利润分配形式：公司优先采用          （二）利润分配形式：公司优先采用
      现金分红的利润分配方式，同时可采用股 现金分红的利润分配方式，同时可采用股
      票、现金与股票相结合的其他形式进行利 票、现金与股票相结合的其他形式进行利
      润分配。一定条件下，公司可以进行中期 润分配。一定条件下，公司可以进行中期
序号              原章程的内容               修改后的内容
     现金分红。                现金分红。
       （三）现金分红的政策：公司应当综     （三）现金分红的政策：公司应当综
     合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
     营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
     出安排等因素，区分下列情形，并按照公 出安排等因素，区分下列情形，并按照公
     司章程规定的程序，实行差异化的现金分 司章程规定的程序，实行差异化的现金分
     红政策。                 红政策。
     大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
     金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
     应达到 80%；             应达到 80%；
     资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
     分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
     达到 40%；              达到 40%；
     资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
     分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
     达到 20%；              达到 20%；
       公司在实际分红时具体所处阶段由      公司在实际分红时具体所处阶段由
     公司董事会根据具体情况确定。       公司董事会根据具体情况确定。
     公司依照同股同利的原则，按各股东所持     公司依照同股同利的原则，按各股东
     股份数分配股利。             所持股份数分配股利。
       （四）现金分红比例及条件：公司首     （四）现金分红比例及条件：公司首
     次公开发行股票并上市后，除特殊情况 次公开发行股票并上市后，除特殊情况
     外，公司在年度报告期内盈利且累计未分 外，公司在年度报告期内盈利且累计未分
     配利润为正时，在满足公司正常经营的资 配利润为正时，在满足公司正常经营的资
     金需求情况下，优先采取现金方式分配股 金需求情况下，优先采取现金方式分配股
     利，公司每年以现金形式分配的利润不少 利，公司每年以现金形式分配的利润不少
     于当年实现的可供分配利润的 10%，且最 于当年实现的可供分配利润的 10%，且最
     近三个会计年度内，公司以现金方式累计 近三个会计年度内，公司以现金方式累计
     分配的利润不少于最近三年实现的年均 分配的利润不少于最近三年实现的年均
     可分配利润的 30%。实施现金分红后不影 可分配利润的 30%。实施现金分红后不影
序号            原章程的内容               修改后的内容
     响公司后续持续经营。            响公司后续持续经营。
       上述特殊情况是指公司有重大资金       上述特殊情况是指公司有重大资金
     支出安排或股东大会批准的其他重大特 支出安排或股东会批准的其他重大特殊
     殊情况。                  情况。
       （五）未进行现金分红或者拟分配的      （五）未进行现金分红或者拟分配的
     现金红利总额与当年净利润之比低于 30% 现金红利总额与当年净利润之比低于 30%
     的信息披露：公司应当在利润分配相关公 的信息披露：公司应当在利润分配相关公
     告中详细披露以下事项：           告中详细披露以下事项：
       （1）结合所处行业特点、发展阶段、    （1）结合所处行业特点、发展阶段、
     自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
     金需求等因素，对于未进行现金分红或者 金需求等因素，对于未进行现金分红或者
     现金分红水平较低原因的说明；        现金分红水平较低原因的说明；
       （2）留存未分配利润的预计用途及     （2）留存未分配利润的预计用途及收
     收益情况；                 益情况；
       （3）公司在相应期间是否按照中国     （3）公司在相应期间是否按照中国证
     证监会相关规定为中小股东参与现金分 监会相关规定为中小股东参与现金分红
     红决策提供了便利；             决策提供了便利；
       （4）公司为增强投资者回报水平拟     （4）公司为增强投资者回报水平拟采
     采取的措施。                取的措施。
       公司母公司报表中未分配利润为负      公司母公司报表中未分配利润为负但
     但合并报表中未分配利润为正的，公司应 合并报表中未分配利润为正的，公司应当
     当在年度利润分配相关公告中披露公司 在年度利润分配相关公告中披露公司控
     控股子公司向母公司实施利润分配的情 股子公司向母公司实施利润分配的情况，
     况，及公司为增强投资者回报水平拟采取 及公司为增强投资者回报水平拟采取的
     的措施。                  措施。
       独立董事认为可能损害上市公司或       独立董事认为可能损害上市公司或
     者中小股东权益的，有权发表独立意见。 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
     董事会对独立董事的意见未采纳或者未 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
     完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
     立董事的意见及未采纳的具体理由并披 立董事的意见及未采纳的具体理由并披
     露。且该项议案应当经出席股东大会的股 露。且该项议案应当经出席股东会的股东
     东所持表决权的三分之二以上通过，并在 所持表决权的三分之二以上通过，并在公
     公司指定媒体上予以披露。          司指定媒体上予以披露。
序号          原章程的内容                修改后的内容
       （六）股票股利分配条件：在公司符      （六）股票股利分配条件：在公司符
     合上述现金分红规定，且营业收入快速增 合上述现金分红规定，且营业收入快速增
     长，股票价格与股本规模不匹配，发放股 长，股票价格与股本规模不匹配，发放股
     票股利有利于公司全体股东整体利益时， 票股利有利于公司全体股东整体利益时，
     董事会可以在实施上述现金分红之外提 董事会可以在实施上述现金分红之外提
     出股票股利分配方案，并提交股东大会审 出股票股利分配方案，并提交股东会审
     议。                    议。
       （七）利润分配的决策机制及保障独      （七）利润分配的决策机制及保障独
     立董事、中小股东关于利润分配意见的具 立董事、中小股东关于利润分配意见的具
     体措施：公司有关利润分配的议案，须结 体措施：公司有关利润分配的议案，须结
     合具体经营数据，充分考虑公司盈利模 合具体经营数据，充分考虑公司盈利模
     式、现金流量状况、发展阶段及当期资金 式、现金流量状况、发展阶段及当期资金
     需求，取得全体独立董事过半数同意，制 需求，取得全体独立董事过半数同意，制
     定年度或中期利润分配方案后提交董事 定年度或中期利润分配方案后提交董事
     会审议通过。独立董事可以征集中小股东 会审议通过。独立董事可以征集中小股东
     的意见，提出分红提案，并直接提交董事 的意见，提出分红提案，并直接提交董事
     会审议。                  会审议。
     董事会在审议现金分红的具体方案时，应      董事会在审议现金分红的具体方案
     当认真研究和论证公司现金分红的时机、 时，应当认真研究和论证公司现金分红的
     条件和最低比例、调整的条件及决策程序 时机、条件和最低比例、调整的条件及决
     要求等事宜。独立董事应当对利润分配政 策程序要求等事宜。独立董事应当对利润
     策预案进行审核并出具书面意见。利润分 分配政策预案进行审核并出具书面意见。
     配预案经董事会过半数以上表决通过形 利润分配预案经董事会过半数以上表决
     成专项决议后，方可提交公司股东大会审 通过形成专项决议后，方可提交公司股东
     议。                    会审议。
       股东大会对现金分红具体方案进行       股东会对现金分红具体方案进行审
     审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
     别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
     中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
     股东关心的问题。公司应当在年度报告中 东关心的问题。公司应当在年度报告中详
     详细披露现金分红政策的制定及执行情 细披露现金分红政策的制定及执行情况，
     况，并对下列事项进行专项说明：       并对下列事项进行专项说明：
序号            原章程的内容                修改后的内容
     股东大会决议的要求；            股东会决议的要求；
     应有的作用；                应有的作用；
     诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
     到了充分保护等；              到了充分保护等；
     的，还应对调整或变更的条件及程序是否 的，还应对调整或变更的条件及程序是否
     合规和透明等进行详细说明。         合规和透明等进行详细说明。
       利润分配预案应由出席股东大会的       利润分配预案应由出席股东会的股
     股东或股东代理人以所持有的二分之一 东或股东代理人以所持有的二分之一以
     以上的表决权通过。股东大会审议通过利 上的表决权通过。股东会审议通过利润分
     润分配决议后的 2 个月内，董事会必须 配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利
     实施利润分配方案。             润分配方案。
       （八）利润分配政策调整的决策机制      （八）利润分配政策调整的决策机制
     及保障独立董事、中小股东关于利润分配 及保障独立董事、中小股东关于利润分配
     政策调整意见的具体措施：公司由于外部 政策调整意见的具体措施：公司由于外部
     经营环境或自身经营状况发生较大变化， 经营环境或自身经营状况发生较大变化，
     确需调整《公司章程》规定的利润分配政 确需调整《公司章程》规定的利润分配政
     策的，调整后的利润分配政策不得违反相 策的，调整后的利润分配政策不得违反相
     关法律法规以及中国证监会、证劵交易所 关法律法规以及中国证监会、证劵交易所
     的有关规定。公司相关调整利润分配政策 的有关规定。公司相关调整利润分配政策
     的议案，必须由公司董事会作出专题讨 的议案，必须由公司董事会作出专题讨
     论，详细论证并说明理由，并将书面论证 论，详细论证并说明理由，并将书面论证
     报告经独立董事过半数同意后提交公司 报告经独立董事过半数同意后提交公司
     股东大会审议，并由出席股东大会的股东 股东会审议，并由出席股东会的股东所持
     所持表决权的三分之二以上通过。调整后 表决权的三分之二以上通过。调整后的利
     的利润分配政策应以股东权益保护为出 润分配政策应以股东权益保护为出发点，
     发点，且不得违反中国证券监督管理委员 且不得违反中国证券监督管理委员会和
     会和证券交易所的有关规定，独立董事认 证券交易所的有关规定，独立董事认为分
     为分红调整政策可能损害上市公司或者 红调整政策可能损害上市公司或者中小
序号            原章程的内容             修改后的内容
      中小股东权益的，有权发表独立意见。    股东权益的，有权发表独立意见。
      股东大会审议利润分配政策变更事项时，     股东会审议利润分配政策变更事项
      公司为股东提供网络投票方式。同时通过 时，公司为股东提供网络投票方式。同时
      电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、 通过电话、传真、邮件、公司网站、互动
      邀请中小股东参会等方式与投资者进行 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者
      沟通，充分听取中小股东的意见和诉求， 进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉
      并及时回答中小股东关心的问题。      求，并及时回答中小股东关心的问题。
        （九）与中小股东沟通措施：公司董     （九）与中小股东沟通措施：公司董
      事会应当就股东回报事宜进行专项研究 事会应当就股东回报事宜进行专项研究
      论证，详细说明规划安排的理由等情况。 论证，详细说明规划安排的理由等情况。
      公司股东大会对现金分红具体方案进行 公司股东会对现金分红具体方案进行审
      审议时，充分听取中小股东的意见和诉 议时，充分听取中小股东的意见和诉求，
      求，除安排在股东大会上听取股东的意见 除安排在股东会上听取股东的意见外，还
      外，还通过股东热线电话、投资者关系互 通过股东热线电话、投资者关系互动平台
      动平台等方式主动与股东特别是中小股 等方式主动与股东特别是中小股东进行
      东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
      心的问题。                题。
      第一百九十五条 公司实行内部审计制 第一百九十一条 公司实行内部审计相关
      度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
      和经济活动进行内部审计监督。       责权限、人员配备、经费保障、审计结果
                           运用和责任追究等。
                             公司内部审计相关制度经董事会批
                           准后实施，并对外披露。
      第一百九十六条 公司内部审计制度和审 第一百九十二条 公司内部审计机构对公
      计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
      施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
      作。                     内部审计机构向董事会负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风
                           险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                           程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                           内部审计机构发现相关重大问题或者线
                           索，应当立即向审计委员会直接报告。
                             公司内部控制评价的具体组织实施
序号             原章程的内容             修改后的内容
                           工作由内部审计机构负责。公司根据内部
                           审计机构出具、审计委员会审议后的评价
                           报告及相关资料，出具年度内部控制评价
                           报告。
                             审计委员会与会计师事务所、国家审
                           计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
                           审计机构应积极配合，提供必要的支持和
                           协作。
                             审计委员会参与对内部审计负责人
                           的考核。
      第一百九十八条 公司聘用会计师事务所 第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师
      大会决定前委任会计师事务所。       东会决定前委任会计师事务所。
      第二百条 会计师事务所的审计费用由股 第一百九十六条 会计师事务所的审计费
      东大会决定。               用由股东会决定。
      第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘
      计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
      师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
      务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
      意见。                  意见。
        会计师事务所提出辞聘的，应当向股     会计师事务所提出辞聘的，应当向股
      东大会说明公司有无不当情形。       东会说明公司有无不当情形。
      第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合 第二百零四条 公司合并可以采取吸收合
      并或者新设合并。             并或者新设合并。
        一个公司吸收其他公司为吸收合并，     一个公司吸收其他公司为吸收合并，
      被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
      散。                   散。
                           公司合并支付的价款不超过本公司净资
                           产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
                           程另有规定的除外。
序号          原章程的内容                 修改后的内容
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议
                           的，应当经董事会决议。
                           第二百一十条 公司依照本章程第一百八
                           十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
                           损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                           注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                           配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
                           义务。
                           依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                           自股东会作出减少注册资本决议之日起
                           披露报刊上或者国家企业信用信息公示
                           系统公告。
                           公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                           在法定公积金和任意公积金累计额达到
                           公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                           第二百一十一条 违反《公司法》及其他
                           相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                           其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                           原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                           任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                           任。
                           第二百一十二条 公司为增加注册资本发
                           行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                           程另有规定或者股东会决议决定股东享
                           有优先认购权的除外。
      第二百一十五条 公司因下列原因解散：   第二百一十四条 公司因下列原因解散：
        （一）本章程规定的营业期限届满或     （一）本章程规定的营业期限届满或
        （二）股东大会决议解散；         （二）股东会决议解散；
        （三）因公司合并或者分立需要解      （三）因公司合并或者分立需要解
序号           原章程的内容               修改后的内容
      散；                   散；
        （四）依法被吊销营业执照、责令关     （四）依法被吊销营业执照、责令关
      闭或者被撤销；              闭或者被撤销；
        （五）公司经营管理发生严重困难，     （五）公司经营管理发生严重困难，
      继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
      过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
      东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 东表决权 10%以上表决权的股东，可以请
      法院解散公司。              求人民法院解散公司。
        公司有前款第（一）项情形的，可以     公司出现前款规定的解散事由，应当
      通过修改本章程而存续。          在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
                           信息公示系统予以公示。
                             公司有本章程第二百一十四条第
                           （一）项、第（二）项情形，且尚未向股
                           东分配财产的，可以通过修改本章程或者
                           经股东会决议而存续。
                             依照前款规定修改本章程或者股东
                           会作出决议的，须经出席股东会会议的股
                           东所持表决权的三分之二以上通过。
      第二百一十六条 公司因本章程第二百一 第二百一十五条 公司因本章程第二百一
      十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
      项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
      散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
      开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。
      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清     清算组由董事组成，但是本章程另有
      算的，债权人可以申请人民法院指定有关 规定或者股东会决议另选他人的除外。
      人员组成清算组进行清算。           清算义务人未及时履行清算义务，给
                           公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                           偿责任。
      第二百一十九条 清算组在清理公司财 第二百一十八条 清算组在清理公司财
      产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
      院确认。                 确认。
        公司财产在分别支付清算费用、职工     公司财产在分别支付清算费用、职工
序号           原章程的内容                修改后的内容
      的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
      纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
      产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
        清算期间，公司存续，但不能开展与     清算期间，公司存续，但不得开展与
      清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。
      款规定清偿前，将不会分配给股东。       公司财产在未按前款规定清偿前，将
                           不会分配给股东。
      第二百二十条 清算组在清理公司财产、 第二百一十九条 清算组在清理公司财
      编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
      财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
        公司经人民法院裁定宣告破产后，清     人民法院受理破产申请后，清算组应
      算组应当将清算事务移交给人民法院。    当将清算事务移交给人民法院指定的破
                           产管理人。
      第二百二十一条 公司清算结束后，清算 第二百二十条 公司清算结束后，清算组
      组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
      民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
                             公司清算结束后，清算组应当制作清
                           算报告，报股东会或者人民法院确认，并
                           报送公司登记机关，申请注销公司登记。
      第二百二十二条 清算组成员应当忠于职 第二百二十一条 清算组成员履行清算职
      守，依法履行清算义务。          责，负有忠实义务和勤勉义务。
        清算组成员不得利用职权收受贿赂      清算组成员怠于履行清算职责，给公
        清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
      公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 当承担赔偿责任。
      偿责任。
      第二百二十四条 有下列情形之一的，公 第二百二十三条 有下列情形之一的，公
      司应当修改章程：             司应当修改章程：
      法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
      法律、行政法规的规定相抵触；       法律、行政法规的规定相抵触；
序号           原章程的内容                 修改后的内容
        （二）公司的情况发生变化，与章程     （二）公司的情况发生变化，与章程
      记载的事项不一致；            记载的事项不一致；
        （三）股东大会决定修改章程。       （三）股东会决定修改章程。
      第二百二十五条 股东大会决议通过的章 第二百二十四条 股东会决议通过的章程
      程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
      管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
      办理变更登记。              理变更登记。
      第二百二十六条 董事会依照股东大会修 第二百二十五条 董事会依照股东会修改
      见修改本章程。              修改本章程。
      第二百二十八条 释义           第二百二十七条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
      司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
      比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
      享有的表决权已足以对股东大会的决议 享有的表决权已足以对股东会的决议产
      产生重大影响的股东。           生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
      东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
      能够实际支配公司行为的人。        能够实际支配公司行为的自然人、法人或
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实 者其他组织。
      际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
      其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
      以及可能导致公司利益转移的其他关系。 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
                           能导致公司利益转移的其他关系。但是，
                           国家控股的企业之间不仅因为同受国家
                           控股而具有关联关系。
      第二百三十一条 本章程附件包括股东大 第二百三十一条 本章程附件包括股东会
      事规则。
      该议案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更
 登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股
 东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
特此公告。
        安徽省天然气开发股份有限公司董事会